DECIZIE nr. 166 din 17 iulie 2006 privind operaţiunea de concentrare economică realizată de către societăţile comerciale Arcelor Steel Service Centres SAS, Franţa, şi Mitsui & CO.UK PLC, Anglia, prin preluarea controlului în comun asupra societăţii AMSA Steel Service Centre (Pty) Ltd, Africa de Sud Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 736 din 29 august 2006 Preşedintele Consiliului Concurenţei, în baza: - Decretului nr. 57 din 17 februarie 2004 privind numirea membrilor Plenului Consiliului Concurenţei; - Decretului nr. 838 din 13 iunie 2006 privind numirea unui vicepreşedinte al Consiliului Concurenţei; - Legii concurenţei nr. 21/1996, republicată; - Regulamentului de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei, cu modificările ulterioare; - Regulamentului privind autorizarea concentrărilor economice, cu modificările ulterioare; - Instrucţiunilor cu privire la definirea pieţei relevante în scopul stabilirii unei părţi substanţiale de piaţă; - Notificării concentrării economice înregistrate cu nr. RS - 59 din 26 mai 2006 la Consiliul Concurenţei; - Notei Direcţiei industrie şi energie cu privire la concentrarea economică notificată, înregistrată cu nr. SN/108 din 13 iulie 2006, luând în considerare următoarele: 1. La data de 26 mai 2006 Consiliul Concurenţei a primit o notificare privind o propusă concentrare economică, care urmează a se realiza de către societăţile Arcelor Steel Service Centres SAS, Franţa, denumită în continuare Arcelor SSC, şi Mitsui & CO.UK PLC, Anglia, denumită în continuare Mitsui, prin preluarea controlului în comun asupra societăţii AMSA Steel Service Centre (Pty) Ltd, Africa de Sud, denumită în continuare AMSA, în conformitate cu prevederile art. 10 alin.
(2)lit. b) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată. Notificarea operaţiunii de concentrare economică a devenit efectivă la data de 22 iulie
- Părţile Arcelor Steel Service Centres SAS (Arcelor SSC) este o societate înfiinţată în conformitate cu legislaţia franceză, controlată de grupul Arcelor, Luxemburg. Arcelor SSC operează centre service de distribuţie oţel în Europa şi Africa de Sud, prin care procesează şi distribuie produse plate din oţel, conform comenzilor clienţilor. Mitsui & CO.UK PLC (Mitsui) este o societate înfiinţată în conformitate cu legislaţia engleză, controlată de grupul japonez Mitsui & Co. Ltd. Mitsui este activă în comerţul internaţional de mărfuri diverse, inclusiv produse din oţel. AMSA Steel Service Centre (Pty) Ltd este o societate înregistrată în Africa de Sud, controlată de Arcelor SSC. AMSA va opera un centru service de distribuţie oţel în Africa de Sud.
- Natura operaţiunii de concentrare Concentrarea economică notificată se realizează prin achiziţionarea controlului în comun de către Arcelor SSC, Franţa, şi Mitsui, Anglia, în înţelesul art. 10 alin.
(2)lit. b) din Legea nr. 21/1996, republicată, asupra AMSA, o societate deja înregistrată în Africa de Sud. Anterior tranzacţiei, acţiunile societăţii AMSA erau deţinute în proporţie de 100% de Arcelor SSC. În conformitate cu prevederile din Acordul acţionarilor, Arcelor SSC va transfera 35% din acţiunile deţinute în AMSA către Mitsui, păstrând diferenţa de 65% din acţiuni. Ulterior realizării tranzacţiei, AMSA va fi controlată în comun de Arcelor SSC (65%) şi Mitsui (35%). AMSA va fi o societate în comun concentrativă, în conformitate cu prevederile Regulamentului privind autorizarea concentrărilor economice şi va îndeplini, pe termen lung, toate funcţiile aferente unei entităţi economice autonome, astfel va avea resurse proprii pentru operarea activităţilor, propriul buget şi management, nu va depinde de companiile-mamă pentru afacerile curente, va fi activă pe piaţă şi va desfăşura activităţile derulate de alţi agenţi economici de pe aceleaşi pieţe. 4. Dimensiunea operaţiunii de concentrare Tranzacţia a fost notificată Consiliului Concurenţei în conformitate cu prevederile art. 15 alin.
(1)din Legea nr. 21/1996, republicată, părţile implicate în operaţiunea de concentrare realizând în anul 2005 cifre de afaceri globale care depăşesc 10 milioane euro, iar două dintre acestea realizând fiecare în aceeaşi perioadă, pe teritoriul României, cifre de afaceri care depăşesc 4 milioane euro.
- Evaluarea mediului concurenţial Piaţa relevantă Piaţa produsului Distribuţia de produse siderurgice este o piaţă separată de producţia de oţel şi de vânzările directe către consumatorii finali. Piaţa distribuţiei de oţel se împarte în 3 subpieţe:
- centre service de oţel;
- distribuitori angro;
- centre de tăiere a oţelului prin mijloace termice (oxicutting centre). Aceste canale de distribuţie vor fi mai departe împărţite în funcţie de grupa de produse comercializată. Pentru propusa operaţiune părţile au informat că societatea AMSA va fi activă numai pe piaţa distribuţiei de oţel prin centre service, deci piaţa produsului a fost definită ca "Distribuţia de produse din oţel prin centre service". Piaţa geografică În opinia părţilor, dar şi a practicii decizionale a Comisiei Europene, distribuţia oţelului este în mod esenţial o activitate naţională sau regională. În conformitate cu prevederile Legii nr. 21/1996, republicată, piaţa relevantă, în scopul prezentei concentrări, a fost definită ca piaţa distribuţiei de produse din oţel prin centre service pe teritoriul României. În România, comercializarea produselor siderurgice îmbracă forme diverse, mai puţin prin centre service, care reprezintă, în scopul prezentei concentrări, piaţa relevantă. Până la data propusei concentrări piaţa distribuţiei prin centre service nu a fost identificată pe teritoriul României. Totuşi, în acest caz, definiţia exactă a pieţei poate fi lăsată deschisă, deoarece, indiferent de modul de definire a pieţei, efectele operaţiunii propuse sunt aceleaşi. La nivelul anului 2005, părţile implicate în operaţiunea de concentrare nu au fost active în România, dar societăţi aparţinând celor două grupuri, Arcelor şi Mitsui, au realizat vânzări de oţel pe pieţe ale produsului învecinate, cum ar fi vânzarea către consumatori finali şi distribuţia angro. Totuşi, cotele de piaţă înregistrate s-au situat sub (...)% din totalul pieţelor. Aşa cum susţin părţile în notificarea transmisă, AMSA va fi un centru service de distribuţie de produse din oţel, care va activa numai în Africa de Sud. AMSA se va aproviziona cu produse plate din zonă sau de la societăţi aparţinând grupurilor Arcelor sau Mitsui, cu precădere din Brazilia, Japonia şi în mai mică măsură din Europa. Produsele achiziţionate vor fi procesate conform comenzilor clienţilor locali din Africa de Sud. Eventualele exporturi se vor adresa numai ţărilor vecine, având în vedere influenţa costurilor de transport. Având în vedere că: - societatea AMSA va activa pe o piaţă a produsului încă neidentificată pe teritoriul României, respectiv centru service de distribuţie de produse plate din oţel, deci nu exista nicio suprapunere a activităţilor; - piaţa în amonte, respectiv de aprovizionare în România cu produse plate, nu va fi influenţată de crearea societăţii în comun, AMSA urmând a se aproviziona din surse apropiate de Africa de Sud şi, oricum, clienţii din România au o ofertă consistentă de la Mittal Steel (peste 70% din necesarul pieţei), iar firmele aparţinând grupurilor Arcelor şi Mitsui, active în România pe pieţe învecinate, înregistrează poziţii nesemnificative; - pe piaţa în aval, de distribuţie angro, nu există impact din punct de vedere concurenţial, produsele prelucrate de AMSA urmând a fi distribuite clienţilor care le-au comandat, în Africa de Sud, propusa concentrare economică realizată prin achiziţionarea controlului în comun de către Arcelor SSC, Franţa, şi Mitsui, Anglia, asupra AMSA, Africa de Sud, nu are niciun impact din punct de vedere concurenţial pe piaţa distribuţiei de oţel prin centre service, pe teritoriul României. Taxa de autorizare Conform pct. 3 din Instrucţiunile date în aplicarea art. 32 din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu privire la calculul taxei de autorizare, cifra de afaceri reprezintă însumarea veniturilor pe piaţa relevantă pe care are loc operaţiunea de concentrare economică. În cazul propus, nu au fost realizate venituri pe piaţa relevantă, DECIDE: Articolul 1 În conformitate cu dispoziţiile art. 46 alin.
(1)lit. b) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, şi ale pct. 138 lit. b din cap. II al părţii a II-a din Regulamentul privind autorizarea concentrărilor economice, se emite o decizie de neobiecţiune, constatându-se că, deşi operaţiunea notificată cade sub incidenţa legii, nu există îndoieli privind compatibilitatea sa cu un mediu concurenţial normal. Articolul 2 Taxa de autorizare conform art. 32 din Legea nr. 21/1996, republicată, este 0 (zero) RON, avându-se în vedere că piaţa relevantă a produsului "Distribuţia de produse din oţel prin centre service" pe care va fi activă societatea AMSA, creată în Africa de Sud, prin preluarea controlului în comun de către Arcelor SSC şi Mitsui, nu a fost identificată pe teritoriul României. Articolul 3 Prezenta decizie devine aplicabilă de la data comunicării acesteia către părţi. Articolul 4 Decizia Consiliului Concurenţei poate fi atacată, conform dispoziţiilor art. 47 alin.
(4)din Legea nr. 21/1996, republicată, în termen de 30 de zile de la comunicare, la Curtea de Apel Bucureşti, Secţia contencios administrativ. Articolul 5 În conformitate cu prevederile art. 57 alin.
(1)din Legea nr. 21/1996, republicată, prezenta decizie va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, pe cheltuiala solicitantului şi pe pagina de internet a Consiliului Concurenţei. Articolul 6 Direcţia industrie şi energie şi Secretariatul general vor urmări ducerea la îndeplinire a prezentei decizii. Articolul 7 Prezenta decizie se va comunică de către Secretariatul general al Consiliului Concurenţei societăţilor comerciale: - Arcelor Steel Service Centres SAS, Franţa; - Mitsui & CO.UK PLC, Anglia, prin firma de avocatură Voicu & Filipescu SCA, Union International Center, str. Ştirbei Vodă nr. 26-28, Bucureşti, România. Preşedintele Consiliului Concurenţei, Mihai Berinde Bucureşti, 17 iulie 2006. Nr. 166. -------------