← România

ACT ADIŢIONAL din 2 februarie 2004

ACT ADIŢIONAL din 2 februarie 2004 LA CONTRACTUL DE VÂNZARE-CUMPĂRARE DE ACŢIUNI NR. 1479/1997 ŞI PENTRU SOLUŢIONAREA AMIABILĂ A LITIGIULUI ARBITRAL DE LA HAGA Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 303 di

n 6 aprilie 2004 Părţile:

  1. Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului cu sediul în strada Căpitan Av. Alexandru Şerbănescu nr. 50, 715231, sectorul 1, Bucureşti, România, în nume propriu şi în numele Guvernului României, (denumită în continuare "APAPS"), reprezentată legal de Domnul Ovidiu Muşetescu, Preşedinte, şi
  2. S.C Pol Am Pack S.A., o societate înmatriculată prin Hotărârea Tribunalului Raional din Tarnow, Secţia V Economică în ziua de 17 februarie 1992, înregistrată "la Registrul Comercial Secţia B cu numărul 131, cu sediul în Brzesko, Str Starowiejska nr. 28, 32-800, Polonia, (denumită în continuare "Pol Am Pack"), reprezentată prin Doamna Malgorzata Podrecka, acţionând în calitate de împuternicit, conform Procurii Speciale din data de 15 ianuarie 2004, (denumite în continuare în comun "Părţile"), au încheiat prezentul Act Adiţional la Contractul de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 1479/1997, în temeiul art. 7.10 alin.

(3)din Contractul de vânzare-cumpărare acţiuni. Obiectul Actului Adiţional: I. Recunoaşterea cuantumului investiţiilor realizate de către S.C Pol Am Pack S.A. în perioada 1998-2001
  1. Părţile contractante sunt de acord că valoarea investiţiilor realizate de către S,C. Pol Am Pack S.A. în perioada 1998-2001 nu este inferioară sumei de 6.249.699 USD (şase-milioane-două-sute-patru-zeci-şi-nouă-mii-şase-sute-nouă-zeci-şi-nouă dolari SUA), sumă care rezultă din evaluarea realizată de experţi în dosarul penal nr. 0385/2002 al Inspectoratului General al Politiei, Direcţia Cercetare Penală şi care este acceptată de Părti în vederea încheierii prezentului Act Adiţional. II. Renunţarea de către APAPS la obligarea Pol Am Pack să efectueze investiţiile care nu au fost încă realizate potrivit contractului de privatizare nr. 1479/1997
  2. Părţile convin asupra faptului că nerealizarea unei părţi din investiţii potrivit contractului de privatizare nr. 1479/1997 se datorează unor cauze străine de conduita Pol Am Pack şi că neexecutarea parţială a obligaţiei de investiţii de către Pol Am Pack nu îi este imputabilă acesteia.
  3. În considerarea acestui aspect, precum şi în schimbul renunţării de către Pol Am Pack la pretenţiile sale asupra statului român, pretenţii rezultând din încălcările invocate de către Pol Am Pack ale Acordului dintre Guvernul Republicii Polonia şi Guvernul României cu privire la promovarea şi protecţia reciprocă a investiţiilor, încheiat la 23.06.1994, şi care fac obiectul dosarului arbitral pendinte în faţa Curţii Permanente de Arbitraj de la Haga (dosar nr. PCA AA171), AP APS liberează Pol Am Pack de obligaţia de a investi suma rămasă, în cuantum de 1.510.301,00 USD (un-milion-cinci-sute-zece-mii-trei-sute-unu dolari SUA) şi renunţă la dreptul de a pretinde executarea în natură sau prin echivalent a acestei obligaţii, rezultând din contractul de privatizare nr. 1479/
  5. Părţile sunt de acord că Pol Am Pack va fi scutită de plată oricăror penalităţi, în conformitate cu art. 7.10.1, pentru întârzierea în executarea obligaţiilor de a aduce la îndeplinire planul de investiţii prevăzut în contractul de privatizare, întrucât această întârziere nu este culpabilă.
  6. De asemenea, luând în considerare cele ce precedă, Părţile sunt de acord că nici prevederile art. 18 din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2002, astfel cum a fost modificată, nu îşi găsesc aplicarea.
  7. Părtile sunt de acord că, la data intrării în vigoare a Ordonanţei de Urgenţa emise de Guvernul României în conformitate cu art. III alin. 2 din prezentul Act Adiţional, Pol Am Pack nu este ţinută de alte obligaţii rezultând, expres sau implicit (conform legii), din contractul de privatizare nr. 1479/
  9. Guvernul României confirmă că nu există obligaţii de plată a impozitelor, taxelor, taxelor vamale, penalităţilor ori alte datorii, scadente faţă de bugetul statului, altele decît acelea reflectate în procesul verbal de control fiscal general din 10 noiembrie
  10. Nici un alt control fiscal nu va fi realizat în viitor cu privire la datoriile fiscale către bugetul statului ale S. C. Amep American Packaging S.A. referitoare la perioada anterioară datei de 30 septembrie
  11. III. Înţelegerea amiabilă
  12. Părţile sunt de acord să solicite împreună suspendarea procedurilor arbitrale pendinte în faţa Curţii Permanente de Arbitraj de la Haga (dosar nr. PCA AA171) de la data semnării prezentului act adiţional de către reprezentanţii autorizaţi ai ambelor Părţi şi până la data intrării în vigoare a Ordonanţei de Urgentă prevăzută de alin.
(2), pentru o perioadă care, nu va depăşi două luni după data semnării prezentului Act Adiţional.
  1. Ca efect al renunţării la pretenţii prevăzute la art. II, alin. 2, Pol Am Pack se angajează să retragă cererea arbitrală introdusă la Curtea Permanentă de Arbitraj de la Haga (dosar nr. PCA AA171) după ce prezentul acord este adoptat de Guvernul României, fără nici un amendament, prin Ordonanţă de Urgenţă şi după ce respectiva Ordonanţă de Urgenţă intră în vigoare, dacă intrarea în vigoare intervine în cel mult două luni de la semnarea prezentului acord.
  2. Pol Am Pack va fi obligată să depună la Curtea Permanentă de Arbitraj de la Haga declaraţia de retragere a cererii arbitrate, potrivit alineatului 2 al acestui articol, în termen de şapte zile de la data intrării în vigoare a ordonanţei de urgenţă.
  3. Dacă intrarea în vigoare a Ordonanţei de Urgenţă prevăzută la alin. 2 nu survine în termenul de două luni de la semnarea prezentului acord, Pol Am Pack are dreptul să decidă, la libera sa discreţie, una din următoarele măsuri: a. să solicite reluarea procedurilor din dosarul arbitrai PCA AA171, b. să solicite prelungirea suspendării procedurilor din dosarul arbitral PCA AA
  4. IV. Diverse
  5. Celelalte prevederi din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 1479/1997 rămân nemodificate.
  6. Prezentul Act Adiţional a fost încheiat în 4 (patru) exemplare originale în limbile română şi engleză, câte două copii ale fiecărei versiuni fiind înmânate reprezentanţilor Părţilor. În cazul unei dificultăţi de interpretare datorată diferenţei dintre terminologia din limba română şi terminologia din limba engleză, terminologia din limba engleză va prevala. Încheiat astăzi, 2 februarie 2004, la Bucureşti, la sediul AP APS. Autoritatea pentru Privatizare şi S.C. Pol-Am-Pack S.A. Administrarea Participaţiilor Statului Preşedinte, Reprezentant, Dl Ovidiu Tiberiu Muşetescu Dna Matgorzata Podrecka -------------

Explicație AI pe baza textului oficial al legii. Orientativă, nu înlocuiește consilierea juridică.