← România

STATUT din 14 octombrie 1991

STATUT din 14 octombrie 1991 Societatii comerciale pe acţiuni "Institutul de optoelectronica" Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 220 din 1 noiembrie 1991 Capitolul I Denumirea, forma juridica, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societatii Denumirea societatii este Societatea comerciala pe acţiuni "Institutul de optoelectronica". În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. Articolul 2 Forma juridica a societatii Societatea comerciala "Institutul de optoelectronica" - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societatii Sediul societatii este în România, Bucureşti-Magurele, str. Atomistilor nr. 1, sectorul 5. Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunarii general a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate şi în alte localităţi din tara şi strainatate. Articolul 4 Durata societatii Durata societatii este nelimitata. Capitolul II Scopul şi obiectul de activitate al societatii Articolul 5 Scopul societatii Scopul societatii este cercetarea stiintifica şi tehnologica avansată din domeniul fizicii, în special al optoelectronicii şi laserilor pentru întreaga economie naţionala şi, în mod special, pentru nevoile M.Ap.N., proiectarea şi execuţia în productie a unor produse din domeniul optoelectronicii şi laserilor, aparatura speciala cu laseri pentru nevoile M.Ap.N., valorificarea cercetarilor în întreprinderi de profil, intocmirea de studii de specialitate în cadrul unor programe Eosat/Landsat, Programul european Earn etc. şi transmiterea rezultatelor acestora în unităţi din economia naţionala, acte şi activităţi de comert intern şi import-export, constituirea de filiale, asociaţii şi societăţi mixte cu parteneri interni şi straini în vederea obtinerii de profit. Articolul 6 Obiectul de activitate al societatii Obiectul de activitate al societatii consta în: - cercetari stiintifice fundamentale avansate de dezvoltare şi aplicative din domeniul fizicii, în special al optoelectronicii şi laserilor pentru nevoile intregii economii, în mod special pentru M.Ap.N.; - cercetari tehnologice şi de dispozitive specifice din domeniul optic, optoelectronic şi laserilor, civile şi speciale; - proiectarea şi realizarea de documentaţii tehnice pentru dispozitive, subansamble şi echipamente optoelectronice civile şi speciale; - realizarea în productie a unor subansamble şi ansamble de înaltă tehnicitate, a unor tehnologii şi valorificarea acestora prin intreprinderile producătoare sau la export; - asistenţa tehnica la intreprinderile producătoare şi la beneficiarii de folosinţă pentru astfel de produse, în vederea punerii în functiune, reglarii şi testarii acestora, conform documentatiilor realizate; - intocmirea de studii de specialitate în cadrul unor programe Eosat/Landsat, Programul european Earn şi transmiterea rezultatelor acestora în unitatile din economia naţionala; - inginerie şi consulting, colaborare şi cooperare interna şi internationala; - participarea la constituirea unor societăţi comerciale cu persoane juridice din tara sau strainatate în cadrul unor asociaţii, societăţi mixte sau acorduri de tip Joint Venture; - înfiinţarea de filiale şi agentii, unităţi de desfacere în tara şi strainatate; - import-export şi comercializarea unor documentaţii, produse şi servicii; - comercializarea în tara şi strainatate a unor produse en gros sau cu amanuntul; - pregătirea de specialisti în domeniu, prin forme specifice de organizare, în cadrul unor scoli cu participare interna şi internationala. Capitolul III Capitalul social, actiunile Articolul 7 Capitalul social initial, la data infiintarii, este fixat la suma de 30.799.000 lei impartit în 3.080 acţiuni nominative în valoare nominala de 10000 lei fiecare. Capitalul social initial impartit în 3080 acţiuni nominative de 10000 lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi varsat în intregime la data constituirii societatii. Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii. Articolul 8 Actiunile Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii. Articolul 9 Reducerea sau marirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturile şi oblibaţiile ce decurg din acţiuni:

  1. a)fiecare actiune subscrisa şi varsata de acţionar, în condiţiile legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. ...
  2. b)exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sînt la curent cu varsamintele ajunse la scadenta; ...
  3. c)detinerea actiunii implica adeziunea de plin drept la statut, cu toate modificările survenite; ...
  4. d)drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. ...
  5. e)oblibaţiile societatii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. ...
  6. f)patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din beneficiul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ... Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, beneficiarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii. După 6 luni va putea obtine un "duplicat al actiunii". Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmatoarele atribuţii principale:
  7. a)aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de cercetare; ...
  8. b)aleg membrii consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
  9. c)aleg membrii consiliului ştiinţific, al cărui presedinte face parte, de drept, din consiliul de administratie; ...
  10. d)aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl pot revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administratie; ...
  11. e)stabilesc nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în functie de studii şi munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ...
  12. f)stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administratie, membrilor consiliului ştiinţific, directorului general şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...
  13. g)stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul următor; ...
  14. h)examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administratie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea profitului; ...
  15. i)hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare, a creditelor comerciale şi a garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
  16. j)hotaraste cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale şi agentii; ...
  17. k)hotarasc cu privire la participarea la alte societăţi comerciale; ...
  18. l)hotaraste cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni şi a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
  19. m)hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii; ...
  20. n)hotaraste cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societatii; ...
  21. o)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; ...
  22. p)hotaraste cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii; ...
  23. r)hotaraste în orice alte probleme privind societatea. ... Atribuţiile adunarilor general ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Convocarea adunarii generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii data de presedinte. Adunările generale au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societatii. Adunarea generală extraordinara va fi convocata de administratori, de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunarii. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate. Articolul 15 Organizarea adunarii generale a acţionarilor Adunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepresedinti, desemnat de presedinte. Preşedintele consiliului de administratie, desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii. Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit. La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati şi reprezentantii sindicatului. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea de mîini. La propunerea persoanei care prezideaza, sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor. Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati. Articolul 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine sedinta de constituire a adunarii generale a acţionarilor. Capitolul V Consiliul ştiinţific Articolul 18 Pînă la reglementarea prin lege a statutului cercetării, organizarii şi funcţionarii consiliului ştiinţific, se vor aplica reglementarile de mai jos. Articolul 19 Consiliul ştiinţific al "Institutului de optoelectronica" - S.A. este organul colectiv de orientare şi avizare privind programele şi activităţile de cercetare stiintifica şi tehnologica din institut. Articolul 20 Consiliul ştiinţific este format din membri aleşi de către adunarea generală a acţionarilor dintre salariaţii institutului, care deţin grade stiintifice atestate sau care sînt conducatori de programe sau conducatori de compartimente sau colective de cercetare stiintifica şi tehnologica, pe o perioadă de 2 ani. Numărul membrilor aleşi nu trebuie să fie mai mare de 1 la 20 din totalul personalului institutului. La lucrarile consiliului ştiinţific pot fi invitati alti specialisti din tara, recunoscuti pentru activitatea desfăşurată în domeniul optoelectronicii sau în domenii conexe. Consiliul ştiinţific alege, dintre membrii săi, pe perioada de valabilitate a mandatului sau, un presedinte şi un secretar. Articolul 21 Atribuţii Elaboreaza studii de perspectiva privind domeniile de interes pentru tara şi pe plan mondial în profilul de activitate a institutului şi prezinta propuneri de abordare în institut a unor astfel de cercetari: - avizeaza proiectul planului anual şi de perspectiva în domeniul cercetării stiintifice şi tehnologice pe baza cărora urmeaza să se desfăşoare respectivele activităţi în institut, analizeaza periodic rezultatele obtinute şi prezinta, după caz, propuneri privind modificari ale acestor programe; - avizeaza structura organizatorica şi numărul de posturi ale compartimentelor de cercetare stiintifica şi tehnologica din institut; - analizeaza şi recomanda modalităţi de formare şi dezvoltare stiintifica a personalului de cercetare, urmareste şi analizeaza activitatea seminariilor stiintifice din compartimentele de cercetare stiintifica şi tehnologica, precum şi participarea cercetatorilor din institut la seminarii naţionale şi internationale de profil; - acţionează pentru ridicarea nivelului profesional, prin doctorat, şi propune conducătorii stiintifici din institut; - avizeaza regulamentul şi membrii comisiilor pentru desfăşurarea concursului de promovare şi atestare stiintifica; - recomanda şi da vize stiintifice pentru burse, doctorate, specializari etc.; - avizeaza numirea sefilor sau colectivelor de cercetare stiintifica şi tehnologica din institut; - propune lucrari de cercetare efectuate în institut în vederea premierii lor de către forurile naţionale şi internationale; - propune acţiuni în cadrul activităţii de informare şi documentare în domeniul optoelectronicii; - avizeaza actiunile de cooperare internationala ale institutului în domeniul cercetării stiintifice şi tehnologice şi face propuneri de afiliere la organizaţii stiintifice naţionale şi internationale. Articolul 22 În vederea indeplinirii atribuţiilor ce-i revin, consiliul ştiinţific se intruneste cel puţin o dată la 3 luni. Convocarea consiliului ştiinţific se face de către preşedintele consiliului ştiinţific, de directorul general sau de cel puţin 1/3 din numărul total de membri. Hotărîrile consiliului ştiinţific se iau cu jumătate din numărul total de membri. Procedeul de vot - deschis sau secret - se hotaraste, după caz, de consiliul ştiinţific. Consiliul ştiinţific se constituie în cel mult 30 de zile de la înfiinţarea institutului. Capitolul VI Consiliul de administratie Articolul 23 Organizare Societatea pe acţiuni este administrata de către consiliul de administratie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societatii comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari. Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum şi pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitoare la societăţile comerciale. Din consiliul de administratie vor face parte cercetatori (ingineri, fizicieni), juristi, economisti cu practica indelungata în domeniu. Consiliul de administratie este condus de un presedinte. Componenta consiliului de administratie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte şi un vicepresedinte. Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepresedinti desemnat de presedinte. Preşedintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie şi deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilita pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei care se inscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar. Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme. În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepresedinti, desemnat de consiliu. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează faţă de terti. Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care se conferă. Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii. Preşedintele, vicepresedintii, membrii consiliului de administratie, directorul general şi adjunctii acestuia raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor. Articolul 24 Atribuţiile consiliului de administratie Consiliul de administratie are în principal urmatoarele atribuţii:
  24. a)angajează şi concediaza personalul şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia; ...
  25. b)stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului societatii pe compartimente; ...
  26. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; ...
  27. d)aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe),potrivit competentelor acordate; ...
  28. e)aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
  29. f)stabileste tactica şi strategia de marketing; ...
  30. g)aproba incheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; ...
  31. h)supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul în curs; ...
  32. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul VII Comitetul de direcţie Articolul 25 Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi din consiliul de administratie, fixindu-le în acelasi timp şi salariile, potrivit legii. La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevăzută la alineatul de mai sus se exercită cu acordul ministerului de resort. Preşedintele indeplineste şi functia de director general în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societatii, aduce la indeplinire deciziile consiliului de administratie în limitele activităţii societatii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegatie. Capitolul VIII Gestiunea societatii Articolul 26 Comisia de cenzori Gestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori, formata din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care vor inlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:
  33. a)în cursul exercitiului financiar, verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra regulilor constatate; ...
  34. b)în incheierea exercitiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris; ...
  35. c)la lichidarea societatii, controlează operaţiunile de lichidare; ...
  36. d)prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societatii. ... Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii, şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii), sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Nu sînt compatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 22 alin. 4 precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate. Capitolul IX Activitatea societatii Articolul 27 Exercitiul economico-financiar Exercitiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii. Articolul 28 Personalul societatii Personalul de conducere al societatii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cit statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiti de consiliul imputernicitilor statului. Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de functii, se stabileste şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în functie de studii şi munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii sînt stabilite de către consiliul de administratie. Articolul 29 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Articolul 30 Evidenta contabila şi bilantul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilantul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilantul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial. Articolul 31 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii. Din profitul societatii se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investitiilor, reparatiilor, precum şi pentru alte destinatii stabilite de adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu legislatia în vigoare. Din profitul anual se stabileste fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilantul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă la atingerea minimului reprezentind a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementarile în vigoare. Din profitul prevăzut în bilant se scade impozitul legal, rezultind profitul net cuvenit acţionarilor, care se repartizeaza între acestia, proportional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societatii. Plata profitului net cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza şi hotari în consecinţa. Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul şi în limita capitalului subscris. Articolul 32 Registrele societatii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul X Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 33 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societatii se va putea face numai cu aprobarea consiliului imputernicitilor statului. Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor. Articolul 34 Dizolvarea societatii Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunarii generale; - falimentul; - pierderea unei jumatati din capitalul social; după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă imprejurarile de forta majoră şi consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, luata în unanimitate. Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. Articolul 35 Lichidarea societatii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata. Lichidarea societatii şi repartitia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 36 Litigii Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătorești din România. Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul XI Dispozitii finale Articolul 37 Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale. ----------

Explicație AI pe baza textului oficial al legii. Orientativă, nu înlocuiește consilierea juridică.