HOTĂRÎRE nr. 1280 din 8 decembrie 1990 privind constituirea Societăţii Comerciale cu capital integral străin "Lackner & Schwarz - România" S.R.L. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 111 din 28 mai 1992 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se aprobă constituirea, în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 96/1990, a Societăţii Comerciale cu capital integral străin "Lackner & Schwarz - România" - S.R.L., cu sediul în România, municipiul Bucureşti, potrivit contractului de societate şi statutului întocmite de initiatori. Articolul 2 Societatea se va putea aproviziona direct de la producătorii români cu mărfuri destinate exportului, cu plata parţial în valută convertibilă într-o cota care să acopere, cel puţin, valoarea energiei, materiilor prime şi materialelor deficitare. Articolul 3 Societatea Comercială "Lackner & Schwarz - România" - S.R.L. îşi va desfăşura activitatea cu respectarea prevederilor legislaţiei române şi ale acordurilor şi convenţiilor aplicabile în materie, la care România este parte. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN CONTRACT DE ASOCIERE Încheiat între: - firma "Lackner & Schwarz Internaţionale Spediture", cu sediul în Austria, Altmannsdorferstr. 55, A-1127 Wien, reprezentată prin directorul sau, domnul Paul Richard Schwarz, denumita în continuare Lackner, pe de o parte, şi - doamna Schwarz Virgilia-Valeria, cetăţean austriac, domiciliata în Juchgasse 38/1/7, A-1030 Wien, Austria, denumita în continuare Schwarz, pe de altă parte, care au convenit, în calitate de părţi contractante, sa constituie o societate comercială, în condiţiile ce urmează: Denumirea, sediul social şi durata de funcţionare a societăţii Articolul 1 Denumirea societăţii este "Lackner & Schwarz - România" - S.R.L. Sediul social al societăţii este în România, Bucureşti, sectorul 2, str. Batiste nr. 35, et. II, ap. 12. Durata de funcţionare a societăţii este de 10 (zece) ani de la data înregistrării sale la Ministerul Finanţelor din România. Prelungirea duratei de funcţionare, precum şi schimbarea sediului social, deschiderea de filiale, reprezentante, depozite, magazine, etc., în România şi în străinătate, se vor putea face prin decizii ale adunării generale a asociaţilor, luate în conformitate cu prevederile statutului, conform normelor legale în vigoare. Forma societăţii Articolul 2 Forma juridică a societăţii este aceea de "societate cu răspundere limitată" (S.R.L.). Societatea este persoana juridică română şi îşi desfăşoară activitatea potrivit legislaţiei din România, în conformitate cu prezentul contract şi cu statutul sau, care constituie anexa la acest contract. Obiectul de activitate Articolul 3 Societatea va avea următorul obiect de activitate: - prestări de servicii din mandat pentru expeditii internaţionale privind exportul, importul şi tranzitul de mărfuri ce se derulează în traficul internaţional maritim, fluvial, feroviar, rutier şi aerian, cum sînt: colectarea şi depozitarea de mărfuri şi bunuri, operaţiuni de control al calităţii la cerere, operaţiuni de vamuire, conteinerizarea de mărfuri şi bunuri în vederea expedierii acestora în containere speciale, potrivit naturii produselor respective şi cerinţelor traficului internaţional, închirieri de vagoane de cai ferate şi vagoane cisterna pentru produse speciale, închirieri de mijloace de transport speciale, navlosiri şi agenturari de nave maritime şi fluviale, precum şi alte activităţi conexe, în strinsa legătură cu realizarea obiectului de activitate, cum ar fi repararea şi întreţinerea conteinerelor, ambalarea, etichetarea şi marcarea mărfurilor etc. Societatea este indreptatita sa încheie tranzacţiile corespunzătoare sau necesare realizării şi impulsionarii obiectivului de activitate. Ea este în continuare indreptatita sa participe şi la alte societăţi de acelaşi profil sau asemănătoare şi/sau sa preia conducerea acestora. Completarea şi modificarea obiectului de activitate al societăţii se hotărăşte de către adunarea generală, situaţie în care se va solicita şi avizul autorităţilor care au aprobat constituirea societăţii. Capitalul social Articolul 4 Capitalul social se fixează la suma de 500.000 (cinci sute mii) silingi austrieci şi este împărţit în 100 (una suta) părţi sociale, indivizibile şi nominative, fiecare în valoare de 5.000 (cinci mii) silingi austrieci. Capitalul social este subscris de părţi astfel: - 70 părţi sociale în valoare de 350.000 silingi austrieci, reprezentind 70% din capitalul social, de către Lackner; - 30 părţi sociale, în valoare de 150.000 silingi austrieci reprezentind 30% din capitalul social, de către Schwarz. Depunerea de către părţi a cotelor subscrise pentru formarea capitalului social se face în numerar şi în valută liber convertibilă, depusa într-un cont deschis pe numele şi la dispoziţia societăţii la Banca Română de Comerţ Exterior, la cursul de schimb siling austriac/valuta respectiva din ziua depunerii, în mod eşalonat, 30% din cota fiecăruia în termen de 30 de zile de la data înregistrării societăţii la Ministerul Finanţelor din România şi diferenţa de încă 70% în termen de 6 luni de la această dată. În cazul nedepunerii sau depunerii cu întîrziere a transelor pentru formarea capitalului social, societatea este în drept sa ceara despăgubiri asociaţilor în culpa pentru acoperirea prejudiciilor suferite de ea datorită nedepunerii sau depunerii cu întîrziere a transelor de capital respective. Fiecare asociat răspunde pentru datoriile şi obligaţiile societăţii, numai în limita aportului sau subscris la capitalul social al acesteia. Drepturile conferite de părţile sociale deţinute de asociaţi, modul de eliberare a acestora, cesiunea şi regimul lor sînt cele prevăzute în statut. Finanţarea activităţii Articolul 5 Finanţarea necesară pentru organizarea societăţii şi desfăşurarea activităţii sale se asigura prin capitalul social şi prin creditele pe care societatea le va obţine, în caz de nevoie, în relaţiile sale cu terţii şi/sau de la bănci. Obligaţiile părţilor Articolul 6 Părţile îşi asuma următoarele obligaţii principale: - sa pună la dispoziţia societăţii aportul subscris la capitalul social la termenele şi în forma convenită prin prezentul contract; - sa sprijine societatea în îndeplinirea formalităţilor legale de constituire, organizare şi funcţionare; - sa sprijine societatea în angajarea personalului salariat, în concordanta cu necesităţile de calificare impuse de activităţile sale; - sa sprijine societatea în încheierea şi derularea contractelor de aprovizionare, desfacere şi servicii în România; - sa sprijine societatea în realizarea programelor de servicii şi desfacere în străinătate, astfel încît încasările în valută ale societăţii sa acopere în orice moment, cel puţin obligaţiile de plată ale societăţii în aceasta moneda. Veniturile societăţii, stabilirea beneficiului Articolul 7 Veniturile societăţii se realizează din încasările rezultate din activitatea sa. Beneficiul se stabileşte prin bilanţul contabil anual, aprobat de adunarea generală a asociaţilor. Beneficiul se calculează prin scăderea din suma totală a veniturilor realizate, a cheltuielilor aferente şi a plăţilor făcute pentru realizarea acestor venituri. Din beneficiul rezultat din bilanţul contabil se scade rezerva calculată potrivit normelor legale, precum şi impozitul datorat statului, rezultind beneficiul cuvenit asociaţilor. Utilizarea beneficiului cuvenit asociaţilor se hotărăşte de către adunarea generală, conform prevederilor statutului (acordarea de prime şi beneficii personalului, crearea de rezerve extraordinare la societate, reinvestire, repartizarea între asociaţi potrivit cotelor de participare la capitalul social etc.). În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsurile corespunzătoare pentru eliminarea acestora. Conducerea şi administrarea societăţii Articolul 8 Organul suprem de conducere a societăţii este adunarea generală a asociaţilor, care va fi constituită şi va funcţiona în conformitate cu prevederile statutului. Adunarea generală desemnează membrii comitetului de direcţie, stabilind funcţiile acestora, perioada de funcţionare, indemnizaţiile lor, revocarea/înlocuirea etc. Preşedintele comitetului de direcţie poate fi şi directorul general al societăţii. Conducerea activităţii curente a societăţii se asigura de directorii executivi, numiţi potrivit statutului. Atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi vor fi stabilite de adunarea generală şi comitetul de direcţie. Controlul societăţii Articolul 9 Activitatea financiară a societăţii, gestiunea şi evidentele sale sînt controlate de către o comisie de cenzori (experţi contabili), numita cu avizul Ministerului Finanţelor din România, de adunarea generală a asociaţilor, de către asociaţi direct sau prin reprezentanţi numiţi de ei, precum şi de către alte organe prevăzute de legea română. Comisia de cenzori îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile statutului. Personalul societăţii Articolul 10 Părţile vor definitivă în prima adunare generală a asociaţilor (constitutivă), între altele, schema de organizare şi repartiţia corespunzătoare a funcţiilor de conducere, nivelurile de salarii ale personalului societăţii pe funcţii, acestea putind fi însă modificate (cu excepţia celor care privesc membrii comitetului de direcţie şi personalului de conducere executiv) de către comitetul de direcţie. Angajarea personalului societăţii (altul decît cel de conducere executivă) se va face de către comitetul de direcţie pe bază de contracte individuale de muncă, prin care se vor stabili drepturile şi obligaţiile acestui personal, în conformitate cu legea română. Evidenta activităţii economico-financiare Articolul 11 Societatea va organiza şi va tine evidenţa contabilă prevăzută de legea română şi de normele Ministerului Finanţelor din România. Bilanţul contabil al societăţii, contul de profit şi pierderi, precum şi alte documente contabile explicative legate de acestea se întocmesc în lei, cu aplicarea cursului de schimb valutar de la data fiecărei operaţiuni. Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepţia primului an de activitate, cînd acesta începe la data înregistrării societăţii la Ministerul Finanţelor din România şi se încheie la 31 decembrie din acelaşi an. Conturile societăţii la bănci Articolul 12 Societatea îşi va deschide conturi în lei şi în valută la Banca Română de Comerţ Exterior, precum şi la alte bănci autorizate din România. Alimentarea conturilor în valută se va face din aportul în valută la capitalul social, încasările în valută şi din împrumuturi în valută. Plăţile în valută se efectuează din conturile în valută ale societăţii. Alimentarea contului în lei se va face din încasările în lei, din împrumuturi în lei, precum şi din schimb valutar din conturile în valută. Amortizarea fondurilor fixe, asigurarea Articolul 13 Amortizarea fondurilor fixe se face prin intermediul normelor de amortizare stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii. Duratele de amortizare, care se aproba de adunarea generală a asociaţilor, nu pot fi mai mari decît duratele prevăzute de legea română pentru bunuri similare. Societatea îşi va asigura bunurile sale, la valoarea de înlocuire, la instituţii autorizate din România, iar cheltuielile de asigurare vor fi contabilizate pe costuri. Soluţionarea diferendelor Articolul 14 Toate diferendele care ar putea să apară între părţile acestui contract ca urmare a executării contractului sau în legătură cu acest contract vor fi soluţionate de către părţi, care vor incerca sa găsească o soluţie amiabila. Dacă acest lucru nu va fi posibil, aceste diferende vor fi supuse spre soluţionare unei instanţe/comisii de arbitraj, aleasă de comun acord de către părţi. Arbitrii se vor conduce, pentru soluţionarea diferendelor, după clauzele prezentului contract de asociere şi cele ale statutului şi după legislaţia română, conform normelor sale procedurale şi cu aplicarea dreptului material român. Hotărîrile instanţei/comisiei de arbitraj vor fi definitive şi executorii pentru ambele părţi. Forta majoră Articolul 15 Forta majoră cuprinde toate evenimentele ce se vor produce după intrarea în vigoare a contractului, în afară voinţei şi controlului părţilor, ca: cutremure, incendii, război, catastrofe etc. şi care împiedica, total sau parţial, îndeplinirea obligaţiilor din contract. Prin notificarea situaţiei de forta majoră către cealaltă parte, partea afectată de forta majoră va fi exonerată fără nici o răspundere din partea ei de a executa obligaţiile sale din prezentul contract, dar numai în măsura şi numai pentru perioada în care executarea obligaţiilor sale este împiedicată de cazul de forta majoră. Notificarea va include o descriere a naturii evenimentului, cauzele sale şi consecinţele posibile. Partea care reclama forta majoră va notifica celeilalte părţi terminarea acestei perioade. Toate notificările făcute conform acestui alineat vor fi date în 15 zile de la data de începere sau terminare a cazului de forta majoră, prin scrisoare recomandată. În situaţia în care cazul de forta majoră împiedica transmiterea notificării în acest termen de 15 zile, aceasta se va da în cel mai scurt timp posibil. Partea invocind forta majoră va asigura celeilalte părţi confirmarea existenţei faptelor constituind forta majoră. Aceasta dovada consta în declaraţie sau certificat al oricărui organ guvernamental sau instituţie calificată sau Camera de Comerţ. În cazul în care un asemenea certificat nu poate fi obţinut, partea care reclama forta majoră va putea în locul acestuia să facă o declaraţie autentificată la notariat, descriind în detaliu faptele reclamate ca forta majoră şi motivele pentru care un certificat sau declaraţie autorizata, confirmind aceste fapte, nu pot fi obţinute. În cazul în care perioada de forta majoră continua pe mai mult de 6 luni, oricare din părţi poate cere ieşirea din societate prin darea unei notificări scrise. Diverse Articolul 16 Toate documentele semnate între părţi înainte de intrarea în vigoare a acestui contract, semnate în comun sau separat şi care sînt în legătură cu contractul, sînt nule şi neavenite. Articolul 17 Amendamentele, modificările sau adăugirile la acest contract sînt valabile şi opozabile numai dacă sînt făcute în scris şi semnate de ambele părţi. Anexa la contract poate fi modificată de către adunarea generală a asociaţilor. Articolul 18 Notificările legate sau în legătură cu contractul, cu excepţia cazului cînd în contract se prevede altfel, se vor face prin scrisori recomandate, telegrafice, telefax sau telex (dar care trebuie confirmate prin scrisori recomandate) şi vor fi adresate părţilor la adresele indicate în acest contract. Aceste adrese pot fi schimbate de fiecare parte cu condiţia anunţării acestei schimbări, prin notificare către cealaltă parte. Notificările care se fac prin scrisori recomandate sînt considerate a avea data la care au fost expediate prin posta. Articolul 19 Nici una dintre părţi nu poate incredinta sau transmite către un terţ nici unul din drepturile sau obligaţiile sale din acest contract, fără acordul prealabil scris al celeilalte părţi. Articolul 20 Acest contract cuprinde anexa (statutul) care face parte integrantă din acesta. Intrarea în vigoare Articolul 21 Acest contract intră în vigoare, după semnarea sa, la data la care societatea a fost înregistrată la Ministerul Finanţelor din România. Articolul 22 După intrarea în vigoare a prezentului contract, părţile se vor consulta şi vor convoca, în termen de 60 de zile, prima adunare generală a asociaţilor, care va proceda la stabilirea măsurilor şi luarea hotărîrilor privind începerea activităţilor societăţii. Articolul 23 În cazul în care, indiferent din ce motive, contractul nu va intră în vigoare în termen de 90 de zile de la data semnării sale, societate nu se va mai constitui. Neintrarea în vigoare a contractului atrage în mod automat completa sa nulitate, nici una dintre părţi neputind în acest caz formula nici o pretentie faţă de cealaltă parte. Orice angajament luat de una dintre părţi faţă de terţi, în baza contractului devenit nul, nu antreneaza raspunderi pentru cealaltă parte. Dispoziţii finale Articolul 24 Durata acestui contract va fi de la data intrării sale în vigoare şi pînă la încetarea existenţei societăţii. Articolul 25 Acest contract de asociere şi anexa au fost întocmite în doua exemplare originale în limba română, cîte un exemplar pentru fiecare parte. Semnat la Bucureşti, la data de 8 octombrie 1990. Anexa 1 la contract S T A T U T U L Societăţii "Lackner & Schwarz - România" - S.R.L. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, obiectul, sediul, durata Articolul 1 Denumirea 1.1. Denumirea societăţii este "Lackner & Schwarz - România" - S.R.L. În toate facturile, actele, anunţurile, publicaţiile şi alte documente emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de initialele "S.R.L.", adresa, capitalul social şi numărul de înregistrare la Ministerul Finanţelor din România. 1.2. Asociaţii societăţii sînt: - firma Lackner & Schwarz - Internaţionale Spediture, cu sediul în Austria, Altmannsdorferstr. 55, A-1127 Wien, reprezentată prin directorul sau, domnul Paul Richard Schwarz, denumita în continuare Lackner, şi - doamna Schwarz Virgilia-Valeria, cetăţean austriac, domiciliata în Juchgasse 38/1/7, A-1030 Wien, Austria, denumita în continuare Schwarz. Articolul 2 Forma juridică a societăţii 2.1. Societatea "Lackner & Schwarz - România" S.R.L. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate cu răspundere limitată. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legea română şi prevederile prezentului statut. Articolul 3 Obiectul de activitate al societăţii 3.1. Societatea va avea următorul obiect de activitate: prestări de servicii din mandat pentru expeditii internaţionale privind exportul, importul şi tranzitul de mărfuri ce se derulează în traficul internaţional maritim, fluvial, feroviar, rutier şi aerian cum sînt: colectarea şi depozitarea de mărfuri şi bunuri, operaţiuni de control al calităţii la cerere, operaţiuni de vamuire, conteinerizare de mărfuri şi bunuri în vederea expedierii acestora în containere speciale, potrivit naturii produselor respective şi cerinţelor traficului internaţional, închirieri de vagoane de cai ferate şi vagoane cisterna pentru produse speciale, închirieri de mijloace de transport speciale, navlosiri şi agenturari de nave maritime şi fluviale, precum şi alte activităţi conexe în strinsa legătură cu realizarea obiectului de activitate, cum ar fi repararea şi întreţinerea conteinerelor, ambalarea, etichetarea şi marcarea mărfurilor etc. 3.2. Societatea este indreptatita şi/sau obligată sa încheie tranzacţiile corespunzătoare sau necesare realizării şi impulsionarii obiectului de activitate. Ea este în continuare indreptatita sa participe şi la alte societăţi de acelaşi profil sau asemănătoare şi/ sau sa preia conducerea acestora. 3.3. Completarea şi modificarea obiectului de activitate al societăţii se hotărăşte de către adunarea generală a asociaţilor, situaţie în care se va solicita şi avizul autorităţilor care au aprobat constituirea societăţii. Articolul 4 Sediul social 4.1. Sediul societăţii este în România, Bucureşti, str. Batiste nr. 35, etaj II, ap. 12, sectorul 2. Sediul va putea fi schimbat în alt loc din România, prin decizia luată de adunarea generală a asociaţilor. 4.2. Societatea va putea sa înfiinţeze filiale, ateliere, agenţii, reprezentante etc., în baza hotărîrii adunării generale a asociaţilor, conform prevederilor legislaţiei române. Articolul 5 Durata societăţii 5.1. Societatea funcţionează pe o perioadă de 10 (zece) ani, începînd de la data înregistrării ei la Ministerul Finanţelor din România, aceasta putind fi prelungită în mod succesiv pe noi perioade prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor, luată cu 6 luni înainte de expirarea perioadei în curs. Capitolul 2 Capitalul social, părţile sociale Articolul 6 Capitalul social 6.1. Capitalul social al societăţii este fixat la suma de 500.000 (cinci sute mii) silingi austrieci şi este împărţit în 100 (una suta) părţi sociale, indivizibile şi nominative, fiecare în valoare de 5.000 (cinci mii) silingi austrieci. 6.2. Capitalul social al societăţii este subscris în proporţie de 70% (350.000 silingi) de către Lackner şi de 30% (150.000 silingi) de către Schwarz. 6.3. Depunerea capitalului social, subscris în valoare totală de 500.000 silingi austrieci, se va face de către asociaţi în numerar, în valută liber convertibilă, într-un cont deschis la o banca autorizata, cu sediul în România, pe numele şi la dispoziţia societăţii, în mod eşalonat, 30% din cota fiecăruia se va depune în termen de 30 de zile de la data înregistrării societăţii la Ministerul Finanţelor din România şi diferenţa de încă 70% în termen de 6 luni de la această dată. 6.4. Asociaţii răspund pentru datoriile şi obligaţiile asumate de societate numai în limita capitalului social fixat şi subscris potrivit pct. 6.1. de mai sus. Articolul 7 Părţile sociale 7.1. Părţile sociale indivizibile şi nominative sînt reprezentate prin certificate eliberate de societate, pe măsura depunerii capitalului, numerotate, stampilate şi semnate de preşedintele şi vicepreşedintele comitetului de direcţie. Evidenta certificatelor de părţi sociale eliberate se tine de către societate într-un registru de părţi sociale, numerotat şi sigilat de către Ministerul Finanţelor din România, care se păstrează la societate. 7.2. Certificatele de părţi sociale, numerotate în ordinea eliberării lor, pot fi eliberate pentru una sau mai multe părţi sociale întregi şi vor cuprinde: - denumirea completa a societăţii, conform pct. 1.1. din statut; - numele şi adresa deţinătorilor; - numărul de ordine şi valoarea părţilor sociale pe care le reprezintă; - menţiunea ca certificatul nu este negociabil; - numărul certificatului şi data eliberării. 7.3. Pierderea/distrugerea unui certificat de părţi sociale trebuie notificată în scris societăţii de către proprietar şi facuta public prin presa. După o perioadă de 6 luni de la publicarea pierderii/distrugerii, societatea poate elibera un duplicat al certificatului de părţi sociale pierdut/distrus, făcînd menţiunile corespunzătoare în registrul de părţi sociale. Articolul 8 Majorarea capitalului 8.1. Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei adunării generale, prin cuprinderea de noi asociaţi, includerea de rezerve sau de beneficii cuvenite asociaţilor, efectuarea de noi aporturi în numerar şi/sau în natura sau prin alte modalităţi. 8.2. Majorarea capitalului social prin aport în natura se face după acceptarea de către adunarea generală a rezultatului expertizei de evaluare făcute de o comisie formată din 2/3 experţi. Evaluarea bunurilor ce fac obiectul aportului în natura la capitalul social se face în preţuri de comerţ exterior iar transformarea valorii rezultate în silingi austrieci (dacă evaluarea a avut loc în alta valuta) se va face la cursul de schimb practicat şi publicat la Banca Română de Comerţ Exterior în ziua înregistrării aportului respectiv în evidentele societăţii. Articolul 9 Reducerea capitalului 9.1. Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei adunării generale. Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicată conducerii societăţii şi cenzorului cu cel puţin 30 de zile de la data la care trebuie să se aplice reducerea. Conducerea societăţii şi cenzorul vor analiza cauzele şi motivatia reducerii. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din părţi sociale 10.1. Fiecare parte socială subscrisă şi vărsată la capitalul social conferă proprietarului dreptul la un vot în adunarea generală a asociaţilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut. 10.2. Deţinerea de părţi sociale implica adeziunea deplina la statut cu toate modificările suferite ulterior de acesta. 10.3. Drepturile şi obligaţiile legate de partea socială urmează partea socială în cazul trecerii acesteia, prin vînzare, donaţie sau moştenire, în proprietatea altei persoane fizice sau juridice. 10.4. Trecerea de părţi sociale în proprietatea altor persoane fizice sau juridice se face numai cu acordul şi după voinţa adunării generale. 10.5. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii ale asociaţilor. Un creditor al unui asociat poate formula pretenţii numai asupra părţii din beneficiul net al societăţii ce i se va repartiza acestuia sau asupra părţii ce-i revine lui din lichidarea societăţii în condiţiile legii române, contractului de asociere şi prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea părţilor sociale 11.1. Părţile sociale sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare parte socială. 11.2. Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale între asociaţi sau către terţi se poate face pe baza deciziei adunării generale luate în unanimitate. Oferta de cesiune trebuie notificată de asociatul cedent societăţii şi asociaţilor, indicindu-se persoana fizica sau juridică căreia urmează sa i se cedeze părţile sociale şi condiţiile cedarii. 11.3. Cesiunea către terţi poate fi efectuată numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la data primei notificări a ofertei de cesiune, înăuntrul căruia asociaţii au drept de preemţiune. Transferul se înregistrează în registrul de părţi sociale şi se menţionează pe certificatele de părţi sociale cesionate. Capitolul 3 Conducerea şi administrarea societăţii Articolul 12 Adunarea generală 12.1. Adunarea generală, formată din reprezentanţii asociaţiei, are cele mai intinse drepturi de conducere a societăţii, decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale, în cadrul prevederilor legale din România şi ale prezentului statut. 12.2. Adunarea generală are următoarele atribuţii principale:
Explicație AI pe baza textului oficial al legii. Orientativă, nu înlocuiește consilierea juridică.