HOTĂRÎRE nr. 622 din 28 mai 1990 privind aprobarea constituirii Societăţii Comerciale "Anglo-Romanian Corporation Ltd" Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 249 din 7 octombrie 1992 Guvernul României hotărăşte: Articolul UNIC Se aprobă constituirea Societăţii Comerciale "Anglo-Romanian Corporation Ltd", societate pe acţiuni, cu un capital de 100.000 lire, avînd sediul în Bucureşti, în conformitate cu documentele de constituire: memoriu de fundamentare, contract de societate şi statut, anexate la prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN CONTRACT DE SOCIETATE - George Pop, cetăţean britanic, consultant al Companiei "British Aerospace", pasaport britanic seria B, nr. 313387, cu domiciliul la Londra; - Nigel Guinle, cetăţean britanic, preşedintele Companiei "Rindalbourne Ltd", pasaport britanic, cu domiciliul la Londra, Alexandra House 55-A, Catherine Place, London, S W 1 E 60 y; - Anthony Guinle, cetăţean britanic, directorul Companiei "Rindalbourne Ltd", pasaport britanic, cu domiciliul la Londra, Alexandra House 55-A, Catherine Place, London, S W 1 E 60 y; am stabilit prin prezentul contract înfiinţarea unei societăţi cu capital integral străin. Articolul 1 Denumirea, sediul social şi durata de funcţionare a societăţii
- a)Denumirea societăţii este "Anglo-Romanian Corporation Ltd"; ...
- b)Sediul social - Bucureşti, b-dul Primaverii nr. 17, sectorul 1; ...
- c)Durata de funcţionare a societăţii este de 50 de ani, de la data înregistrării la Ministerul Finanţelor. ... Articolul 2 Obiectul de activitate Cuprinde activităţi în domeniile industriei uşoare, industriei construcţiilor de maşini, industriei petrolului şi cooperaţiei, respectiv:
- a)operaţiuni de comerţ, export-import; ...
- b)desfăşurarea de activităţi productive în cooperare cu unităţi româneşti sau prin unităţi proprii; ...
- c)efectuarea de operaţiuni de transport internaţional cu mijloace proprii de transport sau mijloace puse la dispoziţie de firme partenere; ...
- d)efectuarea de operaţiuni bancare sau financiare prin intermediul unei bănci sau al unei agenţii de schimb sau de finanţe, pe care le-ar înfiinţa sau în cadrul cărora ar lua sau ar obţine o participare; ...
- e)efectuarea de prestări de servicii şi alte operaţiuni care au legătură directa cu obiectul de activitate al societăţii. ... Societatea va putea să-şi realizeze obiectul sau de activitate atît în România, cît şi în străinătate. Articolul 3 Forma juridică a societăţii Societatea "Anglo-Romanian Corporation Ltd" este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române, prezentul contract de societate şi statutul. Articolul 4 Capitalul social
- a)Capitalul social - 100.000 lire sterline; ...
- b)George Pop deţine 50% din capital; ...
- c)Nigel Guinle şi Anthony Guinle deţin împreună 50% din capital. ... Articolul 5 Formarea capitalului Aportul la formarea capitalului social iniţial este asigurat de către actionarii britanici. Capitalul social va fi depus la Banca Română de Comerţ Exterior - S.A. în termen de 30 de zile de la data înregistrării societăţii la Ministerul Finanţelor. Articolul 6 Mijloacele circulante ale societăţii Mijloacele circulante necesare desfăşurării activităţii societăţii se constituie din aportul părţilor contractante la capitalul social, din creditele obţinute de către societate de la unităţi bancare sau alte surse. Articolul 7 Conducerea şi administrarea societăţii
- a)Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale. ...
- b)Sarcinile adunării generale sînt stabilite prin statut. ...
- c)Adunarea generală numeşte consiliul de administraţie al societăţii. ...
- d)La constituire, consiliul de administraţie are următoarea componenta: ... Preşedinte: Vasile Gliga - România Vicepreşedinte: George Pop - Marea Britanie Director general: Gheorghe Petricu - România Membri: Nigel Guinle - Marea Britanie Anthony Guinle - Marea Britanie Articolul 8 Forta de muncă Părţile contractante stabilesc: - schema de organizare se aproba de către adunarea generală; - organul care are dreptul de a angaja personalul societăţii este consiliul de administraţie sau, din însărcinarea acestuia, directorul general; - angajarea personalului român şi străin se va face pe bază de contracte individuale de muncă; - drepturile personalului român şi străin şi moneda în care se va face plata salariului personalului român se vor stabili de către adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legislaţiei române în vigoare. Articolul 9 Evidenta activităţii economico-financiare Evidenta societăţii, inclusiv prezentarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi se vor tine în lei; Valuta se va evidenţia distinct, în conturi de ordine şi evidenta; Evidenta contabila se organizează şi se conduce potrivit reglementărilor legale în România. Articolul 10 Conturile societăţii la bănci Stabilesc: - deschiderea de conturi în lei şi valuta, la bănci din România; - alimentarea contului în valută din aportul la capital al părţilor, din încasările societăţii în valută şi din împrumuturi în valută; - plăţile în valută, inclusiv beneficiile cuvenite părţii străine. Articolul 11 Amortizarea mijloacelor fixe Durata şi cotele de amortizare vor fi stabilite prin statut, dar nu pot fi mai mari decît duratele de serviciu normate prevăzute de legea română. Articolul 12 Beneficiile societăţii Determinarea beneficiilor nete şi repartizarea lor se fac în conformitate cu prevederile din statut şi cu respectarea reglementărilor specifice societăţilor cu participare străină de capital în România. Articolul 13 Garanţii Părţile vor stabili acordarea de garanţii reciproce, pe care le vor considera necesare pentru respectarea obligaţiilor asumate, în vederea realizării obiectului de activitate al societăţii. Articolul 14 Controlul societăţii Se convine ca gestiunea societăţii să poată fi controlată direct de acţionari, cît şi prin comisia de cenzori, numita în conformitate cu prevederile din statut şi legea română. Articolul 15 Forta majoră Părţile contractante sînt absolvite de obligaţia îndeplinirii temporare sau definitive a contractului, în caz de razboaie, inundaţii, cutremure, incendii sau alte catastrofe şi cauze, independente de voinţa părţilor. Părţile se obliga sa comunice apariţia cazurilor de forta majoră, încetarea existenţei acestora, renunţarea la îndeplinirea contractului etc. în 10 zile de la manifestarea lor; în caz contrar, urmează sa suporte în întregime pagubele înregistrate. Articolul 16 Arbitrajul Toate diferendele care ar putea să apară între părţile prezentului contract, urmare a executării acestuia, vor fi soluţionate de către părţi pe cale amiabila. În caz contrar, aceste diferende vor fi supuse spre soluţionare Comisiei de arbitraj de pe lîngă Camera de Comerţ şi Industrie a României. Arbitrii se vor conduce pentru soluţionarea diferendelor după clauzele prezentului contract de societate, ale statutului şi legislaţiei din România. Articolul 17 Dreptul aplicabil Prevederile contractului sînt supuse dispoziţiilor legislaţiei din România, care reglementează funcţionarea societăţilor cu participare de capital străin. Articolul 18 Dispoziţii finale Contractul privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Anglo-Romanian Corporation Ltd" intră în vigoare la data aprobării de către autorităţile competente din România şi înregistrării la Ministerul Finanţelor. Statutul societăţii face parte integrantă din prezentul contract. Prezentul contract s-a întocmit în 5 exemplare, în limbile română şi engleza. George Pop Nigel Guinle Anthony Guinle Bucureşti, 15 aprilie 1990. STATUT ANGLO-ROMANIAN CORPORATION LTD Bucureşti - Romania Capitolul 1 Prevederi generale Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este "Anglo-Romanian Corporation Ltd" (societate pe acţiuni). În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare la autorităţile competente. Articolul 2 Forma juridică a societăţii
- a)Societatea comercială "Anglo-Romanian Corporation Ltd" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile din România, contractul de societate şi prezentul statut. ...
- b)În cadrul activităţii sale, societatea este titulara de drepturi şi obligaţii şi poate să dobindeasca drepturi de proprietate şi alte drepturi. ... Ca persoana juridică, sub denumirea sa, societatea poate să fie reclamanta sau pirita. Ea va fi reprezentată în asemenea cazuri prin organele sale investite cu capacitate de reprezentare. Societatea răspunde cu întregul sau patrimoniu. Articolul 3 Obiectul de activitate al societăţii Obiectul de activitate al societăţii cuprinde activităţi în domeniile industriei uşoare, industriei construcţiilor de maşini, industriei petrolului şi cooperaţiei, respectiv:
- a)operaţiuni de comerţ, export-import; ...
- b)desfăşurarea de activităţi productive în cooperare cu unităţi româneşti sau prin unităţi proprii; ...
- c)efectuarea de operaţiuni de transport internaţional cu mijloace proprii de transport sau mijloace puse la dispoziţie de firme partenere; ...
- d)efectuarea de operaţiuni bancare sau financiare prin intermediul unei bănci sau a unei agenţii de schimb sau de finanţe, pe care le-ar înfiinţa sau în cadrul cărora ar lua sau ar obţine o participare; ...
- e)efectuarea de prestări de servicii şi alte operaţiuni care au legătură directa cu obiectul de activitate al societăţii. ... Societatea va putea să-şi realizeze obiectul sau de activitate atît în România, cît şi în străinătate. Articolul 4 Sediul social Sediul societăţii este în România - Bucureşti, b-dul Primaverii nr. 17, sectorul 1. Sediul va putea fi mutat în orice alta localitate din România, prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Societatea va putea înfiinţa, prin decizia consiliului de administraţie, sucursale, agenţii şi filiale în România sau în străinătate. Articolul 5 Durata societăţii Durata societăţii este de 50 de ani de la data înregistrării la Ministerul Finanţelor. Capitolul 2 Capitalul social, acţiunile Articolul 6 Capitalul social al societăţii este de 100.000 lire sterline. În momentul subscrierii, actionarii vor depune suma de 50.000 lire sterline din valoarea nominală a acţiunilor. Restul sumei va fi depus în termen de o luna de la data înregistrării societăţii la Ministerul Finanţelor. Articolul 7 Acţiunile Acţiunile sînt nominale. Titlurile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura persoanelor desemnate de consiliul de administraţie. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru special. Articolul 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura, prin includerea de rezerve sau de beneficii. Articolul 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei adunării generale a acţionarilor. Articolul 10 Toate acţiunile conferă drepturi şi obligaţii egale, iar actionarii nu sînt răspunzători, chiar faţă de terţi, decît pînă la concurenta valorii acţiunilor pe care le poseda. Articolul 11 Proprietatea unei acţiuni implica ca o consecinţa inevitabila pentru acţionar acceptarea statutului societăţii şi a hotărîrilor adunării generale a acesteia. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiune urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii sînt obligaţi numai la plata acţiunilor lor. Articolul 12 Moştenitorii sau creditorii unui acţionar nu pot sa ceara sub nici un motiv înfiinţarea unui sechestru asupra bunurilor şi registrelor societăţii, sa ceara împărţirea sau vînzarea parţială sau totală a bunurilor societăţii şi nici sa influenteze în vreun fel administrarea societăţii. Articolul 13 Fiecare acţiune conferă dreptul la o parte egala cu a oricăreia din celelalte acţiuni, fără discriminare, asupra bunurilor societăţii şi asupra dividendelor distribuibile. Dividendele ce urmează să fie distribuite vor fi plătite acţionarului al cărui nume este înscris în registrele societăţii. Acesta este în drept sa încaseze atît dividendele cît şi părţi din bunurile societăţii corespunzătoare acţiunii. Capitolul 3 Administrarea societăţii Consiliul de administraţie Articolul 14 Adunarea generală a acţionarilor va numi un consiliu de administraţie format din 5 membri, dintre care un preşedinte. Partea britanica va desemna 3 membri, iar partea română va desemna 2 membri. Membrii consiliului de administraţie se numesc pentru o perioadă de 3 ani, iar fiecare parte îşi rezerva dreptul de a înlocui membrii desemnaţi. Membrii consiliului de administraţie numiţi vor putea îndeplini orice funcţie în cadrul societăţii. Preşedintele consiliului de administraţie va fi unul dintre membrii săi, desemnat de partea britanica. În lipsa preşedintelui, funcţia acestuia va fi exercitată de către directorul general. Consiliul de administraţie va tine şedinţa de lucru, de regula, la sediul social, la convocarea preşedintelui sau la cererea a cel puţin 3 membri ai consiliului, ori de cîte ori interesele societăţii o reclama. Şedinţele consiliului de administraţie vor avea loc cel puţin o dată pe trimestru, în fiecare an financiar şi ori de cîte ori va fi nevoie. Consiliul de administraţie nu va putea lucra decît cu cel puţin 3 membri prezenţi sau reprezentaţi. Hotărîrile consiliului de administraţie se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi, cu excepţia celor privind conducerea tehnica şi comercială a societăţii, contractarea creditelor, organizarea şi funcţionarea societăţii, organizarea şedinţelor consiliului, repartizarea împuternicirilor (competentelor) şi responsabilităţilor, bilanţul, contul de profit şi pierderi şi raportul anual de activitate, care nu sînt valabile decît dacă unul din voturile care constituie majoritatea a fost exprimat de către un membru al consiliului desemnat de partea română. Articolul 15 Consiliul de administraţie va avea cele mai intinse puteri în administrarea societăţii, cu excepţia celor reţinute în mod expres prin statut, care ţin de competenţa adunării generale a acţionarilor şi a celor prevăzute în legislaţia în vigoare. Consiliul de administraţie va elabora regulamente cu privire la problemele administrative, financiare, de personal, de organizarea activităţii, a şedinţelor consiliului, precum şi la repartizarea împuternicirilor (competentelor) şi responsabilităţilor. Articolul 16 Societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general sau de fiecare în parte. Societatea nu va putea fi însă valabil angajata decît cu semnăturile conjugate ale preşedintelui consiliului de administraţie şi directorul general. Preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general îşi pot delega total sau parţial atribuţiile, pe proprie răspundere, şi pot revoca oricînd delegarea data. Capitolul 4 Adunarea generală Articolul 17 Adunarea generală legal constituită reprezintă totalitatea acţionarilor. Adunarea generală îşi va tine şedinţele în localitatea în care se afla sediul social al societăţii. Adunarea generală este formată din toţi actionarii, indiferent de numărul de acţiuni pe care le deţin. Articolul 18 Actionarii pot lua parte la adunarea generală cu condiţia de a fi înscrişi în registrele societăţii cu cel puţin 3 zile înainte de întrunirea adunării. Articolul 19 Adunarea generală este condusă de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de directorul general. Preşedintele adunării numeşte un secretar şi doua persoane însărcinate cu numărarea voturilor, care formează biroul adunării. Numirea acestora va fi aprobată de adunarea generală. Articolul 20 Adunarea generală ordinară se convoacă, în mod obişnuit, o dată pe an, în termen de 3 luni de la închiderea exerciţiului economico-financiar, la locul, data şi ora fixate prin convocare. Convocarea, care va cuprinde ordinea de zi, va fi facuta prin scrisoare recomandată cu confirmarea de primire expediată tuturor acţionarilor la ultima adresa cunoscută a consiliului de administraţie, cu cel puţin 15 zile înainte de data întrunirii. Dacă la prima convocare nu se întruneşte numărul de acţionari, reprezentind cel puţin 2/3 din capitalul social subscris, se va convoca o noua adunare în termen de 30 de zile. Convocarea va fi expediată cu 10 zile înaintea datei întrunirii. Articolul 21 Adunarea generală anuală hotărăşte asupra tuturor problemelor de administrare a societăţii şi stabileşte orientarea anuală a activităţii acesteia, exercitind, printre altele, următoarele atribuţii: - numeşte membrii consiliului de administraţie şi le stabileşte salariile; - numeşte cenzorii şi le stabileşte remuneraţia; - aproba raportul consiliului de administraţie asupra activităţii societăţii şi a situaţiei financiare; - aproba raportul cenzorilor; - aproba bilanţul şi contul de profit şi pierderi; - stabileşte dividendele care urmează a fi distribuite acţionarilor; - modifica obiectul şi forma societăţii; - modifica statutul; - majorează sau reduce capitalul social; - modifica durata de funcţionare a societăţii; - hotărăşte asupra fuziunii, dizolvării şi lichidării. Articolul 22 Hotărîrile adunării generale a acţionarilor se iau valabil cu majoritatea de voturi ale acţionarilor prezenţi sau reprezentaţi, cu excepţia hotărîrilor privind: - aprobarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi; - stabilirea dividendelor şi repartizarea beneficiului net; - modificarea obiectului şi formei societăţii; - modificarea statutului; - majorarea sau reducerea capitalului; - modificarea duratei de funcţionare şi a programului de investiţii; - fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţii, care se iau valabil cu unanimitatea de voturi ale acţionarilor prezenţi sau reprezentaţi. Hotărîrile care se iau în adunările generale se înscriu în procesele-verbale, semnate de preşedintele adunării şi directorul general, care se redactează într-un registru special; acest registru poate fi format prin legarea proceselor-verbale dactilografiate. Articolul 23 Adunarea generală a acţionarilor poate fi convocată de consiliul de administraţie, de oricare dintre acţionari sau de unul dintre cenzori. Articolul 24 Adunarea generală nu va putea dezbate alte probleme în afară celor înscrise în ordinea de zi. Articolul 25 Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii pentru toţi actionarii, chiar şi pentru cei absenţi, sau cu opinie separată. Capitolul 5 Cenzorii Articolul 26 Adunarea generală a acţionarilor numeşte, în fiecare an, 2 cenzori, dintre care unul de naţionalitate română. Cenzorii vor prezenta adunării generale un raport asupra situaţiei societăţii, analizînd bilanţul şi conturile societăţii. Mandatul cenzorilor poate fi reînnoit. În afară de remuneraţie, cenzorii vor mai primi contravaloarea cheltuielilor de transport de la locul de reşedinţa permanenta la sediul social al societăţii şi a cheltuielilor de cazare pe durata exercitării mandatului. Capitolul 6 Anul financiar - inventarierea; Lichidarea contului; Fondul de rezerva; Distribuirea dividendelor Articolul 27 Anul financiar începe la 1 ianuarie şi se sfirseste la 31 decembrie ale aceluiaşi an. Primul exerciţiu economico-financiar începe la data înregistrării societăţii şi ia sfîrşit la 31 decembrie ale anului respectiv. Articolul 28 Beneficiul net al societăţii se stabileşte prin deducerea cheltuielilor generale de producţie şi a tuturor celorlalte cheltuieli. Beneficiul net anual se repartizează astfel: 1. 5% pentru constituirea fondului legal de rezerva, care nu va depăşi 25% din capitalul social vărsat. În cazul în care fondul legal de rezerva scade sub limita de 20% din capitalul social vărsat, prelevarile din beneficiul net se reiau; 2. restul de beneficii nete se distribuie între toate acţiunile, cu titlu de dividende. Articolul 29 Fondul de rezerva va fi utilizat de consiliul de administraţie în mod cît mai eficient pentru interesele societăţii. Articolul 30 Partea de beneficiu cuvenită acţionarilor va fi plătită în termen de 60 de zile de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. Capitolul 7 Dizolvare şi lichidare Articolul 31 În caz de pierdere a 30% din capitalul social, consiliul de administraţie este obligat sa convoace o adunare generală extraordinară a acţionarilor, pentru a hotărî dacă activitatea societăţii va continua sau dacă societatea urmează a fi dizolvată. Consiliul de administraţie sau unul dintre acţionari va putea propune dizolvarea anticipata a societăţii pentru alte cauze decît cea prevăzută în alineatul precedent, iar adunarea generală extraordinară va decide asupra acestei propuneri. Articolul 32 La expirarea duratei de funcţionare a societăţii sau în caz de dizolvare anticipata, adunarea generală stabileşte condiţiile lichidării şi numeşte 2 lichidatori, din care unul desemnat de acţionarul român, şi le stabileşte competentele. O dată cu numirea lichidatorilor, încetează mandatul consiliului de administraţie, al preşedintelui, directorului general şi al cenzorilor. Articolul 33 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj. Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia muncii din România, iar ale personalului străin, în conformitate cu prevederile contractului de muncă. Bucureşti, 15 aprilie 1990. --------------