← România

HOTĂRÂRE nr. 298 din 22 iunie 1993

HOTĂRÂRE nr. 298 din 22 iunie 1993 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Tribuna Învăţământului" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 167 din 20 iulie 1993 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea Comercială "Tribuna Învăţământului" - S.A. ca persoană juridică română, cu sediul în municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1, prin reorganizarea redacţiei revistei "Tribuna Învăţământului". Articolul 2 Obiectul de activitate, organizarea şi funcţionarea Societăţii Comerciale "Tribuna Învăţământului" - S.A. sunt prevăzute în statutul anexat, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Articolul 3 Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este de 1.850 mii lei, este integral de stat şi stabilit pe baza datelor contabile la 31 decembrie 1992. Articolul 4 Pe data înfiinţării Societăţii Comerciale "Tribuna Învăţământului" - S.A. redacţia revistei "Tribuna Învăţământului" îşi încetează activitatea. Activul şi pasivul unităţii de stat care îşi încetează activitatea se preiau de societatea comercială nou-înfiinţată. Personalul care trece la societatea comercială se consideră transferat. Articolul 5 Atribuţiile ministerului de resort, prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, vor fi exercitate de Ministerul Învăţământului. PRIM-MINISTRU NICOLAE VĂCĂROIU Contrasemnează: -------------- Ministrul învăţământului, Liviu Maior Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Bucureşti, 22 iunie 1993. Nr. 298. Anexa STATUTUL Societăţii Comerciale "Tribuna Învăţământului" S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Tribuna Învăţământului" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi orice alte documente emanând de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în Registrul comerţului şi sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică Societatea Comercială "Tribuna Învăţământului" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia română în vigoare şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1. Acest sediu poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Articolul 4 Durata societăţii Durata Societăţii Comerciale "Tribuna Învăţământului" - S.A. este nelimitată. Capitolul II Scopul, obiectul şi condiţiile specifice de activitate Articolul 5 Scopul societăţii Scopul activităţii societăţii îl constituie: - informarea pedagogică operativă a personalului din învăţământ cu privire la evenimentele ştiinţifice şi metodico-didactice, noutăţile organizatorice şi alte activităţi şcolare specifice; - participarea şi susţinerea, prin acţiuni publicistice, a îndrumării metodologice şi metodice realizate de Ministerul Învăţământului şi inspectoratele şcolare judeţene; - perfecţionarea cadrelor didactice din învăţământul preşcolar, primar, gimnazial, liceal, profesional, post-liceal şi de maiştri; - reflectarea punctelor de vedere ale cadrelor didactice, ale specialiştilor şi a schimbului de opinii dintre aceştia în toate problemele curente şi de perspectivă legate de perfecţionarea şi modernizarea organizării şi a conţinutului procesului, instructiv-educativ, potrivit legislaţiei de învăţământ. Articolul 6 Obiectul de activitate - Editarea de publicaţii (reviste, ziare etc.) periodice pentru cadre didactice, elevi şi părinţi, precum şi diferite tipărituri cu caracter neperiodic (manuale, cărţi, broşuri, pliante, postere, documente şcolare tipizate, buletine informative, material didactic etc.) de utilitate pentru activitatea de învăţământ; - coeditarea, împreună cu alte instituţii publice sau particulare, asociaţii profesionale internaţionale, naţionale sau locale, a unor publicaţii periodice, neperiodice, precum şi a altor tipărituri cu caracter pedagogic; - asigurarea tuturor condiţiilor tehnico-economice, tipărirea şi difuzarea publicaţiilor proprii sau coeditate, precum şi administrarea acestora pe bază de contracte; - organizarea şi finanţarea apariţiei de noi ziare şi publicaţii de învăţământ cu caracter mixt sau privat, în cooperare cu parteneri din ţară şi din străinătate; - realizarea de obiective economice cu caracter instructiv-educativ, magazine, standuri, puncte de desfacere a presei şi literaturii pedagogice, obiective cultural-educative şi tehnico-ştiinţifice etc.; - efectuarea de exporturi şi importuri; - realizarea de publicitate şi reclamă, în publicaţiile editate sau prin alte modalităţi specifice, de larg interes pentru cadrele didactice şi elevi; - realizarea de prestaţii specifice presei, activităţi de editare de mică şi mare reclamă comercială şi publicitate pentru investitori străini; - organizarea şi finanţarea unor manifestări cu caracter instructiv-educativ, cultural-ştiinţific şi sportiv, expoziţii, concursuri etc., în cooperare cu instituţii centrale, fundaţii, firme româneşti sau străine; - organizarea difuzării publicaţiilor proprii şi prestarea activităţii de difuzare ca servicii pentru terţi. Articolul 7 Condiţii specifice de activitate Scopul şi obiectivele societăţii se realizează în deplină concordanţă cu politica, în domeniul învăţământului, a Ministerului Învăţământului şi în colaborare strânsă cu inspectoratele şcolare judeţene şi alte instituţii de învăţământ centrale şi locale. Informaţiile, reglementările, comunicatele etc, emise de Ministerul Învăţământului, se vor publică, cu prioritate, în publicaţiile societăţii. Aceasta se va efectua pe bază de protocoale încheiate periodic, Ministerul Învăţământului recunoscând societăţii accesul prioritar la informaţia de învăţământ. Societatea va constitui subredacţii în centre de judeţ, pe lângă inspectoratele şcolare sau casele personalului didactic, acolo unde se consideră necesar, în scopul realizării pa plan local a legăturii cu toate unităţile de învăţământ din mediul urban şi rural. Capitolul III Capitalul social, acţiunile Articolul 8 Capitalul social Capitalul social iniţial, fixat pe baza datelor de bilanţ la data de 31 decembrie 1992, este de 1.850 mii lei şi se compune din mijloace circulante în valoare de 1.850 mii lei (disponibilităţi băneşti). Capitalul social, în întregime subscris de statul român şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii, este împărţit în 185 acţiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor, în condiţiile legii, din proprietatea statului către terţe persoane fizice ori juridice, române sau străine. Articolul 9 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 10 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora, potrivit legii, dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia ia lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. Articolul 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor se face în condiţiile legii. Cesiunea către terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilor Articolul 14 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială. Adunările generale aie acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

  1. a)aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; ...
  2. b)aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă; ...
  3. c)numesc directorul şi adjuncţii acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă; directorul şi directorii adjuncţi pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie; ...
  4. d)stabilesc competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori; ...
  5. e)aprobă şi modifică programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
  6. f)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; ...
  7. g)examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea dividendelor între acţionari; ...
  8. h)hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...
  9. i)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
  10. j)hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
  11. k)hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ... 1) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
  12. m)hotărăsc cu privire la acţionarea în judecată a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a adjuncţilor acestuia şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
  13. n)hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ... Atribuţiile adunărilor generale ale acţionarilor, ordinare şi extraordinare, se diferenţiază potrivit legii. Articolul 15 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către unul dintre administratori, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori, de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis. Articolul 16 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de secretarul care 1-a întocmit. Articolul 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la convocările următoare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin 1/3 din capitalul social. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. Articolul 18 Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii, compus din 3 persoane desemnate de ministrul învăţământului. Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat îşi păstrează calitatea de angajaţi la instituţiile de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care derivă din această calitate. Sunt incompatibile cu calitatea de împuternicit mandatat să reprezinte interesele capitalului de stat persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influenţă, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia în vigoare şi statutul societăţii. Capitolul V Consiliul de administraţie Articolul 19 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe încă 4 ani. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari, în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Unul dintre membrii consiliului este reprezentantul desemnat din partea Ministerului Învăţământului. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul conducerii Ministerului Învăţământului. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenţa consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţă, consiliul de administraţie, va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 1-2 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritate simplă din numărul total al membrilor consiliului sau cu unanimitate de voturi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administraţie. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorii şi adjuncţii acestora răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Articolul 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
  14. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
  15. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
  16. c)aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate; ...
  17. d)aprobă operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competenţelor acordate; ...
  18. e)aprobă încheierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie); ...
  19. f)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
  20. g)aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competenţelor acordate; ...
  21. h)supune, anual, adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul anual de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...
  22. i)rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul VI Gestiunea societăţii Articolul 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari. Cenzorii sunt obligaţi să depună, înainte de intrarea în funcţie, a treia parte din garanţia prevăzută pentru administratori. Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie autorizat, în condiţiile legii, sau expert contabil. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi; - la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul său de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii cu unanimitate de voturi. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Capitolul VII Activitatea societăţii Articolul 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 23 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către directorul societăţii comerciale, potrivit legii. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor. Salariul fiecărui angajat se stabileşte, în funcţie de studii, competenţă şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege, prin negociere între consiliul de administraţie şi salariat. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie prin regulament de organizare şi funcţionare şi prin fişele posturilor. Articolul 24 Amortizarea fondurilor fixe La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare, asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii; - prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix; - amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. Articolul 25 Reparaţii capitale Lucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. Articolul 26 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte ca diferenţă între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezervă, care va fi de cel puţin 5% din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuându-se până se va obţine minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările legale în vigoare. Din profitul prevăzut în bilanţ, se scade impozitul legal, rezultând profitul net care se repartizează conform prevederilor legale. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se vă face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Capitolul VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la constituirea societăţilor comerciale. Articolul 29 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărârea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5 timp de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 30 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 31 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul IX Dispoziţii finale Articolul 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. --------

Explicație AI pe baza textului oficial al legii. Orientativă, nu înlocuiește consilierea juridică.