HOTĂRÂRE nr. 372 din 3 iulie 1998

(1)Se înfiinţează Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. prin reorganizarea Regiei Autonome "Radiocomunicatii". ...

(2)Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. este persoana juridică română, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu actul constitutiv prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. ...

(3)Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. este societate comercială pe acţiuni, care funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară. ... Articolul 2 Sediul Societăţii Naţionale de Radiocomunicatii - S.A. este în Bucureşti, Bd. Libertăţii nr. 14A, sectorul 5. Articolul 3

(1)Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale de Radiocomunicatii - S.A. este de 177.410.680 mii lei, împărţit în 17.741.068 acţiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare, şi se constituie prin preluarea integrală a patrimoniului Regiei Autonome "Radiocomunicatii", conform bilanţului contabil al acesteia la data de 31 decembrie 1997. La data reorganizării, Regia Autonomă "Radiocomunicatii" nu are în administrare bunuri proprietate publică. ...

(2)În termen de 30 de zile de la publicarea prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României, adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării capitalului social al Societăţii Naţionale de Radiocomunicatii - S.A., conform dispoziţiilor legale în vigoare. ...

(3)La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. preia toate drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome "Radiocomunicatii". ...

(4)Bunurile aparţinând domeniului privat al statului, inclusiv reţelele aflate în administrarea Regiei Autonome "Radiocomunicatii", vor trece în proprietatea Societăţii Naţionale de Radiocomunicatii - S.A. la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. ... Articolul 4 Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. îşi desfăşoară activitatea în domeniul telecomunicatiilor, având ca obiect principal de activitate transportul şi difuzarea cu mijloace radio a programelor naţionale de radio şi de televiziune, ca servicii de interes public naţional, precum şi alte servicii în diferite benzi de frecventa alocate în acest scop în temeiul legii şi al licenţelor şi autorizaţiilor acordate de Ministerul Comunicaţiilor ori de alt organ competent. Articolul 5 Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. este operatorul autorizat sa instaleze şi sa exploateze o reţea naţionala de radiocomunicatii, conform licenţei ori licenţelor acordate de către Ministerul Comunicaţiilor. Articolul 6 Personalul salariat al Regiei Autonome "Radiocomunicatii" este preluat de către societatea înfiinţată prin reorganizarea acesteia şi este considerat transferat de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Articolul 7 La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, acţiunile Societăţii Naţionale de Radiocomunicatii - S.A. sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar unic prin Ministerul Comunicaţiilor, până la data fixată în programul de privatizare, conform legii. Articolul 8 La data intarii în vigoare a prezentei hotărâri îşi încetează aplicabilitatea prevederile referitoare la Regia Autonomă "Radiocomunicatii" din Hotărârea Guvernului nr. 448 din 27 iunie 1991 privind înfiinţarea regiilor autonome "Posta Română", "Rom-Telecom", "Radiocomunicatii", Inspectoratul General al Radiocomunicatiilor" şi a Societăţii Comerciale "Banc Post" - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 155 din 23 iunie 1991. PRIM-MINISTRU RADU VASILE Contrasemnează: ---------------- Ministrul comunicaţiilor, Sorin Pantis Ministrul finanţelor, Daniel Daianu p. Ministrul reformei, preşedintele Consiliului pentru Reforma, Adrian Ciocanea, secretar de stat Ministrul privatizării, Sorin Dimitriu Anexa 1 ACTUL CONSTITUTIV al Societăţii Comerciale "Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. Capitolul 1 Denumirea, sediul social, durata Articolul 1 Denumirea şi forma juridică a societăţii comerciale

(1)Denumirea societăţii comerciale este: Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. ... În toate facturile, anunţurile, publicaţiile şi actele emanând de la Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A., denumirea acesteia este precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., de capitalul social, sediul societăţii, numărul de înregistrare la oficiul registrului comerţului şi de codul fiscal.

(2)Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul act constitutiv. ...

(3)Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. este societate naţionala de interes public. ... Articolul 2 Sediul social al societăţii comerciale

(1)Sediul social al societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Bd. Libertăţii nr. 14A, sectorul 5. Sediul social poate fi schimbat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, cu îndeplinirea formalităţilor cerute de lege. ...

(2)Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. îşi constituie sucursale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru, studiouri de radio şi televiziune şi altele asemenea, în ţara şi în străinătate, unităţi fără personalitate juridică înfiinţate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, pe baza recomandărilor consiliului de administraţie. ...

(3)La înfiinţare Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. se înregistrează cu patru sucursale, sub denumirea de direcţii regionale de radiocomunicatii: ... - Bucureşti, cu sediul în Calea Victoriei nr. 37; - Cluj-Napoca, cu sediul în Str. Fagului nr. 2; - Iaşi, cu sediul în str. George Enescu nr. 7: - Timişoara, cu sediul în str. Alexandru Demetriade nr. 1 şi, de asemenea, cu Centrul de studii, documentare şi perfecţionare în radiocomunicatii, cu statut de sucursala, cu sediul în Tancabesti, judeţul Ilfov. Totodată, la înfiinţare, se înregistrează puncte de lucru - centre de emisie, centre de RR, centre zonale de control, intervenţii, revizii - prevăzute în anexa la prezentul act constitutiv. Articolul 3 Durata societăţii comerciale Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. Capitolul 2 Obiectul de activitate al societăţii comerciale Articolul 4 Domeniul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale

(1)Societatea comercială îşi desfăşoară activitatea în domeniul telecomunicatiilor, obiectul sau principal de activitate incluzând: prestarea şi comercializarea de servicii de comunicaţii, întreţinerea şi exploatarea, dezvoltarea şi modernizarea sistemului naţional de radiocomunicatii (reţele proprii de radiorelee, radiodifuziune, televiziune, radiocomunicatii mobile, comunicaţii prin satelit şi reţele telefonice de conectare prin radio la reţeaua publică comutată), organizarea serviciilor de radiocomunicatii necesare sistemului naţional de operare şi de siguranţă naţionala, în condiţiile legii, asigurarea activităţii de semnatar la organizaţiile internaţionale de comunicaţii prin satelit, la care România este parte. ...

(2)Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. prestează servicii de telecomunicaţii cu gama larga de acoperire şi adresabilitate. ...

(3)În realizarea scopului pentru care se constituie, Societatea Naţionala de Radiocomunicatii - S.A. îşi exercită obiectul de activitate pe întreg teritoriul tarii şi în afară acestuia, asigurând transportul şi difuzarea programelor naţionale de radiodifuziune şi televiziune, programelor de radiodifuziune şi televiziune destinate strainatatii şi ale altor programe de radio şi televiziune; participa la piaţa libera a serviciilor de radiocomunicatii, în condiţii de egalitate cu alţi furnizori de servicii, direct, în asociere sau prin societăţi comerciale la care este parte, în conformitate cu licenta, licentele ori autorizaţiile acordate de Ministerul Comunicaţiilor sau de alt organ competent. ...

(4)Societatea Comercială are ca obiect de activitate: ... A. În domeniul radiocomunicatiilor: I. Servicii:

1. a)administrarea şi exploatarea infrastructurii proprii pentru difuzarea programelor naţionale de radiodifuziunea şi televiziune, ca unic furnizor (operator) de servicii; ...
2. b)difuzarea programelor de radio şi televiziune ale terţilor; ...
3. c)servicii de teletext, RDS ets.; ...
4. d)servicii de radiodifuziune şi televiziune digitala TDAB, DTVB etc.; ...
5. e)administrarea şi exploatarea infrastructurii proprii de radiorelee pentru realizarea altor tipuri de comunicaţii; ...
6. f)servicii de telecomunicaţii mobile GSM, DCS 1800, NMT; ...
7. g)servicii de radiocomunicatii navale; ...
8. h)servicii cu valoare adăugată de tip radio, VSAT, transmisii de date, radiotelefonie mobila, INTERNET; ...
9. i)proiectare, construcţii-montaj, punere în funcţiune, exploatare şi întreţinere echipamente de radiocomunicatii şi echipament auxiliar al acestora; ...
10. j)utilizarea spectrului de frecvente alocat pentru serviciile de radiodifuziune la nivel naţional şi pentru serviciile de radiocomunicatii terestre şi spatiale; ...
11. k)servicii de comunicaţii prin satelit, cu asigurarea accesului la satelitii de comunicaţii, şi asigurarea, în calitate de semnatar, a segmentului spatial pentru utilizatori; ...
12. l)cursuri şi programe de perfecţionare profesională şi reconversie în domeniul comunicaţiilor; ...
13. m)consultanţa în comunicaţii, studii şi cercetări privind administrarea şi dezvoltarea sistemului naţional de radiocomunicatii şi pentru îmbunătăţirea calităţii prestaţiilor; ...
14. n)corelarea sistemului naţional de radiocomunicatii cu celelalte sisteme de comunicaţii din România şi din străinătate; ...
15. o)servicii de transmisie pentru orice tip de comunicaţii, asigurate prin echipamentul propriu; ...
16. p)orice alte tipuri de comunicaţii prin radio, conform reglementărilor legale în vigoare. ... Pentru serviciile de telecomunicaţii şi radiocomunicatii de baza şi publice, în condiţiile în care spectrul radioelectric disponibil limitează competenţa, societatea comercială îşi desfăşoară activitatea pe bază de licenţă. II. Comercializare:
17. a)servicii de comunicaţii realizate prin orice sistem de comunicaţii prin satelit cu respectarea reglementărilor organizaţiilor internaţionale la care România este parte; ...
18. b)echipamente, piese de schimb, ansambluri şi subansambluri de comunicaţii din producţia proprie sau a terţilor. ... III. Import-export, inclusiv prin realizarea de operaţiuni de tip clearing, barter, leasing, de export, tranzit:
19. a)produse ale industriei de telecomunicaţii (echipamente, aparate, piese de schimb), electrice şi electronice; ...
20. b)programe de radio şi televiziune. ... IV. Producţie de:
21. a)echipamente de radiocomunicatii, instalaţii, aparate de transmitere a informaţiilor, instrumente de măsura, inclusiv reparaţii; ...
22. b)producţie de audiovizual prin studiouri proprii; ...
23. c)montaj, reglaje, măsurători şi servicii, în ţara şi în străinătate. ... B. În alte domenii de activitate:
24. a)informatica - elaborarea şi comercializarea de hardware şi software, aplicaţii, prelucrare de date; ...
25. b)transport de mărfuri şi de persoane cu mijloacele de transport din dotare; ...
26. c)închirieri de spaţii tehnice, de echipamente şi mijloace de transport; ...
27. d)reclama şi publicitate; ...
28. e)depozitare de materiale şi de echipamente în spaţiile proprii; ...
29. f)producţie şi comercializare de produse agricole; ...
30. g)turism şi alimentaţie publică; ...
31. h)servicii de asistenţa medicală prin personal specializat, pentru salariaţii proprii; ...
32. i)executarea de construcţii civile şi instalaţii electroalimentare, în antrepriza, subantrepriză, regie proprie; ...
33. j)atestări metrologice; ...
34. k)măsurători de radiatii electromagnetice; ...
35. l)operaţiuni de import, export, reexport, tranzit şi comerţ interior în toate domeniile permise de lege, operaţiuni de leasing; ...
36. m)operaţiuni de expediţie, transport de mărfuri şi servicii conexe acestora; ...
37. n)garaje şi service auto. ... Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 5 Capitalul social şi acţiunile

(1)Capitalul social iniţial este de 177.410.680 mii lei, împărţit în 17.741.068 acţiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat la data constituirii societăţii comerciale. ...

(2)În termen de 30 de zile de la publicarea prezentului act constitutiv în Monitorul Oficial al României, adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării capitalului social al Societăţii Naţionale de Radiocomunicatii - S.A., conform dispoziţiilor legale în vigoare. ...

(3)Acţiunile sunt deţinute în totalitate de către statul român, iar drepturile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către acţionarul unic prin Ministerul Comunicaţiilor, până la data fixată în programul de privatizare, conform legii. ... Articolul 6 Certificate de acţiuni

(1)Adunarea generală a acţionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acţionar. ...

(2)Titlurile prevăzute la alineatul precedent vor cuprinde următoarele menţiuni: numele, prenumele şi domiciliul acţionarului ori, după caz, denumirea, sediul şi numărul de înmatriculare în registrul comerţului, denumirea şi durata societăţii comerciale, numărul şi data Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, capitalul social, numărul de acţiuni şi numărul de ordine al acestora, valoarea nominală a fiecărei acţiuni, precum şi vărsămintele efectuate. ...

(3)Acţiunile sau, după caz, titlurile cumulative vor fi semnate de preşedintele consiliului de administraţie şi de unul dintre membrii acestuia. ...

(4)Societatea comercială va tine evidenta titlurilor care atesta calitatea de acţionar într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. ...

(5)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor actului constitutiv şi dispoziţiilor legale. ...

(6)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Acţiunile fiind deţinute în totalitate de statul român, toate drepturile şi obligaţiile decurgând din acestea revin statului român atâta timp cat, prin alt act, acesta nu va decide altfel. ... Capitolul 4 Majorarea şi reducerea capitalului social Articolul 7 Majorarea capitalului social

(1)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 12 alin.

(2), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării. ...

(2)Capitalul social va putea fi majorat prin: ...

1. a)noi aporturi în numerar şi/sau în natura; ...
2. b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiului sau a primelor de emisiune; ...
3. c)compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii comerciale cu acţiuni ale acesteia; ...
4. d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. ... Articolul 8 Reducerea capitalului social

(1)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale. ...

(2)Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 12 alin.

(2), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. ... Capitolul 5 Conducerea şi administrarea societăţii comerciale Articolul 9 Adunarea generală a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. ...

(2)Până la data prevăzută în programul de guvernare, atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt exercitate în numele acţionarului unic de către Ministerul Comunicaţiilor, prin ministru sau împuternicitul desemnat prin ordin al acestuia. ...

(3)Administratorii sau alte persoane salarizate sau remunerate de societatea comercială nu pot reprezenta acţionarul unic în adunările generale ale acţionarilor. ... Articolul 10 Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă cel puţin o dată pe an, în maximum 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar precedent, având ca scop examinarea bilanţului contabil, a contului de profit şi pierderi pe anul anterior şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. ...

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. ...

(3)Adunarea generală a acţionarilor (ordinară sau extraordinară) va fi convocată de către preşedintele consiliului de administraţie, prin scrisoare recomandată, telegrama sau fax. ...

(4)Convocarea trebuie să cuprindă data, locul şi ora desfăşurării adunării generale a acţionarilor, ordinea de zi, expunerea explicita a problemelor care se vor pune în discuţie şi, dacă este cazul, textul integral al propunerilor referitoare la modificarea actelor constitutive. Convocarea va fi expediată pe adresa Ministerului Comunicaţiilor cu cel puţin 15 zile înainte de data prevăzută pentru desfăşurarea lucrărilor adunării generale a acţionarilor. ...

(5)Adunarea generală a acţionarilor poate lua hotărâri şi fără îndeplinirea formalităţilor prevăzute pentru convocare, cu respectarea tuturor prevederilor legale şi ale prezentului act constitutiv, pentru validitatea hotărârilor adoptate. ...

(6)Şedinţele adunării generale a acţionarilor (ordinară sau extraordinară) vor avea loc la sediul social al societăţii comerciale sau în orice alt loc indicat în convocare. ... Articolul 11 Competentele adunării generale ordinare a acţionarilor Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele competente:

1. a)sa aprobe sau sa modifice bilanţul contabil, după ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor, şi sa fixeze dividendul, potrivit legii; ...
2. b)sa numească şi sa revoce preşedintele consiliului de administraţie şi ceilalţi administratori, sa fixeze limitele competentelor lor, remuneraţia acestora, să se pronunţe asupra gestiunii lor şi sa îi descarce de gestiune, sa stabilească modul de constituire a garanţiilor acestora; ...
3. c)sa numească cenzorii, cenzorii supleanţi şi să le fixeze remuneraţia; ...
4. d)sa stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; ...
5. e)sa hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii comerciale; ...
6. f)sa hotărască cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, şi sa stabilească competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; ...
7. g)sa decidă asupra oricăror alte probleme care intră în competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor. ... Articolul 12 Competentele adunării generale extraordinare a acţionarilor

(1)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va hotărî asupra următoarelor probleme: ...

1. a)schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; ...
2. b)mutarea sediului societăţii comerciale; ...
3. c)modificarea obiectului de activitate al societăţii comerciale; ...
4. d)modificarea duratei de funcţionare a societăţii comerciale; ...
5. e)majorarea capitalului social şi condiţiile efectuării acesteia; ...
6. f)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni; ...
7. g)fuziunea prin absorbţie sau prin comasare ori divizarea societăţii comerciale; ...
8. h)dizolvarea societăţii comerciale; ...
9. i)emisiunea de obligaţiuni; ...
10. j)reevaluarea patrimoniului, potrivit legii; ...
11. k)vânzarea sau transferul activelor; ...
12. l)încheierea de acte juridice prin care societatea comercială dobândeşte, înstrăinează, închiriază, schimba sau constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul sau, a căror valoare depăşeşte o zecime din valoarea contabila a activelor societăţii comerciale la data încheierii actului juridic respectiv; ...
13. m)orice alte modificări ale actului constitutiv, survenite pe parcursul activităţii sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea acesteia. ...

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale, prevăzute la alin.

(1)lit. b), c), e), f), i) şi k). ... Articolul 13 Desfăşurarea adunării generale ale acţionarilor

(1)Şedinţele adunării generale a acţionarilor sunt conduse de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către persoana imputernicita. ...

(2)Cu ocazia adunărilor generale ale acţionarilor sunt întocmite procese-verbale, consemnate într-un registru special, sigilat şi parafat, ţinut prin grija administratorilor. ...

(3)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor trebuie să conţină menţiuni privind formalităţile de convocare, locul, ora, data şedinţei, reprezentantul acţionarului unic, rezumatul problemelor puse în discuţie, deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum şi procura specială, dacă este cazul, vor constitui anexe ale procesului-verbal de şedinţa. ...

(4)Procesul-verbal se va semna de către preşedintele sau de către persoana care îi tine locul şi de către secretarul adunării generale a acţionarilor, desemnat pentru întocmirea acestuia. ...

(5)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regula, prin vot deschis. La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală sau a acţionarilor prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. ...

(6)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. ... Articolul 14 Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor

(1)Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se vor depune în termen de 15 zile de la adoptare, în extras, la oficiul registrului comerţului în vederea mentionarii lor în registru şi publicării lor în Monitorul Oficial al României. ...

(2)În cazul adoptării unor hotărâri de modificare a prezentului act constitutiv, se va publică numai actul adiţional, întocmit pe baza procesului-verbal al adunării generale a acţionarilor, care va cuprinde textul integral al prevederilor modificate. ...

(3)Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea acestor formalităţi şi, după caz, a oricăror alte cerinţe prevăzute de lege. ...

(4)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva. ...

(5)Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la modificarea formei juridice a societăţii comerciale au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. ... Articolul 15 Administratorii

(1)Societatea comercială va fi administrată de 7 administratori, persoane fizice de cetăţenie română, domiciliate în România, specialişti în domeniul radiocomunicatiilor, al tehnologiei informaţiilor sau economico-financiar, dintre care unul va fi reprezentant al Ministerului Finanţelor. ...

(2)Administratorii vor îndeplini mandate de 2 ani, în măsura în care nu sunt revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor anterior expirării acestui termen. ...

(3)În cazul absentei temporare sau definitive a unui administrator, adunarea generală a acţionarilor va putea desemna o altă persoană care va exercita atribuţiile acestuia, temporar ori până la expirarea mandatului predecesorului sau, după caz. ...

(4)Fiecare administrator este obligat ca, înainte de numire, să depună o garanţie constând în dublul remuneraţiei lunare primite în aceasta calitate. ... Articolul 16 Consiliul de administraţie

(1)Toţi administratorii în funcţie constituie consiliul de administraţie al societăţii comerciale. ...

(2)Şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocate de preşedintele acestuia sau de către persoana care îi tine locul, prin scrisoare recomandată, telegrama sau fax, care se va expedia cu cel puţin 15 zile înainte de data fixată, indicandu-se data, ora, locul şi ordinea de zi. Şedinţele consiliului de administraţie se vor tine fie la sediul social al societăţii comerciale, fie în alt loc indicat în convocare. ...

(3)Consiliul de administraţie deliberează în mod valabil în prezenta a minimum două treimi din numărul membrilor săi şi adopta hotărârile cu votul majorităţii administratorilor în funcţie. Consiliul de administraţie va putea delibera în mod valabil, fără îndeplinirea şi respectarea formalităţilor de convocare, dacă toţi administratorii sunt prezenţi. ...

(4)În cazul în care preşedintele consiliului de administraţie propune adoptarea unor hotărâri urgente prin corespondenta, membrii consiliului de administraţie îşi vor putea exprima votul, în scris, în termen de 15 zile de la solicitare, hotărârile astfel adoptate având valabilitate, dacă au fost respectate condiţiile de cvorum şi de vot, prevăzute de lege pentru luarea deciziilor. ...

(5)Dezbaterile se consemnează într-un proces-verbal, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat. Procesul-verbal se semnează de către toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. ...

(6)Administratorii vor primi pentru participarea la şedinţele consiliului de administraţie o remuneraţie stabilită de adunarea generală ordinară a acţionarilor în fiecare an. ... Articolul 17 Preşedintele consiliului de administraţie

(1)Preşedintele consiliului de administraţie va fi desemnat de către adunarea generală a acţionarilor. Atribuţiile sale sunt cele prevăzute de lege şi de dispoziţiile prezentului act constitutiv. ...

(2)Preşedintele consiliului de administraţie reprezintă societatea comercială în relaţiile cu terţii sau poate desemna directorul general în acest scop. ...

(3)Preşedintele numeşte, dintre funcţionarii societăţii comerciale sau din afară ei ori dintre membrii consiliului de administraţie, un secretar. ... Articolul 18 Atribuţiile consiliului de administraţie

(1)Atribuţiile consiliului de administraţie sunt următoarele: ...

1. a)stabileşte organigrama societăţii comerciale; ...
2. b)numeşte şi revoca directorul general şi ceilalţi membri ai conducerii operative, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie; ...
3. c)aduce la îndeplinire hotărârile adunării generale a acţionarilor; ...
4. d)asigura gestiunea şi coordonarea activităţii societăţii comerciale; ...
5. e)emite decizii cu caracter obligatoriu pentru celelalte structuri ale societăţii comerciale; ...
6. f)pregăteşte documentaţia necesară desfăşurării adunărilor generale ale acţionarilor; ...
7. g)prezintă adunării generale a acţionarilor situaţia economică şi financiară a societăţii comerciale, precum şi raportul de activitate pe fiecare an; ...
8. h)aproba regulamentul de organizare a societăţii comerciale şi a sucursalelor acesteia; ...
9. i)supune aprobării adunării generale a acţionarilor bilanţul contabil anual, contul de profit şi pierderi şi bugetul de venituri şi cheltuieli necesare activităţii societăţii comerciale; ...
10. j)elaborează propriul sau regulament de organizare şi funcţionare; ...
11. k)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru persoanele care au calitatea de gestionar; ...
12. l)aproba încheierea actelor juridice prin care societatea comercială dobândeşte, înstrăinează, schimba bunuri şi/sau constituie drept garanţii bunurile societăţii şi care nu sunt de competenţa adunării generale a acţionarilor; ...
13. m)aproba contractul colectiv de muncă; ...
14. n)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de către ori este cazul; ...
15. o)aproba asocierea cu persoane fizice sau juridice, române sau străine, în vederea constituirii de noi persoane juridice şi de asociaţii, pentru realizarea unor obiective comune, în condiţiile legii; ...
16. p)îndeplineşte orice alte atribuţii şi are toate competentele care rezultă din lege sau din hotărârile adunării generale a acţionarilor. ...

(2)Consiliul de administraţie este obligat să prezinte reprezentantului acţionarului unic bilanţul contabil al societăţii comerciale, contul de profit şi pierderi, raportul cenzorilor, raportul asupra activităţii administratorilor pentru anul precedent, propunerile pentru bugetul de venituri şi cheltuieli şi planul de activitate pentru anul în curs, cu cel puţin 10 zile înainte de termenul fixat pentru desfăşurarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care urmează a le analiza şi aproba. Aceste documente se depun, în termenul menţionat, la sediul social al societăţii comerciale ori se trimite pe adresa reprezentantului acţionarului unic. ... Articolul 19 Conducerea operativă a societăţii comerciale

(1)Conducerea operativă a societăţii comerciale va fi asigurata de 3-5 membrii, dintre care unul va avea funcţia de director general, iar ceilalţi, de director executiv. ...

(2)Directorul general şi directorii executivi sunt salariaţi ai societăţii comerciale şi nu pot fi membri ai consiliului de administraţie. ...

(3)Principalele atribuţii ale conducerii operative a societăţii comerciale sunt următoarele: ...

1. a)asigura conducerea activităţii zilnice a societăţii comerciale; ...
2. b)propune spre aprobare consiliului de administraţie organigrama societăţii comerciale; ...
3. c)propune spre aprobare consiliului de administraţie regulamentul de organizare a societăţii comerciale şi a sucursalelor; ...
4. d)pregăteşte documentaţia necesară luării deciziilor de către consiliul de administraţie; ...
5. e)orice alte atribuţii date în competenţa conducerii operative de către consiliul de administraţie. ... Capitolul 6 Gestiunea societăţii comerciale Articolul 20 Cenzorii

(1)Gestiunea societăţii comerciale este controlată de 3 cenzori. Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societăţii comerciale, iar cel puţin unul din cenzori trebuie să fie expert contabil. ...

(2)Cenzorii şi cei 3 cenzori supleanţi sunt numiţi şi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. ...

(3)În exercitarea atribuţiilor lor de control, cenzorii au dreptul să obţină în fiecare luna de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor societăţii comerciale. ... Articolul 21 Obligaţiile cenzorilor

(1)Cenzorii au următoarele obligaţii principale: ...

1. a)sa verifice activitatea societăţii comerciale şi a sucursalelor acesteia; ...
2. b)sa verifice bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, din punct de vedere al legalităţii şi al concordanţei lor cu registrele societăţii comerciale, ţinerea la zi a acestora din urma şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut în conformitate cu regulile stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil; ...
3. c)sa întocmească şi să prezinte, anual, adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit cuprinzând rezultatele verificărilor întreprinse în exercitarea atribuţiilor prevăzute la lit.
4. b)şi propunerile lor referitoare la bilanţul contabil şi la repartizarea profitului; ...
5. d)sa inspecteze lunar, inopinat, casa şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor, proprietate a societăţii comerciale sau primite în gaj, cauţiune sau depozit; ...
6. e)sa convoace adunarea generală a acţionarilor, în cazul în care nu a fost convocată de către administratori; ...
7. f)sa ia parte la adunările ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, fără drept de vot, putând sa determine inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le considera necesare şi sa aducă la cunoştinţa acţionarilor neregulile în administrare şi încălcările prevederilor legale şi ale actului constitutiv, constatate în urma verificărilor; ...
8. g)sa supravegheze aducerea la îndeplinire de către administratori sau, după caz, de către lichidatori a dispoziţiilor legii şi ale prezentului act constitutiv; ...
9. h)sa îndeplinească orice alte obligaţii prevăzute de lege şi de prezentul act normativ; ...
10. i)sa urmărească şi să constate depunerea garanţiilor de către administratori. ...

(2)Cenzorii îşi vor îndeplini obligaţiile împreună ori separat, potrivit legii. ...

(3)Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea mandatului lor o garanţie egala cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie. ...

(4)Cenzorii vor înscrie constatările lor într-un registru special, sigilat şi parafat. ... Capitolul 7 Activitatea societăţii comerciale Articolul 22 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepţia primului exerciţiu financiar care începe la data constituirii societăţii comerciale. Articolul 23 Amortizarea activelor corporale şi necorporale Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit de către consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. Articolul 24 Evidenta contabila Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu prevederile legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor. În termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acţionarilor, administratorii vor depune la administraţia financiară competenţa o copie de pe bilanţul contabil, însoţită de contul de profit şi pierderi, raportul lor, raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. După vizarea bilanţului contabil de către administraţia financiară, documentele menţionate mai sus se vor depune la oficiul registrului comerţului. Articolul 25 Distribuirea profitului După aprobarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pentru exerciţiul financiar precedent, de către adunarea generală a acţionarilor, după plata impozitelor şi prelevarea sumelor necesare constituirii şi menţinerii fondurilor prevăzute de lege, profitul rămas la dispoziţia societăţii comerciale va fi utilizat potrivit hotărârii adunării generale a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Articolul 26 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale Articolul 27 Modificarea formei juridice a societăţii comerciale Modificarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. Articolul 28 Dizolvarea societăţii comerciale Societatea comercială se va dizolva în următoarele cazuri: a) imposibilitatea îndeplinirii obiectului sau de activitate; ... b) hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor; ... c) deschiderea procedurii de lichidare judiciară; ... d) reducerea capitalului social cu 50%, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu hotărăşte reconstituirea acestuia ori limitarea lui la valoarea rămasă; ... e) alte situaţii prevăzute de lege ori de prezentul act constitutiv. ... Articolul 29 Lichidarea societăţii comerciale Lichidarea societăţii comerciale

(1)În caz de dizolvare a societăţii comerciale, adunarea generală a acţionarilor ori, după caz, instanţa de judecată va decide lichidarea acesteia. ...

(2)Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legale în vigoare. ... Capitolul 9 Litigii Articolul 30 Soluţionarea litigiilor

(1)Toate litigiile născute în legătură cu interpretarea şi executarea prevederilor prezentului act constitutiv, în măsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabila, se vor soluţiona de către instanţele judecătoreşti competente. ...

(2)Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Părţile pot alege şi calea arbitrală. ... Capitolul 10 Dispoziţii finale Articolul 31 Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale în vigoare, referitoare la societăţile comerciale. Anexa 1 ------- la actul constitutiv -------------------- SITUAŢIA punctelor de lucru ale Societăţii Naţionale de Radiocomunicatii - S.A. ----------