HOTĂRÂRE nr. 436 din 21 iunie 1991

HOTĂRÂRE nr. 436 din 21 iunie 1991 privind înfiinţarea Societăţii comerciale "Romhandicap" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 152 din 19 iulie 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea comercială "Romhandicap" - S.A., persoana juridică, cu sediul în Bucureşti, str. Theodor Stefanescu nr. 3, sector 3, prin preluarea activului şi pasivului de la Întreprinderea de produse ortopedice şi protezare Bucureşti, care se desfiinţează. Societatea comercială "Romhandicap" - S.A. are în structura sa un număr de 9 filiale teritoriale, fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre. Articolul 2 Societatea comercială pe acţiuni nou înfiinţată, avînd un capital social iniţial de 16.744 mii lei, îşi va definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege. Articolul 3 Societatea comercială "Romhandicap" - S.A. are ca obiect de activitate fabricarea de produse şi prestarea de servicii pentru persoanele handicapate. Articolul 4 Societatea comercială "Romhandicap" - S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia română în vigoare şi cu statutul propriu cuprins în anexa nr. 2. Articolul 5 Personalul preluat de Societatea comercială "Romhandicap" - S.A. de la unitatea prevăzută în art. 1 este considerat transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut, precum şi de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. Articolul 6 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. Articolul 7 Societatea comercială "Romhandicap" - S.A. aplica în activitatea sa normele tehnice emise de Ministerul Sănătăţii şi Secretariatul de Stat pentru Handicapati, cu privire la persoanele handicapate. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 LISTA formatiilor teritoriale fără personalitate juridică care fac parte din structura Societăţii comerciale "Romhandicap" - S.A. Anexa 2 STATUTUL Societăţii comerciale "Romhandicap" - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "Romhandicap" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societatate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", cu menţionarea capitalului social, numărului de înregistrare în registrul comerţului şi a sediului. Articolul 2 Forma juridică Societatea comercială "Romhandicap" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, str. Theodor Stefanescu nr. 3, sector 3. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea are filiale (formaţii de lucru), fără personalitate juridică, care fac parte din structura sa, situate în alte localităţi. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. Capitolul 2 Obiectul de activitate Articolul 5 Obiectul de activitate al societăţii îl reprezintă fabricarea de produse şi prestarea de servicii specifice domeniului sau, respectiv: - proteze, aparate ortopedice, corsete, încălţăminte ortopedica şi aplicarea acestora pe handicapati; - accesori medicale (centuri, bandaje, sustinatori plantari, cirje, atele etc.); - mijloace de transport pentru invalizi, adaptari autoturisme, stative de perfuzie şi mobilier sanitar; - piesa şi produse de osteosinteza. Societatea iniţiază acţiuni de cooperare tehnico-economică cu agenţi economici şi firme din ţara şi străinătate, în vederea comercializării produselor executate. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale "Romhandicap" - S.A., reevaluat la 31.XII.1990, este în valoare de 16.744 mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 8.525 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 8.219 mii lei. Capitalul social este împărţit în 3.348 acţiuni nominative, fiecare în valoare de 5.000 lei. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 7 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie. Articolul 8 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 9 Drepturi şi obligaţii ce decurg din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. Articolul 10 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 11 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea prin presa. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 12 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

1. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
2. b)aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
3. c)numesc directorul, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie; ...
4. d)stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului, membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...
5. e)stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; ...
6. f)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului; ...
7. g)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
8. h)hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...
9. i)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cu privire la cesiunea acţiunilor; ...
10. j)hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
11. k)hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
12. l)analizează rapoartele consiliului de administraţie cu privire la stadiul şi perspectivele societăţii referitor la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ...
13. m)hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
14. n)hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ... Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 13 Convocarea adunării generale Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administrator de cîte ori va fi nevoie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Articolul 14 Organizarea adunării generale Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. Articolul 15 Exercitarea dreptului de vot Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 16 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 9 membri numiţi, potrivit legii, de Secretariatul de Stat pentru Handicapati, astfel: cîte un reprezentant al Secretariatului de Stat pentru Handicapati, al Ministerului Sănătăţii, al Ministerului Economiei şi Finanţelor şi ingineri, economişti, jurişti, alţi specialişti din domeniul de activitate al societăţii. Membrii consiliului imputernicitilor statului numiţi pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi, în care sînt numiţi ca împuterniciţi, întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Consiliul imputernicitilor statului prezintă semestrial Secretariatului de Stat pentru Handicapati un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii pe bază de contract. Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare. Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiază de o indemnizaţie stabilită prin hotărîre a Guvernului. Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 17 Organizare Societatea comercială "Romhandicap" - S.A. este administrată de către consiliul de administraţie format din 13 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare demita, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitoare la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi doi vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necersar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de către preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia răspund, individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Articolul 18 Atribuţii Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
15. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
16. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
17. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
18. d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ...
19. e)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
20. f)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
21. g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...
22. h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...
23. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Articolul 19 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. Capitolul 6 Gestiunea societăţii Articolul 20 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
24. a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
25. b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
26. c)la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ...
27. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reduce4re a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societăţii. ... Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa aart. 17 alin. 4 din prezentul statut, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 21 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 22 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societăţii şi se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat potrivit prevederilor legii. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale. Articolul 23 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Articolul 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în legi, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. Articolul 25 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 26 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 27 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Articolul 28 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentatul - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. Articolul 29 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 30 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 9 Dispoziţii finale Articolul 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. --------