HOTĂRÂRE nr. 162 din 7 martie 1991

HOTĂRÂRE nr. 162 din 7 martie 1991 privind înfiinţarea unor societăţi comerciale pe acţiuni în domeniul urbanismului şi amenajării teritoriului Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 62 din 25 martie 1991 În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1. Articolul 2 Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotărîri se organizează şi funcţionează în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1*) şi 2.2.*). ------------- Notă ... *) Anexele nr. 2.1 şi 2.2 se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2. Articolul 3 Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege. Articolul 4 Pe data infiintarii societăţilor comerciale pe acţiuni Institutul de cercetări, studii şi proiectari pentru urbanism şi amenajarea teritoriului "Urbanproiect" Bucureşti îşi încetează activitatea. Activul şi pasivul unităţii de stat care îşi încetează activitatea se preiau de către societăţile comerciale pe acţiuni nou înfiinţate. Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. Articolul 5 Anexele nr. 1 şi nr. 2.1-2.2. fac parte integrantă din prezenta hotărîre. p. PRIM-MINISTRU ANTON VATASESCU Anexa 1 LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează în domeniul urbanismului şi amenajării teritoriului Anexa 2 STATUTUL*) Societăţii comerciale ".................." - S.A. Notă ... *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este societatea comercială "..........." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în registrul comerţului. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială ".........." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, str...... nr. ..., sectorul.... Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale situate şi în alte localităţi. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înscrierii în registrul comerţului. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Scopul societăţii Scopul societăţii este elaborarea de studii şi proiecte destinate nevoilor publice şi a unui nivel de viaţa civilizat prin lucrări tehnico-edilitare de calitate. Articolul 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate îl constituie: ....................................................................................... ................................................................................. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de........ lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ......... lei şi mijloace circulante în valoare de ........ lei. El este împărţit în ........ acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Articolul 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut, şi alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

1. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
2. b)aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
3. c)aleg directorul şi adjunctul acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca, directorul general şi adjunctii acestuia pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie; ...
4. d)stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; ...
5. e)stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ...
6. f)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
7. g)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; ...
8. h)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
9. i)hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...
10. j)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţionarilor; ...
11. k)hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
12. l)hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea sau lichidarea societăţii; ...
13. m)hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
14. n)hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi adjunctului acestuia şi cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; ...
15. o)hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ... Hotărîrile în problemele prevăzute la lit.
16. k)şi
17. l)vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Articolul 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii sau reprezentanţii deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Articolul 18 Consiliul imputernicitilor statului are următoarea componenta: - reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului; - reprezentantul Ministerului Finanţelor; - ingineri, arhitecti, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al societăţii. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare. Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau sa participe la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare. De asemenea, nu pot face parte din consiliul imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte infracţiuni pedepsite potrivit Legii nr.31/1990. Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 19 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceiaşi acţionari care au desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, 1 preşedinte şi 1 vicepreşedinte. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Articolul 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
18. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
19. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
20. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; ...
21. d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate; ...
22. e)aproba încheierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie); ...
23. f)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
24. g)aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate; ...
25. h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...
26. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Articolul 21 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi dintre administratori, fixându-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări. În comitetul de direcţie, votul nu poate fi dat prin delegaţie. Capitolul 7 Articolul 22 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală poate alege, de asemenea, cenzori supleanţi, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a profiturilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; - la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult decît 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri. Capitolul 8 Activitatea societăţii Articolul 23 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 24 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la probarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor, potrivit legii. Articolul 25 Amortizarea fondurilor fixe La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi a altor nevoi ale societăţii; - prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a unor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix; - amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. Articolul 26 Reparaţii capitale şi investiţii noi Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. Articolul 27 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Articolul 28 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuandu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul de capital social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 29 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 30 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîre a Guvernului. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. Articolul 31 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului societăţii; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui cu suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, pe o perioadă mai mare de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. Articolul 32 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 33 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 10 Dispoziţii finale Articolul 34 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ----------------