HOTĂRÎREA NR. 223 din 21 mai 1993

HOTĂRÎREA NR. 223 din 21 mai 1993 privind divizarea unor societăţi comerciale pe acţiuni cu capital integral de stat din sectorul transporturilor auto Publicat în MONITORUL OFICIAL Nr. 119 din 7 iunie 1993 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se aprobă divizarea societăţilor comerciale cu capital integral de stat şi înfiinţarea societăţilor comerciale pe acţiuni ca persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. Articolul 2 Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate ca urmare a divizării, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 2*). Articolul 3 Capitalul social al societăţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate ca urmare a divizării, s-a stabilit pe baza indicatorilor raportati la data de 31 decembrie 1992. Activul şi pasivul se preiau de către societăţile nou-înfiinţate pe bază de protocol de predare-primire. Articolul 4 Personalul trecut la societăţile comerciale nou-înfiinţate se considera transferat. Articolul 5 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. Articolul 6 Capitalul social al societăţilor comerciale prevăzute în anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1264/1990, pct. 14**), 151***) şi 175, se diminuează corespunzător cu partea din valoarea capitalului social transmisă societăţilor comerciale nou-înfiinţate prin divizare. -------------------- Notă ... *) Anexa nr. 2 cuprinde statutul-cadru al societăţilor comerciale înfiinţate. Notă ... **) Punctul 14 al anexei nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1264/1990 a mai fost modificat prin Hotărârea Guvernului nr. 514/1992. Notă ... ***) Punctul 151 al anexei nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1264/1990 a fost modificat prin hotărârea C.I.S. din 5 decembrie 1991, prin care Societatea Comercială "Neamtransporter" - S.A. s-a divizat în: Societatea Comercială "Neamtransporter" - S.A. şi Societatea Comercială "Petrotrans" - S.A. PRIM-MINISTRU NICOLAE VACAROIU Contrasemnează: --------------- Ministrul transporturilor, Paul Teodoru Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Anexa 1 LISTA societăţilor comerciale care se înfiinţează în sectorul auto ca urmare a divizării Anexa 2 STATUTUL *) Societăţii Comerciale "....................." - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială ".........." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în Registrul comerţului. Notă ... *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate sunt prevăzute în anexa nr. 1. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "........" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în localitatea ....., str. ............. nr. ..., jud. .......... Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerţului. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Scopul societăţii Scopul societăţii este efectuarea de prestaţii, lucrări şi servicii în domeniul transporturilor auto. Articolul 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţii este: - efectuarea de transporturi de mărfuri şi persoane în trafic intern şi internaţional şi de activităţi auxiliare transportului; - lucrări de întreţinere şi reparaţii la parcul auto din dotare şi activităţi service pentru autovehicule; - confecţii de piese de schimb auto şi subansambluri autovehicule, confecţii metalice; - pregătire soferi amatori; - verificări tehnice anuale. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social este fixat la suma de .... mii lei, împărţit în acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut de statul român, ca unic acţionar, până la transmiterea acţiunilor, parţial sau în totalitate, din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice în condiţiile legii. Articolul 8 Acţiunile Valoarea capitalului social se constituie din acţiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul societăţii. Orice acţiune da dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor. Articolul 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiune parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se poate face potrivit legii. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

1. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
2. b)aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorul şi directorii adjuncţi vor fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie; ...
3. c)stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie; ...
4. d)stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar următor; ...
5. e)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii; ...
6. f)hotărăsc înfiinţarea şi desfiinţarea sucursalelor, filialelor, agentiilor etc.; ...
7. g)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
8. h)hotărăsc cu privire la adoptarea şi modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
9. i)hotărăsc comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
10. j)aproba executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
11. k)hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a adjunctilor acestuia şi a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societăţii; ...
12. l)hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ... Hotărârile în problemele prevăzute la lit.
13. i)vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunărilor ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Articolul 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii. Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare şi funcţionare, aprobat de organul care a înfiinţat societatea. Împuterniciţii mandataţi vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 privind privatizarea societăţilor comerciale. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 18 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 3-7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Consiliul de administraţie este condus de către un preşedinte, ales de adunarea generală a acţionarilor, şi doi vicepreşedinţi aleşi la prima şedinţa a consiliului de administraţie. Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, care le fixează, în acelaşi timp, şi salariile. Preşedintele îndeplineşte, de regula, şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii şi aduce la îndeplinire deciziile adunării generale şi ale consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Răspunderile preşedintelui, vicepreşedinţilor, membrilor consiliului de administraţie, directorului general (directorului) şi adjunctilor acestuia pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale sau de la statut, precum şi pentru greşelile în administrarea societăţii sunt cele stabilite potrivit legii. Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
14. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
15. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
16. c)aproba operaţiunile financiar-contabile, potrivit competentelor acordate; ...
17. d)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
18. e)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ...
19. f)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
20. g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...
21. h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 30 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi programul pe anul în curs. ... Capitolul 6 Gestiunea societăţii Articolul 20 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori. Numărul cenzorilor este de 3 şi tot atitia supleanţi, care se aleg de adunarea generală pe un mandat de 3 ani, putind fi realeşi. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
22. a)în cursul exerciţiului economico-financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
23. b)la încheierea exerciţiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
24. c)la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ...
25. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. ... Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 21 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu economico-financiar începe la data constituirii societăţii. Articolul 22 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de directorul general (director) al societăţii. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Articolul 23 Amortizarea fondurilor fixe Amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, prestaţiei sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi a altor cerinţe ale societăţii. Articolul 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, potrivit normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Articolul 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societăţii, rămas după plata impozitului pe profit, se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor. Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 26 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 27 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor şi după obţinerea aprobărilor legale. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţii. Articolul 28 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 29 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 30 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 9 Dispoziţii finale Articolul 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ----------