HOTĂRÂRE nr. 800 din 19 mai 2004 privind declararea Societăţii Comerciale "EUROTEST" - S.A. Bucureşti societate comercială de interes strategic şi transferul pachetului de acţiuni deţinut de stat la această societate comercială din administrarea Autorităţii pentru Valorificarea Activelor Statului în administrarea Ministerului Economiei şi Comerţului Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 507 din 7 iunie 2004 În temeiul art. 108 din Constituţie, republicată, al art. 3 lit. b) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi al art. 19 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 2/2001 pentru stabilirea unor măsuri privind înfiinţarea, organizarea/reorganizarea sau funcţionarea, după caz, a unor ministere, organe de specialitate ale administraţiei publice centrale şi instituţii publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 233/2001, cu modificările ulterioare, Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. Articolul 1 Societatea Comercială "EUROTEST" - S.A. Bucureşti, cu capital majoritar de stat, având sediul în municipiul Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 313, sectorul 3, este declarată societate comercială de interes strategic. Articolul 2 Societatea Comercială "EUROTEST" - S.A. Bucureşti este persoană juridică română care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu, prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Articolul 3 Acţiunile deţinute de stat la Societatea Comercială "EUROTEST" - S.A. Bucureşti se transferă din administrarea Autorităţii pentru Valorificarea Activelor Statului în administrarea Ministerului Economiei şi Comerţului. Articolul 4 Ministerul Economiei şi Comerţului este împuternicit, în numele statului, să exercite toate drepturile şi să îşi asume toate obligaţiile aferente acţiunilor deţinute de stat la Societatea Comercială "EUROTEST" - S.A. Bucureşti. Articolul 5 Predarea-preluarea acţiunilor transferate potrivit art. 3 se face pe bază de protocol încheiat între părţile interesate, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. PRIM-MINISTRU ADRIAN NĂSTASE Contrasemnează: --------------- Ministru de stat, ministrul economiei şi comerţului, Dan Ioan Popescu Preşedintele Autorităţii pentru Valorificarea Activelor Statului, Mircea Ursache Ministrul finanţelor publice, Mihai Nicolae Tănăsescu Bucureşti, 19 mai 2004. Nr. 800. Anexa STATUTUL Societăţii Comerciale "EUROTEST" - S.A. Bucureşti Capitolul I Articolul 1 Denumirea
(1)Denumirea societăţii este Societatea Comercială "EUROTEST" - S.A. Bucureşti, denumită în continuare societate comercială. ...
(2)În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi va fi urmată de sintagma "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul, numărul de înmatriculare şi de codul unic de înregistrare în registrul comerţului. ... Articolul 2 Forma juridică Societatea comercială este persoană juridică română, parte a sistemului de cercetare-dezvoltare, de interes strategic, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni cu capital majoritar de stat, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul
(1)Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 313, sectorul 3. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. ...
(2)Societatea comercială poate înfiinţa sucursale, reprezentanţe, agenţii şi poate constitui filiale, situate şi în alte localităţi din ţară şi din străinătate. ... Articolul 4 Durata Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului. Capitolul II Scopul şi obiectul de activitate Articolul 5 Scopul societăţii comerciale este dezvoltarea domeniului cercetării şi calificării produselor şi echipamentelor electrotehnice, atât cu destinaţie specială, cât şi cu destinaţie normală. Articolul 6 Obiectul de activitate al societăţii comerciale: - domeniul principal de activitate este: cercetarea şi dezvoltarea ştiinţelor fizice şi naturale, având ca obiectiv calificarea materialelor, componentelor, echipamentelor electrotehnice, electronice şi de automatizare care funcţionează în medii cu risc ridicat provocat sau natural (seism, nuclear, energetic, chimic, transport) - cod CAEN 7310; - activităţi conexe:
- a)testări şi analize tehnice având ca scop evaluarea în vederea certificării, pe bază de liste/încercări, a nivelului duratei de viaţă şi nivelului de risc în funcţionare al materialelor, componentelor şi echipamentelor electrotehnice - cod CAEN 7340; ...
- b)inginerie şi servicii de consultanţă tehnică prin elaborarea şi realizarea de proiecte din domeniul electrotehnicii, industriei şi securităţii tehnice - cod CAEN 7420; ...
- c)prelucrarea informatică a datelor, folosind programe proprii sau ale clientului, în scopul realizării activităţilor de bază sau pentru realizarea testelor şi încercărilor - cod CAEN 7230; ...
- d)producţia de echipamente de măsură şi control, reglare şi control procese industriale - cod CAEN 3330; ...
- e)închirierea şi subînchirierea bunurilor mobiliare proprii - cod CAEN 7020. ... Capitolul III Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social
(1)Capitalul social iniţial este de 106.500.000 lei, în întregime subscris şi vărsat de acţionari la data constituirii societăţii comerciale, împărţit în 4.220 de acţiuni nominative, în valoare nominală de 25.000 lei fiecare. ...
(2)Capitalul social iniţial deţinut de statul român poate fi transferat din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii. ... Articolul 8 Acţiunile
(1)Acţiunile nominative emise vor fi în formă dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. ...
(2)Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. ...
(3)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. ...
(4)Acţiunile emise de societatea comercială pot fi grevate de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. ...
(5)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii comerciale potrivit reglementărilor în vigoare. ... Articolul 9 Majorarea capitalului social
(1)Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. ...
(2)Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ...
(3)Capitalul social va fi putea fi majorat prin: ...
- a)noi aporturi în numerar şi/sau în natură; ...
- b)încorporarea rezervelor în condiţiile legii; ...
- c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii comerciale în acţiuni la aceasta; ...
- d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. ...
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării. ... Articolul 10 Reducerea capitalului social
(1)Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. ...
(2)Capitalul social va putea fi redus prin: ...
- a)micşorarea numărului de acţiuni; ...
- b)reducerea valorii nominale a acţiunilor; ...
- c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; ...
- d)alte procedee prevăzute de lege. ...
(3)În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale. ...
(4)Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale. ... Articolul 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Economiei şi Comerţului. ...
(2)Fiecare acţiune liberată, potrivit legii, conferă acţionarilor dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. ...
(3)Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statut. ...
(4)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. ...
(5)Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. ...
(6)Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. ... Articolul 12 Cesiunea acţiunilor
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. ...
(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ... Articolul 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilor Articolul 14 Reprezentarea Reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi de către acţionari, proporţional cu cota de capital social deţinută, iar reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului. Articolul 15 Atribuţii
(1)Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială. ...
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. ...
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: ...
- a)aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare şi de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; ...
- b)alege cenzorii sau, după caz, desemnează auditorul financiar, în condiţiile legii; ...
- c)numeşte consiliul de administraţie, îl descarcă de gestiune şi îl revocă; ...
- d)stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor; ...
- e)aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor; ...
- f)aprobă situaţiile financiare anuale şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor sau auditorului financiar; ...
- g)aprobă repartizarea profitului conform legii; ...
- h)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă; ...
- i)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii comerciale, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţară ori din străinătate; ...
- j)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, relaţiile cu clienţii; ...
- k)se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de aceştia; ...
- l)hotărăşte cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau vânzarea unor sedii ori active proprii; ...
- m)numeşte reprezentanţii societăţii comerciale în adunarea generală a acţionarilor la filialele sale; ...
- n)aprobă structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi al fiecărui compartiment; ...
- o)numeşte şi revocă directorul general al societăţii comerciale. ...
(4)Pentru atribuţiile prevăzute la alin.
(3)lit. c), d), e), f), g), h), i), l),
- m)şi
- o)adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la acţionarul care l-a numit. ...
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: ...
- a)schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; ...
- b)mutarea sediului societăţii comerciale; ...
- c)schimbarea obiectului de activitate; ...
- d)majorarea sau reducerea capitalului social; ...
- e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; ...
- f)dizolvarea anticipată a societăţii comerciale; ...
- g)înfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii, birouri, puncte de lucru, în ţară şi în străinătate; ...
- h)emisiunea de obligaţiuni; ...
- i)delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie; ...
- j)orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. ...
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la acţionarul care l-a numit. ...
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la alin.
(5)lit. b), c), d), e) şi g). ... Articolul 16 Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie, precum şi în condiţiile şi de persoanele şi/sau organismele prevăzute de lege. ...
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor se convoacă cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. ...
(3)Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor sau prin dispoziţia instanţelor şi organelor prevăzute de lege, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale. ...
(4)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarilor, la cererea consiliului de administraţie sau a cenzorilor, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. ...
(5)Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. ...
(6)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. ...
(7)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. ...
(8)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc precizat în convocare. ... Articolul 17 Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1)Pentru validitatea hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din participarea la capitalul social a celor participanţi la adunare. ...
(2)Dacă nu s-a întrunit cvorumul legal pentru ţinerea adunării generale a acţionarilor la prima convocare, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi participarea la capitalul social deţinut de acţionarii prezenţi, cu majoritate. ...
(3)Pentru validitatea hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: ... - la prima convocare, prezenţa acţionarilor care deţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social; - dacă nu s-a întrunit cvorumul legal pentru ţinerea adunării generale a acţionarilor la prima convocare, la convocările următoare, prezenţa acţionarilor care deţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să deţină cel puţin o treime din participarea la capitalul social.
(4)Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de către acesta. ...
(5)Adunarea generală a acţionarilor, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie, desemnează un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor. ...
(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor, persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. ...
(7)La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. ... Articolul 18 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. ...
(2)La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. ...
(3)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. ...
(4)Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. ...
(5)Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt semnate de reprezentanţii acţionarilor. ... Capitolul V Consiliul de administraţie Articolul 19 Organizare
(1)Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. ...
(2)Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în temeiul mandatului acordat prin ordinul ministrului economiei şi comerţului reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor pentru cota din capitalul social deţinută de stat. ...
(3)Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. ...
(4)Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte care poate fi şi director general. ...
(5)Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale lunar sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de către acesta. Preşedintele numeşte un secretar din afara consiliului de administraţie. De preferat este ca acesta să fie şi secretar al adunării generale a acţionarilor. ...
(6)Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. ...
(7)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza convocatorului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa, administratorii prezenţi şi de către secretar. ...
(8)Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. ...
(9)În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actul de angajare faţă de terţi. ...
(10)Conducerea executivă a societăţii comerciale este asigurată de directorul general al acesteia împreună cu directorii executivi. ...
(11)Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. ...
(12)Preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general sunt obligaţi, în condiţiile legii, să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, documentele solicitate cu privire la activitatea societăţii comerciale. ...
(13)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, dacă adunarea decide să pornească acţiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept şi adunarea va proceda la înlocuirea lor. ...
(14)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp acţionari ori asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. ...
(15)Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. ... Articolul 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
- a)aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; ...
- b)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
- c)îi numeşte şi îi revocă pe directorii executivi ai societăţii comerciale; ...
- d)aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; ...
- e)încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie; ...
- f)aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorilor din conducerea executivă a societăţii comerciale; ...
- g)negociază contractul colectiv de muncă şi statutul personalului, dacă această competenţă nu a fost delegată directorului general; ...
- h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de maximum 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia financiară anuală compusă din bilanţ, cont de profit şi pierdere, situaţia modificărilor capitalului propriu, situaţia fluxurilor de trezorerie, politici contabile şi note explicative, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli pe anul în curs ale societăţii comerciale; ...
- i)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; ...
- j)rezolvă orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul VI Consiliul ştiinţific Articolul 21
(1)Orientarea, coordonarea şi evaluarea activităţii de cercetare-dezvoltare a societăţii comerciale sunt asigurate de consiliul ştiinţific, care este format din 11 membri reprezentând toate compartimentele ştiinţifice din cadrul societăţii comerciale. Din consiliul ştiinţific fac parte şi 4 specialişti din domeniu din alte instituţii din ţară sau din străinătate. ...
(2)Consiliul ştiinţific este alcătuit din cercetători cu realizări deosebite, cu capacitate de sinteză şi de prospectare în domeniu, cadre didactice din învăţământul superior, salariaţi ai societăţii comerciale sau din afara acesteia, aleşi prin vot secret de către cadrele cu studii superioare din societatea comercială sau numiţi de comitetul de direcţie. ...
(3)Consiliul ştiinţific este condus de un preşedinte şi un vicepreşedinte, aleşi pe o perioadă de 2 ani, prin vot secret, de către membrii consiliului. ...
(4)Consiliul ştiinţific se organizează şi funcţionează în conformitate cu regulamentul propriu, aprobat de consiliul de administraţie. ...
(5)Atribuţiile principale ale consiliului ştiinţific sunt următoarele: ...
- a)participă la elaborarea strategiei de dezvoltare a activităţii de cercetare-dezvoltare a domeniului şi la elaborarea planurilor proprii de cercetare-dezvoltare; ...
- b)contribuie la realizarea obiectivelor ştiinţifice şi tehnologice ale Programului naţional de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică; ...
- c)propune spre aprobare consiliului de administraţie Programul anual de cercetare-dezvoltare şi inovare al institutului; ...
- d)contribuie la realizarea obiectivelor ştiinţifice şi tehnologice ale Planului naţional de cercetare-dezvoltare şi inovare şi ale Programului naţional de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică; ...
- e)examinează şi avizează proiectele de cercetare ştiinţifică, precum şi realizarea acestora; ...
- f)propune măsuri pentru perfecţionarea profesională şi pentru încadrarea personalului de cercetare în grade profesionale; ...
- g)face propuneri privind modul de organizare a concursurilor de încadrare şi promovare a personalului de cercetare; ...
- h)propune comisiile de concurs pentru promovarea pe funcţiile atestabile şi confirmă rezultatele concursului pentru funcţiile de cercetător ştiinţific principal gradele I, II şi III şi de cercetător ştiinţific; ...
- i)organizează şi coordonează desfăşurarea acţiunilor cu caracter ştiinţific; ...
- j)avizează acţiunile de cooperare interne şi internaţionale cu scop ştiinţific; ...
- k)avizează acordarea de burse de studii şi stagii de perfecţionare în ţară şi în străinătate; ...
- l)avizează acordarea de premii ştiinţifice. ... Capitolul VII Gestiunea Articolul 22 Cenzorii sau auditorul financiar şi compartimentul de audit intern
(1)Gestiunea societăţii comerciale, situaţiile financiare sunt controlate şi avizate de către cenzori sau de auditorul financiar şi compartimentul de audit intern, potrivit actelor normative în vigoare. ...
(2)Adunarea generală a acţionarilor nu va putea aproba situaţiile financiare dacă acestea nu sunt însoţite de raportul amănunţit al administratorilor şi al cenzorilor sau auditorului financiar şi compartimentului de audit intern, după caz. ...
(3)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, potrivit prevederilor legale în vigoare. ...
(4)Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor şi orice documente sau situaţii solicitate în scris de instituţiile pe care le reprezintă. ...
(5)Cenzorii au următoarele atribuţii principale: ...
- a)în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
- b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
- c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; ...
- d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de modificare a capitalului social sau a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale. ...
(6)Pentru supravegherea gestiunii şi verificarea situaţiilor financiare, cenzorii vor delibera; ei însă vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui prezentate adunării generale a acţionarilor. Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. ...
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) şi ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. ...
(8)Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. ...
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. ... Capitolul VIII Activitatea Articolul 23 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii comerciale la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului. Articolul 24 Personalul
(1)Personalul de conducere al societăţii comerciale este numit de consiliul de administraţie al acesteia, cu excepţia directorului general, care este numit de adunarea generală a acţionarilor. ...
(2)Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de directorul general al societăţii comerciale, în limita competenţelor acordate. ...
(3)Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. ...
(4)Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. ...
(5)Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de consiliul de administraţie sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale şi a competenţelor acordate. ... Articolul 25 Evidenţa contabilă şi situaţia financiară anuală
(1)Societatea comercială va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, având în vedere legislaţia aplicabilă în vigoare. ...
(2)Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ... Articolul 26 Calculul şi repartizarea profitului
(1)Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. ...
(2)Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. ...
(3)Societatea comercială îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. ...
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea situaţiei financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor. ...
(5)În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotărî în consecinţă. ...
(6)Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. ... Articolul 27 Registrele Societatea comercială ţine registrele prevăzute de lege. Capitolul IX Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 28 Schimbarea formei juridice
(1)Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor, reprezentanţii acţionarilor având mandat în acest sens de la acţionarii care i-au numit. ...
(2)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ... Articolul 29 Dizolvarea
(1)Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: ...
- a)imposibilitatea realizării obiectului său de activitate; ...
- b)falimentul; ...
- c)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce a fost consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; ...
- d)în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. ...
(2)Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ... Articolul 30 Lichidarea
(1)În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. ...
(2)Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia produsului net al lichidării se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ... Articolul 31 Litigii
(1)Litigiile societăţii comerciale cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. ...
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. ... Capitolul X Dispoziţii finale Articolul 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială şi pot fi modificate şi completate prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor societăţii comerciale. --------------