HOTĂRÂRE nr. 413 din 14 iunie 1991

HOTĂRÂRE nr. 413 din 14 iunie 1991 privind înfiinţarea Societatii comerciale "Agris - Redactia revistelor agricole" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 145 din 12 iulie 1991 Guvernul României hotaraste: Articolul 1 Se infiinteaza Societatea comerciala pe acţiuni "Agris - Redactia revistelor agricole", cu sediul în municipiul Bucureşti, calea Serban Voda nr. 30-32, sector 4, prin preluarea activului şi pasivului Redactiei revistelor agricole, care se desfiinteaza. Capitalul social initial în valoare de 1.470 mii lei, stabilit pe baza bilantului la data de 31 decembrie 1990, are urmatoarea structura: - mijloace fixe în valoare de 26 mii lei; - mijloace circulante în valoare de 1.444 mii lei. Valoarea capitalului social al societatii va fi corectata după finalizarea reevaluarii patrimoniului, potrivit legii. Capitalul social se constituie din acţiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare. Articolul 2 Societatea comerciala "Agris - Redactia revistelor agricole" - S.A. se infiinteaza ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridica, şi va avea ca obiect de activitate editarea şi difuzarea de reviste, cărţi, manuale scolare, planse demonstrative, afise, anale stiintifice şi alte genuri de publicatii. Articolul 3 Societatea comerciala "Agris - Redactia revistelor agricole" - S.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile în vigoare şi statutul prevăzut în anexa. Articolul 4 Personalul trecut la societate de la Redactia revistelor agricole se considera transferat în interesul serviciului. Personalul incadrat cu salariu mai mic beneficiaza timp de 3 luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi de sporul de vechime, după caz. Articolul 5 Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa STATUTUL Societatii comerciale "Agris - Redactia revistelor agricole" - S.A. Capitolul I Denumirea, forma juridica, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societatii Denumirea societatii este: "Agris - Redactia revistelor agricole" - S.A. În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societatii. Articolul 2 Forma juridica a societatii Societatea comerciala "Agris - Redactia revistelor agricole" - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile statului român şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societatii Sediul societatii este în România, Bucureşti, calea Serban Voda nr. 30-32, sector 4. Sediul societatii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii. Articolul 4 Durata societatii Durata societatii este nelimitata. Capitolul II Obiectul de activitate al societatii Articolul 5 Obiectul de activitate al societatii este editarea şi difuzarea de reviste, publicatii, cărţi, planse demonstrative, afise de specialitate, anale stiintifice din domeniul agricol şi alte genuri de publicatii. Capitolul III Capitalul social, actiunile Articolul 6 Capitalul social Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 1.470 mii lei, cu urmatoarea structura: mijloace fixe în valoare de 26 mii lei, mijloace circulante în valoare de 1.444 mii lei. Capitalul social al societatii este impartit în acţiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare şi este în intregime subscris şi varsat de statul român la data constituirii societatii. Articolul 7 Actiunile Societatea va emite, după indeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6, acţiuni cuprinzind menţiunile prevăzute de lege. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii, sub ingrijirea consiliului de administratie. Articolul 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură. Articolul 9 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare actiune subscrisa şi varsata de acţionar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Oblibaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii raspund numai în limita acţiunilor pe care Ie-au subscris. Articolul 10 Cesiunea şi pierderea acţiunilor Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un singur proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea actiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii. Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilor Articolul 11 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala. Adunarea generală a acţionarilor are urmatoarele atribuţii principale:

1. a)aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; ...
2. b)alege membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, le stabileste atribuţiile şi îi revoca; ...
3. c)numeste directorii, Ie stabileste atribuţiile şi îi revoca; ...
4. d)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societatii; ...
5. e)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii, cu referire la profit, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; ...
6. f)hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul imprumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garantiilor; stabileste condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
7. g)examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori aproba repartizarea dividendelor între actionari; ...
8. h)hotaraste cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale şi filiale; ...
9. i)hotaraste cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
10. j)hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi Ia transformarea formei juridice a societatii; ...
11. k)hotaraste cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societatii; ...
12. l)hotaraste cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administratie; hotaraste asupra salariilor şi primelor directorilor; ...
13. m)hotaraste cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, directorilor, adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii; ...
14. n)hotaraste asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut. ... Articolul 12 Atribuţiile adunarilor generale ale acţionarilor Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza conform legii. Adunarea generală se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul viitor. Adunările generale extraordinare se convoaca ori de cite ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligati sa convoace adunarea, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea se convoaca şi la cererea comisiei de cenzori. Convocarea adunarii generale se face în conformitate cu prevederile legale. Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor. Capitolul V Consiliul imputernicitilor statului Articolul 13 Constituire, functionare În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunarii generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 7 membri numiti, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii şi Alimentatiei, astfel: cite un reprezentant al Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei, al Ministerului Economiei şi Finanţelor, al Ministerului Învăţămîntului şi Stiintei, economisti, juristi, alti specialisti din domeniul de activitate al societatii. Membrii consiliului imputernicitilor statului numiti pînă la constituirea adunarii generale a acţionarilor îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau institutia de la care provin, precum şi toate drepturile şi oblibaţiile derivind din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi, în care sînt numiti ca împuterniciţi, intretin relatii de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum şi pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Consiliul imputernicitilor statului prezinta semestrial Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comerciala şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la incheierea activităţii pe un an prezinta raportul asupra intregii activităţii desfăşurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanti din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii, pe bază de contract. Consiliul imputernicitilor statului indeplineste orice alte atribuţii care deriva din legislatia în vigoare, precum şi din statutul societatii. Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotaraste valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotaraste în probleme de competenţa adunarii generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotaraste în probleme de competenţa adunarii generale extraordinare. Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiaza de o indemnizatie în condiţiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunarii generale a acţionarilor. Capitolul VI Consiliul de administratie Articolul 14 Organizare Societatea este administrata de către un consiliu de administratie, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reales. Preşedintele consiliului de administratie este redactorul sef, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societatii, sau, în lipsa acestuia, de către unul din administratori desemnat de presedinte. În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către redactorul sef, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii. Preşedintele şi ceilalti membri ai consiliului de administratie raspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greseli în administrarea societatii. Consiliul de administratie are urmatoarele atribuţii:
15. a)angajează şi concediaza personalul; ...
16. b)stabileste indatoririle şi imputernicirile personalului societatii pe compartimente; ...
17. c)aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunarii generale ordinare a acţionarilor; ...
18. d)stabileste tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii; ...
19. e)supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societatii pe anul următor; ...
20. f)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul VII Controlul gestiunii Articolul 15 Controlul de către actionari Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, la situaţia patrimoniului, a contului de profit şi pierderi. Articolul 16 Comisia de cenzori - organizare Comisia de cenzori este numita, în condiţiile legii, de adunarea generală a acţionarilor. Ea se compune din 3 membri. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitate, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale: - în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; - la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra fondurilor societatii, a bilantului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi; - la lichidarea societatii controlează operaţiunile de lichidare; - prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completeaza şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale. Capitolul VIII Activitatea societatii Articolul 17 Exercitiul economico-financiar Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii. Articolul 18 Contabilitatea Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilantul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Articolul 19 Profitul Profitul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Articolul 20 Salarizarea Nivelul salariilor pentru personalul societatii pe categorii de calificare şi functii se stabileste prin negociere, în condiţiile legii. Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie. Articolul 21 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administratie, stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Capitolul IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 22 Modificarea formei juridice Forma juridica a societatii poate fi modificata prin hotărîrea adunarii generale extraordinare a acţionarilor. Articolul 23 Dizolvarea societatii Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii:
21. a)imposibilitatea realizării obiectului social; ...
22. b)pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; ...
23. c)numărul de actionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni; ...
24. d)falimentul; ...
25. e)în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor. ... Articolul 24 Lichidarea societatii Lichidarea societatii se va face după procedura prevăzută de lege. Articolul 25 Litigii Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătorești din România. Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Articolul 26 Dispozitii finale Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale. ----