HOTĂRÎRE nr. 1180 din 1 noiembrie 1990

HOTĂRÎRE nr. 1180 din 1 noiembrie 1990 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Mobest" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 295 din 21 noiembrie 1992 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Pe data prezentei hotărîri se aproba statutul Societăţii Comerciale "Mobest" - S.A., rezultat al reorganizării Întreprinderii de Mobilier şi Decoratiuni Heliade, cu sediul în Bucureşti, str. Heliade între Vii nr. 8, sectorul 2. Articolul 2 Obiectul de activitate al societăţii îl constituie producţia de mobila, decoratiuni interioare, restaurari de mobilier şi tapiterie, precum şi comercializarea acestora, la intern şi export-import. Societatea comercială îşi va realiza obiectul de activitate pe bază de contracte, conform legislaţiei în vigoare. Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiţii prin balante materiale se va face conform modalităţilor stabilite de către Guvern. Articolul 3 Capitalul social, pe baza cifrelor de bilanţ de la 30 iunie 1990, este în valoare de lei 147.455.000, din care 43.272.000 lei reprezintă valoarea mijloacelor fixe şi 104.183.000 reprezintă valoarea mijloacelor circulante. Articolul 4 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, organizat conform statutului propriu. Atribuţiile ministerului de resort vor fi îndeplinite de Secretariatul General al Guvernului. Articolul 5 Pe data infiintarii societăţii comerciale, Întreprinderea Heliade îşi încetează activitatea, activul şi pasivul fiind preluat de Societatea Comercială "Mobest" - S.A. Personalul care trece la aceasta societate se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut şi de sporul de vechime corespunzător, dacă este încadrat sau transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. Articolul 6 Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri nu se aplică. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN STATUTUL Societăţii Comerciale "Mobest" - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Mobest" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerţului şi sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "Mobest" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, Bucureşti, str. Heliade între vii nr. 8, sectorul 2. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale situate şi în alte localităţi. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului de la Camera de Comerţ şi Industrie. Capitolul 2 Scopul (obiectul de activitate) al societăţii Articolul 5 Scopul societăţii este producţia de mobila, decoratiuni interioare, restaurari mobilier şi tapiterie, precum şi comercializarea acestora la intern şi export-import. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 147.455.000 lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 43.272.000 lei, mijloace circulante în valoare de 104.183.000 lei*). Capitalul social iniţial este deţinut integral de stat, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. ----------- Notă ... *) Se va completa după reevaluarea patrimoniului. Articolul 7 Acţiunile După transmiterea cotei de 30% din capitalul social către Agenţia Naţionala pentru Privatizare, societatea va emite acţiuni cuprinzînd următoarele menţiuni:

1. a)denumirea şi durata societăţii; ...
2. b)data contractului de societate, numărul din Registrul comerţului sub care se afla înscrisă societatea şi numărul Monitorului Oficial al României, în care s-a făcut publicarea; ...
3. c)capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate; ...
4. d)avantajele acordate fondatorilor. ... Acţiunile trebuie să fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulţi, sau a unicului administrator. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. Articolul 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţi desemnaţi de către acţionari. Articolul 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori, de către consiliul de administraţie, cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. Articolul 10 Majorarea sau reducerea capitalului societăţilor cu capital integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea. Articolul 11 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris. Cota-parte din beneficiul ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend. Dividendele se vor plati asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social. Nu se vor putea distribui dividende decît din beneficiile reale. Articolul 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societatea care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 14 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
5. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
6. b)numeşte şi revoca membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi salariile; ...
7. c)numeşte şi revoca directorii, le stabileşte atribuţiile şi salariile; ...
8. d)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
9. e)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive; ...
10. f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
11. g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
12. h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; ...
13. i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social; ...
14. j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
15. k)hotărăşte cu privire la fuziunea sau dizolvarea societăţii; ...
16. l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
17. m)hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; ...
18. n)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
19. o)hotărăşte asupra oricăror altor probleme din competenţa sa potrivit legii sau prezentului statut. ... Articolul 15 Felurile adunării Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g),
20. m)şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. Articolul 16 Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de către unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori. Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispoziţiile din statut. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Articolul 17 Prezidarea lucrărilor adunării Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de preşedinte. Adunarea generală alege dintre membrii săi un secretar, care va întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Articolul 18 Condiţii de validitate Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 19 Consiliul imputernicitilor statului În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu dispoziţiile specifice prevăzute pentru adunarea generală. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 20 Numire, organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie, numit de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor numeşte un nou administrator pentru completarea locului vacant. În perioada în care statul este acţionar unic, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de către consiliul imputernicitilor statului, cu avizul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de preşedintele adunării generale a acţionarilor, respectiv de preşedintele consiliului imputernicitilor statului. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori. La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat atributia prevăzută la alineatul precedent se exercită cu acordul imputernicitilor statului. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori la cererea acestora, toate actele societăţii. Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. În perioada cît statul este acţionar unic, directorul este numit de consiliul de administraţie, cu avizul consiliului imputernicitilor statului. Articolul 21 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
21. a)angajează şi concediază personalul; ...
22. b)stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; ...
23. c)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor; ...
24. d)stabileşte modul de realizare a activităţii de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ...
25. e)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor; ...
26. f)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii. ... Capitolul 6 Controlul societăţii Articolul 22 Controlul gestiunii Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, numita în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3-5 membri, care nu pot avea nici o alta funcţie în societate şi tot atitia supleanţi. La societăţile care au regimul celor cu capital integral de stat, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului de Finanţe, iar atribuţiile prevăzute de lege pentru acţionari revin membrilor consiliului imputernicitilor. Articolul 23 Prezentarea de date Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor statului. Articolul 24 Atribuţiile comisiei de cenzori Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi prezintă consiliului de administraţie rapoarte de activitate; - la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau rectificarea bilanţului, a contului de beneficii şi pierderi; - la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Articolul 25 Mod de lucru Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% . Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 26 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 27 Contabilitatea Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Articolul 28 Beneficiul Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor, respectiv statului, se face de societate, în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Articolul 29 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigiile Articolul 30 Transformarea societăţii Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor. Articolul 31 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social sau nerealizarea acestuia; - pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5; - în orice alte situaţii pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Articolul 32 Lichidarea societăţii Lichidarea se va face de unul sau mai mulţi lichidatori, numiţi de adunarea generală a acţionarilor dintre acţionari sau alte persoane. Din momentul intrării în funcţiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor şi directorilor încetează, aceştia nemaiputind întreprinde noi operaţiuni în numele societăţii. Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii. Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul comisiei de cenzori. Lichidatorii pot aparea în faţa instanţelor judecătoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu creditorii societăţii. Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerindu-le să-şi prezinte pretenţiile într-o anumită perioada fixată. Creditorilor cunoscuţi societăţii li se vor trimite un anunţ separat, cerindu-le să-şi prezinte pretenţiile. Lichidatorii care efectuează noi operaţiuni, ce nu sînt necesare scopului lichidării, sînt răspunzători personal şi solidari de executarea acestora. Din sumele rezultate din lichidare, vor fi lichidati mai întîi creditorii privilegiaţi şi apoi ceilalţi creditori. După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între acţionari a rezultatelor financiare ale lichidării, proporţional cu cotele de participare la capitalul social. Bilanţul de lichidare ca şi propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare vor fi supuse spre aprobare adunării generale a acţionarilor. După aprobarea acestui bilanţ, se considera ca societatea a descărcat pe lichidatori de activitatea lor. Pe baza bilanţul de lichidare, lichidatorii vor întocmi în forma autentică, un înscris constatator, care va fi înregistrat la Registrul comerţului. Articolul 33 Prevederile prezentului statut se vor modifica sau completa corespunzător reglementărilor Legii societăţilor comerciale, după intrarea acesteia în vigoare. --------------