HOTĂRÎRE Nr. 272 din 12 aprilie 1991

HOTĂRÎRE Nr. 272 din 12 aprilie 1991 privind înfiinţarea Societăţii comerciale pe acţiuni "Ştiinţa & Tehnica" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 103 din 14 mai 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea comercială pe acţiuni "Ştiinţa & Tehnica" - S.A., persoana juridică, cu sediul în Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sector 1, prin preluarea activului şi pasivului de la redactia revistelor "Ştiinţa şi Tehnica", "Modelism", "Infoclub" şi Colecţia de povestiri stiintifico-fantastice "Anticipatia", care se desfiinţează. Articolul 2 Societatea comercială pe acţiuni "Ştiinţa & Tehnica" va funcţiona cu capital integral de stat. Capitalul social iniţial al societăţii, stabilit pe bază de bilanţ la 31 decembrie 1990, este de 1.027,3 mii lei, din care: - fonduri fixe în valoare de 760,3 mii lei; - fonduri circulante în valoare de 267,0 mii lei. Capitalul social se va definitivă după evaluarea patrimoniului conform Hotărîrii Guvernului nr. 945/1990. Articolul 3 Societatea comercială pe acţiuni "Ştiinţa & Tehnica" - S.A., îşi va desfăşura întreaga activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial român, cu excepţiile prevăzute de lege; contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiţii prin balante materiale se va face în conformitate cu reglementările stabilite de Guvern. Articolul 4 Obiectul de activitate al societăţii este cel prevăzut în statutul anexat. Articolul 5 Personalul care trece la Societatea comercială "Ştiinţa & Tehnica" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de trei luni, de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. Articolul 6 Atribuţiile ministerului de resort prevăzute de Legea nr. 31/1990 vor fi exercitate de Ministerul Învăţămîntului şi Ştiinţei. Articolul 7 Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 STATUTUL Societăţii comerciale pe acţiuni "Ştiinţa & Tehnica" - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii comerciale este "Ştiinţa & Tehnica" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "Societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială pe acţiuni "Ştiinţa & Tehnica" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sector 1. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Scopul societăţii Scopul societăţii îl constituie: - cultivarea prin forme editoriale specifice la toate categoriile socio-profesionale şi de vîrsta a interesului pentru descoperirile ştiinţifice şi realizarile tehnologice din ţara şi străinătate; - stimularea valorificării în societate, prin intermediul creatiei ştiinţifice şi tehnice, a cunoştinţelor acumulate atît pe plan profesional cît şi personal; - formarea deprinderilor intelectuale pentru asimilarea sistematica a cunoştinţelor ştiinţifice şi tehnice în cadrul institutionalizat sau în afară acestuia; - formarea unor deprinderi practice de natura ştiinţifică şi tehnica stimulativa pentru valorificarea utila a timpului liber. Articolul 6 Obiectul de activitate al societăţii Obiectul de activitate al societăţii consta în: - editarea unor publicaţii (reviste, ziare etc.) periodice de cultura ştiinţifică şi tehnica, precum şi alte tiparituri cu caracter neperiodic (cărţi, broşuri, pliante, postere, cataloage documentare etc.) de natura ştiinţifică şi tehnica; - coeditarea, împreună cu alte instituţii publice sau particulare, asociaţii profesionale internaţionale, naţionale sau interjudetene a unor publicaţii periodice, neperiodice, precum şi alte tiparituri cu caracter ştiinţific şi tehnic; - asigurarea tuturor condiţiilor tehnico-economice, de aparitie şi difuzare a publicaţiilor proprii sau coeditate, precum şi administrarea acestora pe bază de contracte; - asigurarea cu publicitate şi reclama a tuturor publicaţiilor; - investiri de capital pentru realizarea de obiective cultural-ştiinţifice, magazine, puncte de desfacere a presei şi literaturii tehnico-ştiinţifice etc.; - finanţarea de aparitii de noi ziare şi publicaţii tehnico-ştiinţifice cu caracter mixt sau privat în cooperare cu parteneri din ţara şi străinătate; - efectuarea de export presa în valută convertibilă; - realizarea de prestaţii specifice presei, activităţi de editare, reclama şi publicitate prin publicaţii proprii exportate sau pentru investitori străini; - organizarea şi finanţarea de manifestări cultural-ştiinţifice, expoziţii cu caracter tehnico-ştiinţific în cooperare cu fundaţii, firme româneşti sau străine; - culegerea de mica şi mare reclama comercială din ţara şi din străinătate. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial fixat pe baza datelor de bilanţ este de 1.027,3 mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 760,3 mii lei, mijloace circulante în valoare de 267,0 mii lei. Capitalul social, în întregime subscris de statul român şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii, este împărţit în 205 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, în calitate de acţionar unic pînă la transmiterea acţiunilor, în condiţiile legii, din proprietatea statului către terţe persoane fizice ori juridice, române sau străine. Capitalul social va fi definitivat în termen de 30 de zile de la adoptarea hotărîrii de înfiinţare a societăţii, în conformitate cu prevederile Hotărîrii Guvernului nr. 945/1990. Articolul 8 Acţiunile Societatea va emite acţiuni şi va inmina acţionarilor titlurile (acţiunile) care vor cuprinde elementele prevăzute de lege. După intrarea în vigoare a legislaţiei privind privatizarea, transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, în calitate de acţionar unic, către terţe persoane fizice ori juridice, se va face în primele şase luni numai în favoarea salariaţilor societăţii. După trecerea perioadei de şase luni, acţiunile pot fi achiziţionate şi de alte persoane fizice sau juridice din afară societăţii, fără însă ca vreun acţionar să deţină mai mult de 10% din umarul total al acţiunilor societăţii. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 9 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni, reprezentind aportul în numerar sau în natura, sau din beneficiile cuvenite acţionarilor. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura, prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţi desemnaţi de acţionari. Articolul 10 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. Articolul 11 Drepturile şi obligaţiile decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica deplina recunoaştere a statutului, cu toate modificările suferite. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transfera integral în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii sînt obligaţi numai la echivalentul acţiunilor lor. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. Articolul 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face potrivit legii. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unei acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După şase luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 14 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei comercială şi economică. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

1. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
2. b)alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
3. c)numeşte directorul şi directorii adjuncţi ai acestuia; le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorul, directorii adjuncţi sînt numiţi dintre membri consiliului de administraţie; ...
4. d)stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori; ...
5. e)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
6. f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; ...
7. g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
8. h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; de asemenea, hotărăşte desprinderea de filiale şi agenţii; ...
9. i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; ...
10. j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
11. k)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; ...
12. l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
13. m)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a adjunctilor acestuia sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii; ...
14. n)hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. ... Articolul 15 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Ele se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie, de către vicepreşedinte sau unul dintre administratori, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut. Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele difuzate în municipiul Bucureşti. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din municipiul Bucureşti. Articolul 16 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte sau unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre acţionari doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care la întocmit. Articolul 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi. Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 18 Consiliul imputernicitilor statului În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, compus din 9 persoane desemnate de ministrul învăţămîntului şi ştiinţei. Din consiliul imputernicitilor statului fac parte în mod obligatoriu, un reprezentant al Ministerului Finanţelor, Ministerului Învăţămîntului şi Ştiinţei, Ministerului Culturii şi Ministerului Tineretului şi Sportului. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total. Retributia se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu în condiţiile stabilite de Guvern. Consiliul imputernicitilor statului îşi încetează activitatea, de drept, la data la care se tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Capitolul 5 Gestiunea societăţii Articolul 19 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor, din care cel puţin una să fie expert contabil sau contabil autorizat. Adunarea generală alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Pînă la transferul acţiunilor din patrimoniul statului către terţe persoane fizice sau juridice, cenzorii vor fi reprezentanţii Ministerului Finanţelor. Cenzorii vor depune, la începutul mandatului lor, o garanţie, potrivit legii. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanţurilor şi conturilor de beneficii şi pierderi; - la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acţionarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii. Obligaţiile şi atribuţiile cenzorilor şi ale consiliilor de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 2 ani. Capitolul 6 Consiliul de administraţie Articolul 20 Organizare Societatea este administrată de consiliul de administraţie format dintr-un număr de 7 membrii, pe o perioadă de 4 ani. Membrii consiliului de administraţie pot fi realeşi pe noi perioade de patru ani şi pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte numit de adunarea generală a acţionarilor. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte sau de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administraţie. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite de consiliu, pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. El se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege dintre membrii săi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile. Preşedintele, care este director, conduce comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţi. Comitetul de direcţie aduce la îndeplinire hotărîrile adunării generale şi ale consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice acţiune care este legată de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie (directorul) este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii şi membrii consiliului de administraţie sînt individual sau solidar, după caz, răspunzători faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Administratorii vor depune la începutul mandatului lor o garanţie egala cu 2 salarii. Articolul 21 Atribuţii Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
15. a)angajează şi concediază personalul societăţii; ...
16. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
17. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati care depăşesc suma de 50.000 lei; ...
18. d)aproba politica societăţii în domeniul calităţii produselor şi prestaţiilor; ...
19. e)hotărăşte în probleme de aprovizionare tehnico-materială, stocuri şi consum; ...
20. f)aproba politica de personal, de pregătire tehnica, de calificare şi recalificare a personalului societăţii; ...
21. g)aproba sistemul propriu de salarizare şi protecţie socială, precum şi nivelul de salarizare a personalului societăţii în funcţie de studii şi munca ... efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
22. h)aproba operaţiunile de cumpărare-vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), a căror valoare depăşeşte suma de 50.000 lei; ...
23. i)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
24. j)stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii; ...
25. k)aproba încheierea sau rezilierea altor contracte a căror valoare depăşeşte suma de 50.000 lei; ...
26. l)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor; ...
27. m)aproba regimul preţurilor şi tarifelor practicat de societate; ...
28. n)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 23 Personalul societăţii Consiliul de administraţie al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor, restul personalului fiind angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul societăţii. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului vor fi stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Articolul 24 Credite şi subvenţii După reevaluarea patrimoniului, în conformitate cu Hotărîrea Guvernului nr. 945/1990, societatea va putea beneficia din partea statului de credite în lei şi valuta, potrivit legii, precum şi de subvenţii potrivit Legii nr. 15/1990. Articolul 25 Reparaţii capitale şi investiţii noi Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, la prestările de servicii sau în cheltuieli de circulaţie în anul în care au fost efectuate sau, eşalonat, pe mai mulţi ani. Articolul 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi valuta şi va întocmi bilanţul anual şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Articolul 27 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea beneficiului impozabil se va deduce din beneficiul anual rezultat, potrivit alin. 1, fondul de rezerva, fondul de dezvoltare, precum şi alte fonduri sau obligaţii prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul net astfel rezultat se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se va face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor este obligată sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii Articolul 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. Articolul 29 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii; - hotărîrea adunării generale; - pierderea a jumătate din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul acţionarilor a scăzut sub 5 timp de 6 luni; - falimentul; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, în baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate. Articolul 30 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se face după procedura prevăzută de lege. Bilanţul de lichidare, semnat de lichidatori şi însoţit de raportul cenzorilor, se va depune la Camera de Comerţ şi Industrie a municipiului Bucureşti şi va fi publicat în Monitorul Oficial al României. Articolul 31 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 9 Dispoziţii finale Articolul 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ----------------------