NORMA Nr. 1 din 14 februarie 1994

NORMA Nr. 1 din 14 februarie 1994 privind selecţionarea managerilor şi încheierea contractului de management Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 54 din 2 martie 1994 Prezentele norme privesc societăţile comerciale în care Fondul Proprietăţii de Stat deţine peste 50% din capitalul social, conform art. 2 din Legea nr. 66/1993. Capitolul 1 Selecţionarea managerilor Articolul 1 Concursul de selecţie a managerilor se face în condiţiile legii şi cu respectarea prezentelor norme, elaborate în baza prevederilor art. 8 al Legii contractului de management nr. 66/1993. Articolul 2 Concursurile de selecţie a managerilor se organizează în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a Legii nr. 66/1993. Articolul 3 Adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale hotărăşte data şi locul unde are loc concursul şi desemnează o comisie de selecţie. Pentru societăţile comerciale la care Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondul Proprietăţii Private sunt singurii acţionari, reprezentanţii acestora în adunarea generală îndeplinesc rolul comisiei. Pentru societăţile comerciale care, pe lângă Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondul Proprietăţii Private, mai au şi alţi acţionari, comisia de selecţie formată potrivit alin. 2 mai are un membru desemnat de ceilalţi acţionari, ca reprezentant al lor. Un membru al comisiei, desemnat de adunarea generală, coordonează aplicarea acestor norme şi semnează contractul de management. Comisia selecteaza ofertele, desemnează managerul şi negociaza încheierea contractului. Desemnarea managerului se hotărăşte prin consensul membrilor comisiei, iar când acesta nu se poate realiza decizia se ia conform principiului "proporţional cu cota de capital social deţinută de acţionari". Articolul 4 Societatea comercială publică în doua ziare de raspindire naţionala şi locală, precum şi prin afişarea la sediul societăţii, cererea de oferta şi criteriile de selecţie, conform Legii nr. 66/1993. Publicarea se face de minimum 2 ori, la un interval de 3 - 5 zile. Articolul 5 Societatea comercială pune la dispoziţia candidaţilor, la data şi locul menţionate în anunţul prevăzut în art. 4, următoarele documente: proiectul contractului de management conform modelului din anexa nr. 1 la prezentele norme, statutul societăţii comerciale, contractul sau colectiv de muncă în vigoare, ultimele doua bilanţuri contabile anuale cu anexele, vizate de direcţia generală a finanţelor publice judeteana sau, după caz, a municipiului Bucureşti, precum şi indicatorii de referinţa din ultimul an. Pentru rezultatele anului 1993 se prezintă ultima balanţa de verificare, rezultatele financiare şi obligaţiile fiscale (formular 01) şi situaţia patrimoniului (formular 02, completat pe baza ultimei balante de verificare), avizate de comisia de cenzori. Articolul 6 Lista cuprinzând obiectivele şi criteriile de performanţă care se negociaza şi care se includ ca anexa la contractul de management, la semnarea acestuia, este prevăzută în modelul din anexa nr. 2. Cu excepţia obiectivelor şi criteriilor de performanţă obligatorii prevăzute în art. 13 alin. 2 din Legea nr. 66/1993, celelalte pot fi adaptate în funcţie de specificul activităţii societăţii comerciale. Articolul 7 La concursul de selecţie poate participa orice persoană fizica (singura sau în echipa cu alte persoane fizice) şi orice persoană juridică, română sau străină, care îndeplinesc condiţiile legale. Articolul 8 Condiţiile minime obligatorii de participare la concursul de selecţie pentru persoanele fizice sunt:

a)au capacitate de exerciţiu deplina; ...
b)sunt apte din punct de vedere medical, fapt dovedit prin adeverinta eliberata de policlinica în raza căreia se afla domiciliul, pentru persoanele fizice române, sau adeverinta eliberata de policlinica în raza căreia se afla sediul societăţii comerciale ofertante, pentru persoanele fizice străine; ...
c)au experienta în domeniu sau pregătire profesională corespunzătoare dovedită prin: ... 1. curriculum vitae; 2. diploma de studii superioare, în copie legalizată; 3. copie de pe alte diplome sau certificate de absolvire a unor cursuri de specialitate;
d)nu au suferit condamnări penale definitive care le fac incompatibile conform art. 5 alin. 1 din Legea nr. 66/1993, fapt dovedit prin cazier judiciar, pentru persoanele fizice române, sau alt act echivalent conform legislaţiei tarii de origine, autentificat în limba română, pentru persoanele fizice străine; ...
e)nu au fost sancţionate pentru încălcarea dispoziţiilor legale în domeniul fiscal, fapt dovedit prin declaraţie scrisă pe proprie răspundere; ...
f)nu au fost sancţionate pentru acte de concurenta neloială, pe bază de declaraţie scrisă pe proprie răspundere; ...
g)au referinţe profesionale favorabile de la ultimul loc de muncă sau de la manageri sau administratori ai unor societăţi comerciale sau regii autonome cu profil identic sau asemănător cu cel al societăţii comerciale pentru care se face selecţia; ...
h)prezintă act de identitate valabil, emis de autoritatea competentă (buletin de identitate, pasaport). ... Articolul 9 Condiţiile minime obligatorii de participare la selecţie pentru persoanele juridice sunt:
a)au personalitate juridică, dovedită, după caz, prin: ... 1. copie de pe certificatul de înmatriculare la Registrul comerţului; 2. dovada existenţei legale, în copie autentificată, conform legislaţiei tarii de origine;
b)au obiect de activitate şi experienta în domeniul managementului dovedite prin: ... 1. extras din statut certificat de Registrul comerţului, din care să rezulte ca are ca obiect de activitate managementul, pentru persoanele juridice român; 2. extras din statut similar cu cel eliberat de Registrul comerţului, autentificat în limba română, pentru persoanele juridice străine;
c)dovedesc bonitate prin: ... 1. recomandări bancare de la banca la care au contul curent, pentru persoanele juridice română; 2. recomandări bancare, acordate de bănci de prim rang sau de alte bănci comerciale agreate de o banca comercială română, petru persoanele juridice străine;
d)sunt la zi cu plata obligaţiilor fiscale şi nu au fost sancţionate pentru încălcarea dispoziţiilor legale în domeniul fiscal, fapt dovedit prin: ... - adeverinta de la direcţia generală a finanţelor publice judeteana sau a municipiului Bucureşti, pentru persoane juridice române, sau recomandare bancară de la o banca de prim rang sau alte bănci comerciale agreate de o banca comercială română, pentru persoanele juridice străine. Articolul 10 Actele doveditoare cerute la art. 8 şi art. 9 pot fi înlocuite şi cu alte dovezi care să ateste condiţiile cerute. Articolul 11 Nu pot participa la concursul de selecţie a managerilor persoanele fizice care:
a)au calitatea de administrator la o alta societate comercială şi nu prezintă o declaraţie scrisă ca, în cazul desemnării, renunţa la aceasta; ...
b)au suferit condamnări penale definitive, care le fac incompatibile cu calitatea de manager; ...
c)figurează pe lista managerilor şi administratorilor cărora li s-a revocat mandatul; ...
d)au fost sancţionate pentru încălcarea dispoziţiilor legale în materie fiscală; ...
e)deţin părţi sociale sau acţiuni, ei, rudele şi afinii lor până la gradul al doilea, la alta societate comercială al carei obiect de activitate este asemănător cu cel al societăţii comerciale pentru care se face selecţia. ... Persoanele fizice fac declaraţie scrisă la selecţie, din care să rezulte că nu sunt incompatibile, depunind, după caz, şi acte doveditoare. Articolul 12 Nu pot participa la concursul de selecţie persoanele juridice care:
a)au fost declarate în stare de faliment; ...
b)au fost sancţionate pentru încălcarea dispoziţiilor legale în materie fiscală; ...
c)figurează pe lista managerilor cărora li s-a revocat mandatul. ... Articolul 13 Neîndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 8 (cu excepţia pct. 3 al lit.
c)şi la art. 9 şi 10 atrage automat respingerea ofertei. Articolul 14 Criteriile de selecţie sunt:
a)aptitudini legate de procesul decizional, probate printr-un test adecvat; ...
b)absolvirea unor cursuri organizate de instituţii în domeniul managementului şi/sau experienta de conducere într-o societate comercială sau regie autonom; ...
c)elaborarea unor propuneri de restructurare, relansare şi privatizare a societăţii comerciale, aplicabile imediat, având în vedere indicatorii de referinţa, obiectivele şi criteriile de performanţă care trebuie îndeplinite conform ofertei şi adecvate situaţiei economico-financiare a societăţii comerciale; ...
d)cunoştinţe în domeniul relaţiilor economice internaţionale, probate prin test; ...
e)pregătirea de specialitate. ... Criteriile de mai sus pot fi adaptate în funcţie de specificul activităţii societăţii comerciale, potrivit art. 6 alin. 2 din prezentele norme. Fiecare comisie de selecţie îşi va stabili propria grila de evaluare a ofertei candidaţilor şi ponderea criteriilor de selecţie în cadrul acesteia. Articolul 15 După publicarea prezentelor norme în Monitorul Oficial al României, Fondul Proprietăţii de Stat încheie cu instituţii publice sau cu societăţi comerciale specializate contracte pentru elaborarea testelor adecvate, conform art. 14 lit.
a)şi d). Testele se elaborează şi se efectuează de către instituţii publice sau societăţi comerciale agreate de Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondurile Proprietăţii Private. Lista acestor instituţii publice şi societăţi comerciale, cu care Fondul Proprietăţii de Stat încheie contracte, se publică de către acesta în presa. Testele sunt obligatorii pentru candidaţii persoane fizice şi rezultatele se anexează la oferta. Cheltuielile pentru susţinerea testelor se suporta de societatea comercială ofertanta. Articolul 16 Candidaţii depun ofertele în plic închis, sigilat, cu îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 8 sau, după caz, la art. 9 şi art. 10, precum şi a criteriilor de selecţie prevăzute la art. 14, în termen de 30 de zile de la ultima publicare a cererii de oferta. Articolul 17 La data şi locul anunţate conform art. 4, comisia desemnată potrivit art. 3 verifica actele şi procedează la selectarea ofertelor. Comisia de selecţie discuta în timpul desfăşurării concursului cu fiecare candidat propunerile elaborate conform art. 14 lit. c). În termen de 45 de zile de la ultima publicare a cererii de oferta, comisia desemnează managerul şi depune la societatea comercială toată documentaţia pe baza căreia s-a făcut desemnarea. Articolul 18 Ofertele neselectate vor fi restituite, cu specificarea motivelor, de către reprezentantul desemnat conform art. 3 alin. 4, în termen de 15 zile de la data selecţiei. Articolul 19 În cazul în care, până la expirarea termenului prevăzut la art. 21 alin. 1 din Legea nr. 66/1993, nu exista oferte pentru concursul de selecţie, administratorii în funcţie, numiţi de acţionari sau asociaţi, îşi exercită în continuare mandatul pentru o perioadă de cel mult 6 luni, timp în care actionarii sau asociaţii societăţii comerciale vor hotărî măsurile care se impun cu privire la situaţia acesteia. Capitolul 2 Încheierea contractului de management Articolul 20 În termen de 10 zile de la desemnarea managerului se va negocia contractul de management între comisia prevăzută la art. 3 şi managerul desemnat în urma concursului de selecţie. Negocierea şi încheierea contractului de management au loc la sediul societăţii comerciale ofertante. Clauzele contractului se negociaza pornind de la obiectivele şi criteriile din oferta, ca baza minima de negociere. Contractul trebuie semnat în maximum 3 zile de la începerea negocierii. Articolul 21 În cazul în care contractul de management nu poate fi perfectat în termenul prevăzut la art. 20, comisia prevăzută la art. 3 va proceda la desemnarea altui manager, dintre candidaţii ale căror oferte au fost selectate, cu care va începe negocierea în condiţiile art. 20. În situaţia în care nici în condiţiile prevăzute la alineatul precedent nu se poate perfecta contractul de management, se procedează conform prevederilor art. 19. Articolul 22 Drepturile, obligaţiile şi atribuţiile managerului sunt stipulate în contractul de management, elaborat conform modelului orientativ din anexa nr. 1. Clauzele sunt negociabile, iar contractul poate stipula şi alte clauze convenite între părţi, potrivit obiectivelor stabilite. Articolul 23 Managerul nu poate fi sancţionat, suspendat sau eliberat din aceasta calitate, decît în condiţiile stabilite prin contractul de management. Articolul 24 Contractul de management se încheie în forma scrisă. Contractul se depune, împreună cu semnăturile managerilor, spre înregistrare în Registrul comerţului în a cărui raza teritorială se afla sediul societăţii comerciale, în termen de 15 zile de la semnare, potrivit art. 22 alin. 1 din Legea nr. 26/1990. Articolul 25 O dată cu încheierea contractului de management, activitatea administratorului unic sau, după caz, a consiliului de administraţie, în funcţiune la data respectiva, încetează. Articolul 26 Persoana fizica sau persoana juridică desemnată ca manager îndeplineşte atribuţiile administratorului unic. În cazul când contractul de management se încheie cu mai multe persoane fizice, care se prezintă la concursul de selecţie în echipa, acestea îndeplinesc atribuţiile consiliului de administraţie şi lucrează conform principiilor legale aplicabile acestuia; membrii echipei vor desemna, dintre ei, managerul general, care reprezintă societatea comercială potrivit art. 14 alin. 2 lit.
e)din Legea nr. 66/1993, ceilalţi membri ai echipei indeplinind atribuţiile corespunzătoare pregătirii lor profesionale. Răspunderea membrilor echipei este solidară. Capitolul 3 Dispoziţii finale Articolul 27 Lista managerilor şi administratorilor revocaţi se întocmeşte de Fondul Proprietăţii de Stat şi se transmite lunar, pentru afişare, la instituţiile publice şi autorităţile prevăzute la art. 23 din Legea nr. 66/1993. Emil Dima, preşedintele Consiliului de administraţie Anexa I CONTRACT DE MANAGEMENT Articolul 1 Părţile contractante: 1. Societatea Comercială "........" - S.A. (S.R.L.), cu sediul în localitatea ....., str. .......... nr. ......, sectorul/judeţul ........, înmatriculată la Oficiul Registrului comerţului ...... sub nr. ......, reprezentată prin...... în baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, din data de ...., denumita în continuare societate; 2.
a)*) Domnul (doamna)...., cetăţean ......., domiciliat (
a)în localitatea ......., str........... nr. ....., sectorul/judeţul/ţara ......., având actul de identitate ..... seria .... nr. ....., eliberat de ....., denumit (denumiţi)*) în continuare manager (manageri)*); sau
b)Societatea Comercială ".........."de naţionalitate ....., cu sediul în ... localitatea ..... , str. ...... nr. ...., judeţul/sectorul/ţara ....., înmatriculată la ..... sub nr. ....., reprezentată prin ......... în baza ....., denumita în continuare manager. Notă ... *) În situaţia în care contractul se încheie cu o echipa de manageri persoane fizice, textul se completează pentru fiecare dintre aceştia. Articolul 2 Obiectul contractului Societatea încredinţează managerului organizarea, conducerea şi gestionarea activităţii sale, pe baza unor obiective şi criterii de performanţă, în schimbul unei plati, potrivit celor convenite prin prezentul contract. Articolul 3 Durata contractului Prezentul contract se încheie pe o durată de .... (maximum 4 ani). În condiţiile îndeplinirii de către manager a obligaţiilor asumate prin contract, la expirarea termenului prevăzut, părţile pot conveni prelungirea contractului. Articolul 4 Drepturile şi obligaţiile managerului A. Managerul are următoarele drepturi: 1. primirea unei sume de .... lei brut lunar, care sta la baza drepturilor cuvenite privind vechimea în munca, asigurările sociale şi pensia, stabilite potrivit legii. Suma prevăzută la alin. 1 se renegociaza ori de cîte ori se indexează salariile; 2. participarea la profitul net al societăţii în cote stabilite conform pct. III din anexa nr. 2 la normele metodologice; 3. concediul de odihnă de .... zile lucrătoare plătit cu o indemnizaţie stabilită potrivit legii; 4. folosinţă unui autoturism cu sofer, din dotarea societăţii; 5. asigurarea pentru accidente de muncă, suportată de societate; 6. decontarea cheltuielilor de cazare, diurna, transport şi a altor cheltuieli, cu documente justificative, pentru deplasarile în interes de serviciu în ţara şi în străinătate, cel mult la nivelul celor stabilite de lege pentru director general din organele de specialitate ale administraţiei publice centrale. B. Managerul are următoarele obligaţii: 1. sa aducă la îndeplinire obiectivele şi criteriile de performanţă prevăzute în anexa nr. 2. În acest scop managerul dispune de următoarele prerogative:
a)concepe şi aplica strategii şi politici de dezvoltare a societăţii; ...
b)selecteaza, angajează şi concediază personalul salariat; ...
c)negociaza contractul colectiv de muncă; ...
d)negociaza contractele individuale de muncă; ...
e)reprezintă societatea; ...
f)încheie acte juridice în numele şi pe seama societăţii; actele juridice pentru care, potrivit Legii nr. 31/1990 sau statului societăţii, este necesară aprobarea adunării generale a acţionarilor, le încheie numai potrivit acestei aprobări; ...
g)alte prerogative încredinţate de adunarea generală a acţionarilor; ... 2. să prezinte trimestrial Fondului Proprietăţii de Stat şi Fondului Proprietăţii Private la care societatea este arondata situaţia economico-financiară a societăţii, stadiul realizării investiţiilor şi alte documentaţii solicitate, vizate şi certificate de cenzori; 3. să investească 50% din cota sa de participare la profitul net al societăţii în acţiuni sau părţi sociale ale acesteia deţinute de Fondul Proprietăţii de Stat; 4. sa constituie, în decurs de cel mult 6 luni de la data încheierii prezentului contract, o garanţie bănească până la concurenta a doua sume brute prevăzute la art. 4 lit. A pct. 1. Suma respectiva se consemnează într-un cont purtător de dobinzi şi se restituie, împreună cu dobinzile aferente, la data încetării prezentului contract, în condiţiile realizării integrale a acestuia. Garanţia bănească prevăzută la alin. 1 poate fi înlocuită la cererea managerului cu depunerea la societate a unui număr de acţiuni sau părţi sociale a căror valoare nominală cumulată să fie cel puţin egala cu valoarea garanţiei prevăzute la acelaşi alineat. Managerul este obligat sa completeze aceasta garanţie bănească sau sub forma de acţiuni, ori de cîte ori cuantumul venitului prevăzut la art. 4 lit. A pct. 1 se majorează. Articolul 5 Drepturile şi obligaţiile societăţii ofertante A. Societatea ofertanta are următoarele drepturi: 1. sa pretindă managerului îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanţă prevăzute în anexa nr. 2 la prezentul contract; 2. să solicite managerului, trimestrial, prezentarea situaţiei economico-financiare a societăţii, stadiul realizării investiţiilor, alte documente privind îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanţă, vizate şi certificate de cenzori; 3. sa pretindă managerului sa constituie garanţia stabilită prin prezentul contract şi să investească 50% din cota de participare la profitul net al societăţii în acţiuni sau părţi sociale ale acesteia, deţinute de Fondul Proprietăţii de Stat; Fondul Proprietăţii de Stat va cesiona managerului, la valoare nominală, un număr de acţiuni corespunzător profitului investit. B. Societatea comercială are următoarele obligaţii: 1. să asigure managerului deplina libertate în conducerea, organizarea şi gestionarea activităţii societăţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de lege şi de prezentul contract; 2. sa plătească managerului toate drepturile băneşti cuvenite potrivit art. 4 lit. A pct. 1-3 din prezentul contract; 3. sa acorde managerului celelalte drepturi prevăzute la art. 4 lit. A pct. 4-6. Articolul 6 Indicatorii de referinţa, obiectivele şi criteriile de performanţă Indicatorii de referinţa sunt prevăzuţi în anexa nr. 1 la prezentul contract şi au fost stabiliţi pe baza bilanţului încheiat la 31 decembrie 19.. . Indicatorii de referinţa se stabilesc pe baza datelor fiecărui bilanţ anual, modificîndu-se corespunzător anexa nr. 1 la prezentul contract. Obiectivele şi criteriile de performanţă la a căror realizare se obliga managerul sunt prevăzute în anexa nr. 2 la prezentul contract. Pe parcursul executării contractului, părţile pot sa modifice, de comun acord, criteriile de performanţă în scopul de a le adapta evoluţiei situaţiei conjuncturale. Articolul 7 Loialitate, confidenţialitate Managerul este obligat să-şi folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societăţii, comportindu-se în activitatea sa ca un bun comerciant. Managerului îi sunt interzise orice activităţi în beneficiul unor societăţi concurente, altor societăţi cu acelaşi domeniu de activitate sau al unor societăţi comerciale care se afla în relaţii comerciale cu societatea ofertanta. Aceasta interdicţie se extinde şi asupra soţului sau sotiei managerului, precum şi asupra rudelor şi afinilor acestuia până la gradul al patrulea inclusiv. Pe toată durata prezentului contract, managerul este obligat sa păstreze cu rigurozitate confidenţialitatea asupra datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea societăţii, care au un astfel de caracter sau care sunt prezentate cu acest caracter de către adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor. Aceasta obligaţie se menţine şi pentru o perioadă de 5 ani după încetarea contractului de management. Articolul 8 Răspunderea părţilor Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor din prezentul contract, părţile răspund potrivit legislaţiei civile şi comerciale. Forta majoră apara părţile de răspundere. Răspunderea managerului este angajata pentru nerespectarea prevederilor legale, ale prezentului contract şi a hotărîrilor adoptate de adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor. Managerul răspunde civil şi comercial pentru daunele produse societăţii comerciale prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudenta, prin utilizarea abuzivă sau neglijabila a fondurilor societăţii. În cazul în care sunt indicii privind săvârşirea unei infracţiuni în legătură cu executarea contractului de management, actionarii sau asociaţii au obligaţia sesizării de îndată a organelor competente. Pe perioada soluţionării sesizării contractul de management se suspenda. Articolul 9 Modificarea contractului Prevederile prezentului contract pot fi modificate prin acordul ambelor părţi. De asemenea, contractul se va adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia şi care îi sunt aplicabile. Articolul 10 Încetarea contractului Prezentul contract încetează prin:
a)expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, iar părţile nu l-au renegociat în vederea prelungirii; ...
b)revocarea managerului în cazul neîndeplinirii obligaţiilor din contract; ...
c)renunţarea managerului la mandatul încredinţat în situaţia neasigurarii condiţiilor prevăzute în contract ori în alte situaţii întemeiate; ...
d)acordul părţilor; ...
e)intervenirea unui caz de incompatibilitate; ...
f)decesul sau punerea sub interdicţie judecătorească a managerului; ...
g)insolvabilitatea, falimentul. ... În cazurile prevăzute la lit.
b)şi c), partea în cauza va acorda un preaviz de cel puţin 30 de zile. Articolul 11 Litigii Litigiile izvorite din încheierea, executarea, modificarea, încetarea şi interpretarea clauzelor prezentului contract, nerezolvate pe cale amiabila, sunt de competenţa ......*). Notă ... *) Se completează cu una dintre opţiunile: instanţe judecătoreşti sau arbitraj. Articolul 12 Dispoziţii finale Managerul are dreptul să solicite mediere, consultanţa sau alte măsuri de protecţie din partea adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor, confederatiei, federaţiei sau organizaţiei patronale din care face parte societatea, în soluţionarea situaţiilor conflictuale cu sindicatele şi alte organizaţii. La încetarea mandatului, societatea este obligată ca, la cererea fostului manager - persoana fizica -, să-i asigure un loc de muncă în societate pe o perioadă de cel puţin 6 luni corespunzător pregătirii sale profesionale. Prevederile prezentului contract se completează cu dispoziţiile Legii nr. 66/1993, cu dispoziţiile referitoare la administratori cuprinse în Legea nr. 31/1990, precum şi cu prevederile Codului comercial şi Codului civil, aplicabile. Societatea Comercială, Manager, Anexa 1 Indicatori de referinţa Se completează cu indicatorii economico-financiari stabiliţi de comisia de selecţie în conformitate cu art. 12 din Legea nr. 66/1993 şi cu art. 5 din normele metodologice (realizaţi în exerciţiul economico-financiar din anul anterior încheierii contractului) şi care corespund cu obiectivele şi criteriile de performanţă care se negociaza în condiţiile prevăzute la art. 6 din normele metodologice. Indicatorii de referinţa se actualizează anual pe baza datelor din bilanţul anual aprobat. Anexa 2 Obiective şi criterii de performanţă Obiectivele şi criteriile se stabilesc, prin negociere, conform modelului din anexa nr. II la normele metodologice şi prin raportare la indicatorii de referinţa prevăzuţi în anexa nr. 1 la contractul de management. În aceasta anexa se stabileşte şi cota de participare a managerului la profitul net al societăţii. În acest scop se negociaza şi se convin, în mod explicit, unu sau mai multe criterii de performanţă, dintre cele prevăzute în prezenta anexa, precum şi modalitatea de calcul al cotei de participare, în funcţie de performanţă efectiv realizată la criteriile convenite. Anexa II LISTA obiectivelor şi criteriilor de performanţă care se negociaza (art. 6 din normele metodologice) I. Obiective În funcţie de situaţia concretă a fiecărei societăţi comerciale şi de strategia propusă se va urmări: 1. evoluţia volumului de activitate (cifra de afaceri, volumul producţiei); 2. evoluţia rezultatelor financiare (creşterea profitului, diminuarea pierderilor); 3. prioritati ale restructurării (eforturi şi efecte, volume de investiţii, surse de finanţare); 4. îmbunătăţirea poziţiei pe piaţa interna şi externa (balanţa de import-export, unde este cazul); 5. pregătirea privatizării (clarificarea situaţiei patrimoniale, atragerea de investitori, durata şi succesiunea etapelor necesare, definite prin raportare la prevederile art. 25 din Legea nr. 58/1991. NOTĂ: Obiectivele vizează strategia societăţii comerciale, aprobată de acţionari sau asociaţi pe durata contractului, şi sunt necuantificabile. II. Criterii de performanţă NOTĂ: Criteriile de performanţă se determina pe baza indicatorilor de referinţa. În funcţie de specificul societăţii comerciale, comisia de selecţie va negocia numărul criteriilor de performanţă, valoarea lor şi coeficienţii de ponderare a acestora (suma coeficienţilor de ponderare fiind 1). III. Stabilirea cotei de participare la profit a managerului Cota de participare a managerului la profitul net al societăţii comerciale va fi determinata prin înmulţirea coeficientului global de realizare a indicatorilor de performanţă cu cota maxima de participare la profit. Coeficientul global de realizare a indicatorilor de performanţă se calculează prin însumarea coeficientului de realizare a fiecărui indicator de performanţă. Coeficientul de realizare a fiecărui criteriu de performanţă se determina prin înmulţirea gradului de îndeplinire a nivelului negociat al criteriului respectiv cu coeficientul de ponderare a acestuia. Cota maxima de participare a managerului la profitul net va fi stabilită după cum urmează:
a)dacă societatea comercială a realizat profit în anul de referinţa, prin aplicarea la profitul net realizat a procentului maxim de participare, determinat astfel: ...
b)dacă societatea comercială a înregistrat pierderi în anul de referinţa, cota maxima de participare a managerului la profitul net se determina astfel: ... - pentru fiecare milion lei diminuare de pierdere până la acoperirea pierderilor din anul de referinţa se va plati 150.000 lei; - pentru fiecare milion lei profit net (rămas după acoperirea pierderilor din anul de referinţa) se va plati 100.000 lei. NOTĂ: Cota de participare a managerului la profitul net se calculează pe baza bilanţului aprobat conform legii. Plata acesteia se face simultan cu distribuirea dividendelor către acţionari sau asociaţi. -------------

Explicație AI pe baza textului oficial al legii. Orientativă, nu înlocuiește consilierea juridică.