HOTĂRÎRE nr. 375 din 31 mai 1991

HOTĂRÎRE nr. 375 din 31 mai 1991 privind înfiinţarea Societăţii comerciale "Presa naţionala" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 132 din 19 iunie 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea comercială "Presa naţionala" - S.A., persoana juridică, cu sediul în Bucureşti, piaţa Presei Libere nr. 1, sector 1. Articolul 2 Societatea comercială "Presa naţionala" - S.A. se organizează în conformitate cu prevederile Legii nr. 15/1990 şi funcţionează potrivit statutului prevăzut în anexa, parte integrantă din prezenta hotărîre. Articolul 3 Capitalul social iniţial al Societăţii comerciale "Presa naţionala" - S.A. este de 46,3 milioane lei, stabilit pe baza bilanţului întocmit la data de 31 decembrie 1990, urmînd să fie definitivat pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile legii. Structura capitalului social iniţial este următoarea: - fonduri fixe în valoare de 25 milioane lei; - fonduri circulante în valoare de 21,3 milioane lei. Articolul 4 Societatea comercială "Presa naţionala" - S.A. are ca obiect de activitate: - editarea de ziare, reviste, publicaţii, cărţi şi alte tiparituri; - servicii de receptionare şi transmitere de ştiri şi informaţii; - difuzarea prin reţeaua proprie de cărţi şi publicaţii; - contractarea de reclama şi publicitate din ţara şi străinătate; - export de carte şi presa; - export-import de materii prime, materiale şi aparatura specifice activităţii de presa şi tipărire; - realizarea de centre de presa şi tipografii; - investiţii de capital pentru realizarea de obiective social-culturale; - administrarea pe bază de contract de ziare, reviste şi alte publicaţii care nu fac parte din structura societăţii. Articolul 5 Pe data constituirii Societăţii comerciale "Presa naţionala" - S.A., se desfiinţează Editura "Presa libera". Activul şi pasivul, împreună cu contractele economice ale unităţii care se desfiinţează, se preiau pe bază de protocol de către Societatea comercială "Presa naţionala" - S.A. Articolul 6 Personalul fostei edituri "Presa libera", este trecut la societatea comercială înfiinţată, se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar şi sporul de vechime, după caz, avute anterior, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. Articolul 7 Departamentul informaţiilor din cadrul Guvernului îndeplineşte atribuţiile ministerului de resort faţă de Societatea comercială "Presa naţionala" - S.A. Consiliul imputernicitilor statului va aplica măsurile corespunzătoare pentru autofinantarea integrală, pînă la sfîrşitul anului 1991, a activităţii publicaţiilor din propria structura. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 STATUTUL Societăţii comercială "Presa naţionala" - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "Presa naţionala". În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "Presa naţionala" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, piaţa Presei Libere nr. 1, sector 1. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. În cadrul Societăţii comerciale "Presa naţionala" - S.A. funcţionează Agenţia de publicitate "UNIPRES", cu sediul în Bucureşti, str. 13 Decembrie (Ion Cimpineanu) nr. 24, sector 1. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Scopul societăţii Scopul societăţii este realizarea de active din afaceri contractate în ţara şi străinătate, în condiţii de eficienta economico-financiară, precum şi asigurarea unui înalt nivel calitativ al lucrărilor şi produselor cu durate minime de execuţie. Articolul 6 Obiectul de activitate al societăţii Obiectul de activitate al societăţii consta în: - editarea de ziare, reviste, publicaţii, cărţi şi alte tiparituri; - administrarea, pe bază de contract, de ziare, reviste şi alte publicaţii care nu fac parte din structura societăţii; - difuzarea, prin reţeaua proprie, a publicaţiilor ce aparţin societăţii comerciale şi a altor publicaţii preluate pe bază de contract; - contractarea de reclama şi publicitate din ţara şi străinătate pentru publicaţiile proprii şi pentru cele preluate pe bază de contract; - realizarea de centre de presa şi tipografii; - organizarea de servicii de receptionare şi transmitere de ştiri şi informaţii; - export de carte şi presa; - export-import de materii prime, materiale şi aparatura specifice activităţii de presa şi tipărire; - investiţii de capital pentru realizarea de obiective social-culturale. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial, fixat pe baza datelor din bilanţul Editurii "Presa libera" la 46,3 milioane lei, împărţit în 9.260 acţiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, în calitate de acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor, în condiţiile legii, din proprietatea statului către terţe persoane fizice ori juridice, române sau străine. Capitalul social va fi stabilit în termen de 30 de zile de la corectare şi definitivarea capitalului. Articolul 8 Acţiunile Societatea va emite acţiuni şi va inmina acţionarilor titlurile (acţiunile), cuprinzînd: - denumirea şi durata societăţii; - data constituirii societăţii; - numărul de ordine din registrul comerţului şi numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea infiintarii societăţii; - capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintelor efectuate; - denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul) acţionarului. Acţiunile ce reprezintă alte aporturi decît numerar vor purta şi menţiunea netransmisibilitatii lor timp de doi ani de la data constituirii societăţii. După elaborarea şi intrarea în vigoare a legislaţiei speciale pentru privatizare, transmiterea acţiunilor din proprietatea statului - în calitate de acţionar unic - către terţe persoane fizice se va face în primele şase luni, numai în favoarea salariaţilor societăţii. După trecerea perioadei de şase luni, acţiunile pot fi achiziţionate şi de alte persoane fizice sau juridice din afară societăţii, fără însă ca vreun acţionar să deţină mai mult de 10% din numărul total al acţiunilor societăţii. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 9 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni, reprezentind aport în numerar sau în natura, sau din beneficiile cuvenite acţionarilor. Majorarea capitalului se poate face, parţial sau total, în natura, prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţi desemnaţi de acţionari. Articolul 10 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. Articolul 11 Drepturile şi obligaţiile decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut, cu toate modificările suferite. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social iar actionarii sînt obligaţi numai la echivalentul acţiunilor lor. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. Articolul 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face potrivit legii. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După şase luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 14 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei comercială şi economică. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

1. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
2. b)alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
3. c)numeşte directorul general şi directorii adjuncţi ai acestuia, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorul şi directorii adjuncţi pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie; ...
4. d)stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori; ...
5. e)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
6. f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; ...
7. g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
8. h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...
9. i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
10. j)hotărăşte cu privire la schimbarea obiectului de activitate şi a formei juridice a societăţii, precum şi la completarea sau modificarea statutului societăţii; ...
11. k)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
12. l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
13. m)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a adjunctilor acestuia sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii; ...
14. n)hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. ... Articolul 15 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Ele se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de către unul dintre vicepreşedinţi pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în viitor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut. Termenul de întrunire nu poate fi în nici un caz mai mic de 15 zile de la publicarea convocării. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele difuzate în municipiul Bucureşti. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din municipiul Bucureşti. Articolul 16 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului. Articolul 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi. De regula, hotărîrile adunării generale sînt luate prin vot deschis. În mod excepţional, la propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi. Articolul 18 Consiliul imputernicitilor statului În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societăţii şi regulamentul propriu de organizare şi funcţionare. Consiliul imputernicitilor statului îşi încetează activitatea, de drept, la data la care se tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Capitolul 5 Gestiunea societăţii Articolul 19 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei persoane alese de adunarea generală a acţionarilor, din care cel puţin una trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat. Adunarea generală alege, de asemenea, trei cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date privind activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor. Pînă la transferul acţiunilor din patrimoniul statului către terţe persoane fizice sau juridice, cenzorii vor fi reprezentanţii Ministerului Economiei şi Finanţelor. Cenzorii vor depune, la începutul mandatului lor, o garanţie, potrivit legii. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanţurilor şi a contului de profit şi pierderi; - la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii. Obligaţiile şi atribuţiile cenzorilor şi ale comisiilor de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani. Capitolul 6 Consiliul de administraţie Articolul 20 Organizare Societatea este administrată de consiliul de administraţie compus din 15 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii va fi numit de consiliul imputernicitilor statului. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales de adunarea generală a acţionarilor. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre cei doi vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administraţie. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite de consiliu, pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. El se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege dintre membrii săi doi vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membrii aleşi dintre administratori, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii. Comitetul de direcţie aduce la îndeplinire hotărîrile adunării generale şi ale consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice acţiune care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limitele drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia sînt, individual sau solidar, după caz, răspunzători faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunării generale a acţionarilor. Administratorii vor depune la începutul mandatului lor o garanţie egala cu 2 salarii. Articolul 21 Atribuţii Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
15. a)stabileşte drepturile personalului societăţii; ...
16. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
17. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati care depăşesc suma de 1,5 mil. lei, pentru activităţi necuprinse în bugetul de venituri şi cheltuieli aprobat; ...
18. d)analizează activitatea filialelor şi a celorlalte subunitati din structura şi ia măsuri în conformitate cu mandatul acordat de adunarea generală a acţionarilor; ...
19. e)aproba politica societăţii în domeniul calităţii produselor şi prestaţiilor; ...
20. f)hotărăşte în probleme de aprovizionare tehnico-materială, stocuri şi consum; ...
21. g)aproba politica de personal, de pregătire tehnica, de calificare şi recalificare a personalului societăţii; ...
22. h)aproba sistemul propriu de salarizare şi protecţie socială; ...
23. i)aproba operaţiunile de cumpărare-vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) a căror valoare depăşeşte suma de 500 mii lei; ...
24. j)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
25. k)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
26. l)aproba încheierea sau rezilierea altor contracte a căror valoare depăşeşte suma de 1,5 mil. lei; ...
27. m)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor; ...
28. n)aproba regimul preţurilor şi tarifelor practicat de societate; ...
29. o)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 23 Personalul societăţii Consiliul de administraţie al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către directorul general. Consiliul de administraţie este împuternicit sa numească sau sa elibereze din funcţie pe directorul general sau împuternicitul acestuia. În perioada cît statul este acţionar unic, aceasta atribuţie este executată de consiliul imputernicitilor statului, potrivit legii. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege, inclusiv pentru perioada pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor în valută. Articolul 24 Amortizarea fondurilor fixe La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii; - prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix; - amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. După reevaluarea patrimoniului în conformitate cu legislaţia în vigoare, societatea va putea beneficia din partea statului de credite în valută, potrivit legii. Articolul 25 Reparaţii capitale şi investiţii noi Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. Articolul 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi bilanţul anual şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Articolul 27 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte în bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea beneficiului se va deduce din beneficiul anual, rezultat potrivit alin. 1, fondul de rezerva, fondul de dezvoltare, precum şi alte fonduri sau obligaţii prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul net astfel rezultat se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii Articolul 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. Articolul 29 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii; - hotărîrea adunării generale; - pierderea a jumătate din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul acţionarilor a scăzut sub 5, timp de şase luni; - falimentul; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Articolul 30 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se face după procedura prevăzută de lege. Bilanţul de lichidare semnat de lichidator şi însoţit de raportul cenzorilor se va depune la Camera de Comerţ şi Industrie şi va fi publicat în Monitorul Oficial al României. Articolul 31 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute în raporturile contractuale dintre societăţi şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 9 Dispoziţii finale Articolul 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale în materie. -------------------