HOTĂRÎRE Nr. 286 din 13 aprilie 1991 privind înfiinţarea Societăţii comerciale "Adevărul"-S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 109 din 21 mai 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea comercială pe acţiuni, "Adevărul" - S.A., cu sediul în Bucureşti Piaţa Presei Libere nr. 1. Articolul 2 Societatea comercială "Adevărul" - S.A. are un capital social iniţial de 56.400 mii lei, împărţit în 5.640 acţiuni nominative, cu o valoare de 10.000 lei fiecare. Capitalul social al societăţii se constituie prin preluarea activului şi pasivului Editurii "Adevărul" şi se va definitivă pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevăzute de lege. Articolul 3 Societatea îşi desfăşoară activitatea potrivit statutului din anexa nr. 1, care face parte integrantă din prezenta hotărîre. În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile legale ale adunării generale vor fi îndeplinite de consiliul imputernicitilor statului. Articolul 4 Componenta consiliului imputernicitilor statului este cea din anexa nr. 2*) la prezenta hotărîre. Articolul 5 Pe data constituirii Societăţii comerciale "Adevărul" - S.A., instituţia de interes naţional Editura "Adevărul" îşi încetează activitatea. Articolul 6 Personalul trecut la Societatea comercială "Adevărul" - S.A. de la Editura "Adevărul" se considera transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat la societatea comercială are dreptul la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz, timp de trei luni, în cazul în care a fost încadrat cu un salariu mai mic. Articolul 7 Hotărîrea Guvernului nr. 196/1990 se abroga. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN --------------------- Notă ... *) Anexa se va transmite celor interesaţi. Anexa 1 STATUTUL Societăţii comerciale pe acţiuni "Adevărul" - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "Adevărul" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "Adevărul" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale situate şi în alte localităţi. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului. Capitolul 2 Obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţii este:
- a)Realizarea, editarea, tipărirea şi administrarea de: ... - publicaţii (ziare, reviste, cărţi, afişe, pliante, prospecte, cărţi poştale, imprimate diverse etc.); - executarea de lucrări de tipărire, de obiecte publicitare; - editarea cotidianului independente "Adevărul".
- b)Organizarea şi sponsorizarea, cu mijloace proprii sau în colaborare cu partenerii români şi străini de: expoziţii, adunări istorice, memoriale, culturale; simpozioane; spectacole; cenacluri, sustineri, prezentări debutanti în literatura, publicistica, critica, muzica, arte; turism tematic; cursuri sezoniere, seminarii, tabere de arta, concursuri cu premii. ...
- c)Proiectare, consulting, service, implementare în domeniile: derulare de investiţii, tehnic, tehnologic, servicii de reprezentanta a firmelor străine furnizoare de maşini, utilaje şi materiale poligrafice, întreţinere-reparaţii; studiul muncii; informatica ; perfecţionarea pregătirii profesionale; coparticipari cu firme din ţara şi străinătate pentru acţiuni de realizare, editare tipărire, desfacere de produse poligrafice. ...
- d)Activitatea comercială pentru: ... - intermedierea, aprovizionarea, desfacerea de materii prime, materiale, piese de schimb şi utilaje tipografice; - depozitarea, magazinarea, expediţia, desfacerea în ţara şi străinătate prin unităţi proprii sau prin terţe unităţi a produselor proprii şi a altor produse aprovizionate din ţara sau din străinătate.
- e)Prestări servicii, inclusiv pentru alte publicaţii. ...
- f)Realizarea de programe radio şi de televiziune. ... Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 56.400 mii lei, împărţit în 5.640 acţiuni nominative, în valoare nominală de 10.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de stat, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 7 Acţiunile Acţiunile vor fi nominative şi vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul, se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. Articolul 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari. Articolul 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administraţie cu cel puţin 30 zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţionarilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
- a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie, precum şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii; ...
- b)alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
- c)numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
- d)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
- e)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive; ...
- f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi în condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
- g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
- h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; ...
- i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social; ...
- j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
- k)hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societăţii; ...
- l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi. ...
- m)hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; ...
- n)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
- o)hotărăşte asupra oricăror altor probleme cu privire la activitatea societăţii, potrivit legii sau prezentului statut. ... Articolul 14 Felurile adunării Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g),
- m)şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. Articolul 15 Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea generală la cererea acţionarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Articolul 16 Prezidarea lucrărilor adunării generale Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de preşedinte. Adunarea generală alege, dintre membrii săi, doi secretari care vor face prezenta la adunarea generală a acţionarilor şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. Articolul 17 Condiţii de validitate Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu votul acţionarilor ce deţin capitalul prevăzut de lege. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 18 Consiliul imputernicitilor statului În perioada în care capitalul este deţinut în întregime de stat, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului este compus din 7 persoane, numite de organul tutelar. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 19 Organizarea Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie, format din 7 persoane, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administraţia societăţii. Articolul 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
- a)angajează şi concediază personalul; ...
- b)stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; ...
- c)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor. ...
- d)stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ...
- e)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor; ...
- f)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii. ... Capitolul 6 Controlul societăţii Articolul 21 Controlul gestiunii Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, numita în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, din care cel puţin unul trebuie să fie contabil. Articolul 22 Prezentarea de date Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Articolul 23 Atribuţiile comisiei de cenzori Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi; - la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Articolul 24 Mod de lucru Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, dacă adunarea generală nu a fost convocată de consiliul de administraţie. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 25 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 26 Contabilitatea Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Articolul 27 Beneficiul Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Articolul 28 Salarizarea Nivelul salariilor pentru personalul societăţii se stabileşte prin negocieri colective sau, după caz, individual potrivit legii salarizarii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Articolul 29 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii Articolul 30 Transformarea societăţii Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor. Articolul 31 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5 timp de 6 luni; - falimentul; - în orice alte situaţii pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Articolul 32 Lichidarea societăţii Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege. Articolul 33 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Articolul 34 Dispoziţii finale Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. -----------------------