HOTĂRÂRE nr. 900 din 4 august 2005

(2), art. 4 alin.

(2), art. 8 şi al art. 10 alin.

(3)din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare, Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. Articolul 1

(1)Se înfiinţează Societatea Comercială "Zirom" - S.A., denumită în continuare Zirom - S.A., prin reorganizarea Regiei Autonome "Zirom", care se desfiinţează. ...

(2)Zirom - S.A. este persoană juridică română, se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. ...

(3)Sediul social al Zirom - S.A. este în România, municipiul Giurgiu, Şos. Sloboziei km 4, judeţul Giurgiu. ... Articolul 2 Zirom - S.A. are ca obiect principal de activitate producerea şi comercializarea titanului, zirconiului şi a aliajelor acestora, precum şi microproducţia de metale neferoase şi feroase. Articolul 3

(1)Capitalul social iniţial al Zirom - S.A. este de 35.738,04 mii lei (RON), împărţit în 3.573.804 acţiuni nominative cu o valoare nominală de 10 lei (RON) fiecare, şi se constituie prin preluarea integrală a patrimoniului Regiei Autonome "Zirom" în baza datelor din situaţia financiară anuală întocmită la data de 31 decembrie 2004, urmând ca acesta să fie actualizat, după caz, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, la data protocolului de predare-preluare a patrimoniului regiei autonome către societatea comercială înfiinţată conform prezentei hotărâri. ...

(2)Capitalul social al Zirom - S.A. este vărsat integral de statul român, în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Economiei şi Comerţului. ...

(3)În capitalul social al Zirom - S.A. nu se includ bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin.

(3)din Constituţia României, republicată. ... Articolul 4 Personalul Regiei Autonome "Zirom" se preia de către societatea comercială înfiinţată potrivit art. 1, acesta păstrându-şi aceleaşi drepturi şi obligaţii stabilite prin contractele individuale de muncă, până la încheierea noului contract colectiv de muncă la nivelul societăţii comerciale, în conformitate cu legislaţia în vigoare. Articolul 5

(1)Zirom - S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentanţii acţionarului, şi este administrată de consiliul de administraţie. ...

(2)Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revocă prin ordin al ministrului economiei şi comerţului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice şi/sau juridice române sau străine, în condiţiile legii. ...

(3)Consiliul de administraţie al societăţii comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este format din 5 membri numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului. ...

(4)Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie ale Zirom - S.A. sunt prevăzute în statutul acesteia. ... Articolul 6

(1)Zirom - S.A. preia toate drepturile şi îşi va asuma toate obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale Regiei Autonome "Zirom" cu terţii, inclusiv cele decurgând din raporturi juridice fiscale, în măsura în care până la data preluării acestora, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting. ...

(2)Zirom - S.A. se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome "Zirom", în calitatea procesuală deţinută de aceasta. ... Articolul 7 Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Hotărârea Guvernului nr. 145/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome "Zirom", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 60 din 22 martie 1991, cu modificările ulterioare, se abrogă. PRIM-MINISTRU CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU Contrasemnează: ──────────────── Ministrul economiei şi comerţului, Codruţ Ioan Şereş Ministrul muncii, solidarităţii sociale şi familiei, Gheorghe Barbu Ministrul finanţelor publice, Ionel Popescu Bucureşti, 4 august 2005. Nr. 900. Anexa STATUTUL Societăţii Comerciale "Zirom" - S.A. Capitolul I Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea

(1)Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Zirom" S.A., denumită în continuare Zirom - S.A. ...

(2)În toate facturile, ofertele, comenzile, tarifele, prospectele şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată de iniţialele "S.C." sau de cuvintele "Societate Comercială" şi va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul social, de numărul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi de codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu. ... Articolul 2 Forma juridică Zirom - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul

(1)Zirom - S.A. are sediul în municipiul Giurgiu, Şos. Sloboziei km 4, judeţul Giurgiu. ...

(2)Sediul Zirom - S.A. poate fi schimbat în altă localitate din România, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, pe baza propunerii consiliului de administraţie, potrivit legii. ...

(3)Zirom - S.A. poate înfiinţa filiale şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, în condiţiile prevăzute de lege. ... Articolul 4 Durata Durata Zirom - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei la oficiul registrului comerţului. Capitolul II Scopul şi obiectul de activitate Articolul 5 Scopul Zirom - S.A. are ca scop principal producerea şi comercializarea produselor din titan şi zirconiu, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. Articolul 6 Obiectul de activitate

(1)Zirom - S.A. are ca obiect principal de activitate producerea şi comercializarea produselor din zirconiu, titan, a aliajelor acestora - cod CAEN 2745. ...

(2)Zirom - S.A. are ca obiect secundar de activitate: ... a) producerea şi comercializarea de produse metalurgice, altele decât cele prevăzute la alin.

(1), pentru a căror realizare sunt necesare tehnologiile şi echipamentele societăţii - cod CAEN 2710; 2742; 2744; ...

1. b)contractarea de lucrări şi prestări de servicii pentru prelucrarea avansată a produselor din zirconiu, titan şi a aliajelor fabricate în instalaţiile proprii în vederea comercializării; ...
2. c)cercetarea, proiectarea şi execuţia de lucrări şi investiţii proprii, de lucrări pentru menţinerea şi dezvoltarea capacităţilor şi pentru retehnologizare în domeniul fabricaţiei zirconiului şi titanului - cod CAEN 7310; ...
3. d)pregătirea şi perfecţionarea personalului în domeniul său de activitate, în sistemul învăţământului public - cod CAEN 8042; ...
4. e)realizarea operaţiunilor de import-export privind producţia de zirconiu şi titan (inclusiv în sistem barter şi valorificarea produselor importate), utilaje, instalaţii, combustibili, piese de schimb şi materiale de întreţinere pentru necesităţile societăţii - cod CAEN 5190; ...
5. f)confecţionarea şi repararea utilajelor şi echipamentelor proprii, efectuarea de transporturi tehnologice şi uzinale, auto şi pe calea ferată, precum şi efectuarea de transporturi de marfă şi de persoane în domeniul său de activitate; ...
6. g)desfăşurarea de acţiuni de cooperare economică internaţională în domeniul zirconiului şi titanului - cod CAEN 6523; ...
7. h)executarea de lucrări de construcţii-montaj, conservare, întreţinere şi reparaţii construcţii; ...
8. i)microproducţia de echipamente, materiale metalurgice, piese de schimb - cod CAEN 2745; ...
9. j)expertize, testări, consultanţă, asistenţă tehnică în domeniul fabricaţiei şi comercializării produselor metalurgice - cod CAEN 7430; ...
10. k)desfăşurarea programelor pentru reducerea impactului instalaţiilor sale asupra mediului înconjurător, în limita nivelului tehnic al acestora şi pentru reducerea noxelor - cod CAEN 7512; ...
11. l)aprovizionarea tehnico-materială necesară pentru desfăşurarea activităţilor proprii; ...
12. m)construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe, spaţii de cazare pentru personalul propriu - cod CAEN 7011, 7012; ...
13. n)elaborarea de standarde şi norme, editarea de publicaţii şi lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor pe care le desfăşoară; ...
14. o)participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale interne şi internaţionale - cod CAEN 9111; ...
15. p)valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază - cod CAEN 5190; ...
16. q)contractarea de alte lucrări şi servicii legate de obiectul său de activitate, în condiţiile legii. ... Capitolul III Capitalul social, acţiunile Articolul 7

(1)Capitalul social al Zirom - S.A., la data înfiinţării, se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome "Zirom" pe baza datelor din înregistrările contabile la data preluării. ...

(2)Capitalul social este vărsat integral la data constituirii Zirom - S.A., de către statul român în calitate de acţionar unic. ...

(3)În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin.

(3)din Constituţia României, republicată. ...

(4)Ministerul Economiei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la Zirom - S.A., exercită toate drepturile şi execută toate obligaţiile ce decurg din această calitate. ... Articolul 8 Majorarea sau reducerea capitalului social

(1)Majorarea sau reducerea capitalului social se face, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ...

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. ...

(3)Capitalul social va putea fi majorat prin: ...

1. a)emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură; ...
2. b)încorporarea rezervelor cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune ori prin conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni la aceasta; ...
3. c)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. ...

(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării, cu excepţia cazurilor în care, conform prevederilor legale, acest drept de preferinţă nu se acordă. ...

(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui. ...

(6)Capitalul social poate fi redus prin: ...

1. a)micşorarea numărului de acţiuni; ...
2. b)reducerea valorii nominale a acţiunilor; ...
3. c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; ...
4. d)alte procedee prevăzute de lege. ...

(7)În cazul în care administratorii constată că în urma unor pierderi activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile societăţii, reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, sunt obligaţi să convoace de îndată adunarea generală extraordinară a acţionarilor pentru a hotărî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea societăţii. ...

(8)Reducerea capitalului social se va face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale. ... Articolul 9 Acţiunile

(1)Acţiunile societăţii sunt nominative. ...

(2)Acţiunile nominative vor fi emise în formă dematerializată şi sunt înregistrate în registrul acţionarilor. ...

(3)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile legii. ...

(4)Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul Zirom - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. ...

(5)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. ...

(6)Acţiunile emise de Zirom - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. ...

(7)Persoanele fizice sau juridice române vor putea deţine acţiuni ale Zirom - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare. ... Articolul 10 Obligaţiuni Zirom - S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii. Articolul 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate şi, respectiv, executate de Ministerul Economiei şi Comerţului prin reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor la Zirom - S.A. ...

(2)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. ...

(3)Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut. ...

(4)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. ...

(5)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. ...

(6)Obligaţiile Zirom - S.A. sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. ...

(7)Patrimoniul Zirom - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. ... Articolul 12 Cesiunea acţiunilor

(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Zirom - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. ...

(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ...

(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Zirom - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. ... Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Reprezentarea

(1)În perioada în care statul este acţionar unic la Zirom S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei şi Comerţului. ...

(2)Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice şi/sau juridice române, în condiţiile legii. ... Articolul 14 Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor a Zirom - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice. ...

(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. ...

(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: ...

1. a)aprobă strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a Zirom - S.A.; ...
2. b)alege şi revocă membrii consiliului de administraţie, cenzorii, inclusiv supleanţii, conform prevederilor legale; ...
3. c)se pronunţă asupra gestiunii administratorilor; ...
4. d)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; ...
5. e)aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor; ...
6. f)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al Zirom - S.A., precum şi premierea acestuia; ...
7. g)aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale, repartizarea profitului şi fixează dividendul, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor, conform legislaţiei în vigoare; ...
8. h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; ...
9. i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; ...
10. j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea unităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din ţară sau din străinătate; ...
11. k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului şi relaţiile cu clienţii; ...
12. l)se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Zirom - S.A. de către aceştia; ...
13. m)hotărăşte cu privire al ipotecarea, gajarea sau la închirierea unor active ale societăţii comerciale; ...
14. n)aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; ...
15. o)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. ...

(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m),

1. n)şi
2. o)adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. ...

(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: ...

1. a)schimbarea formei juridice; ...
2. b)mutarea sediului; ...
3. c)schimbarea obiectului de activitate; ...
4. d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; ...
5. e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea; ...
6. f)dizolvarea anticipată; ...
7. g)emisiunea de obligaţiuni; ...
8. h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; ...
9. i)aprobă conversia acţiunilor nominative emise în formă dematerializată în acţiuni nominative emise în formă materializată şi invers; ...
10. j)aprobă conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii; ...
11. k)aprobă delegările de competenţă către consiliul de administraţie a exerciţiului atribuţiilor menţionate la lit. b), c), f),
12. g)şi j); ...
13. l)orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. ...

(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. ... Articolul 15 Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. ...

(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar următor. ...

(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării. ...

(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. ...

(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. ...

(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Zirom - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. ...

(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. ... Articolul 16 Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară participarea acţionarilor care deţin cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii prezenţi şi/sau reprezentaţi care deţin majoritatea absolută din capitalul social. ...

(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: ...

1. a)la prima convocare, participarea acţionarilor care deţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care deţin cel puţin jumătate din capitalul social; ...
2. b)la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. ...

(3)În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ţine locul. ...

(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenţa acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor. ...

(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit. ...

(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat. ...

(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenţa acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor adunării generale a acţionarilor. ... Articolul 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. ...

(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale. ...

(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare. ...

(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. ...

(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. ...

(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...

(7)Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute la alin.

(6). ...

(8)Hotărârile adunării generale ale acţionarilor, în condiţiile legii şi ale prezentului statut, sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă şi s-a consemnat în procesul-verbal. ...

(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din Zirom - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale. ... Capitolul V Consiliul de administraţie Articolul 18 Organizarea

(1)Zirom - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru această calitate cu indemnizaţie lunară. ...

(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. ...

(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Zirom - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. ...

(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. ...

(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului scris al preşedintelui. ...

(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia. ...

(7)Conducerea executivă a Zirom - S.A. se asigură de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul economiei şi comerţului. ...

(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. ...

(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. ...

(10)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. ...

(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte. ...

(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al Zirom - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. ...

(13)În relaţiile cu terţii Zirom - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia. ...

(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Zirom - S.A. ...

(15)Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. ...

(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Zirom - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia, în condiţiile legii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. ...

(17)Nu pot avea calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată. ...

(18)Nu pot fi directori ai Zirom - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 138 din Legea nr. 31/1990, republicată. ...

(19)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul Zirom - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat şi care nu vor avea drept de vot. ...

(20)La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii. ... Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

1. a)aprobă structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a Zirom - S.A.; ...
2. b)încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Zirom - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie; ...
3. c)aprobă delegările de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere în vederea executării operaţiunilor acesteia; ...
4. d)aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al Zirom - S.A.; ...
5. e)supune anual analizei adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Zirom - S.A., situaţiile financiare anuale pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale Zirom - S.A. pe anul în curs; ...
6. f)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă a acţionarului unic; ...
7. g)aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; ...
8. h)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului Zirom - S.A., conform structurii organizatorice aprobate; ...
9. i)stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor; ...
10. j)aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; ...
11. k)aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii; ...
12. l)stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; ...
13. m)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
14. n)stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat; ...
15. o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aprobă statutul personalului; ...
16. p)rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare. ... B.

(1)Directorul general reprezintă Zirom - S.A. În raporturile cu terţii.

(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: ...

1. a)aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale Zirom S.A., stabilite de consiliul de administraţie; ...
2. b)numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; ...
3. c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; ...
4. d)împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă; ...
5. e)participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; ...
6. f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă; ...
7. g)încheie acte juridice în numele şi pe seama Zirom S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; ...
8. h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului Zirom - S.A.; ...
9. i)aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut; ...
10. j)aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut; ...
11. k)rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. ... C.

(1)Directorii executivi sunt numiţi de directorul general al Zirom - S.A., execută operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare al Zirom - S.A. ... Capitolul VI Gestiunea Articolul 20 Cenzorii

(1)Gestiunea Zirom - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, dintre care unul este recomandat de Ministerul Finanţelor Publice, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. ...

(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzori. ...

(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Zirom S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. ...

(4)Cenzorii au următoarele atribuţii principale: ...

1. a)în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate; ...
2. b)la încheierea exerciţiului financiar verifică exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Zirom - S.A., dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
3. c)la lichidarea Zirom - S.A. controlează operaţiunile de lichidare; ...
4. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Zirom - S.A. ...

(5)Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: ...

1. a)să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Zirom - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; ...
2. b)să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare; ...
3. c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; ...
4. d)să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. ...

(6)Cenzorii se întrunesc la sediul Zirom - S.A. şi deliberează împreună. În caz de neînţelegere, cenzorii vor putea face rapoarte separate care vor trebui să fie prezentate adunării generale a acţionarilor. ...

(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea Zirom - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. ...

(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. ...

(9)Cenzorii şi supleanţii sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pentru un mandat de 3 ani şi pot fi realeşi. ...

(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, şi în reglementările legale în vigoare. ...

(11)Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. ...

(12)În caz de deces, imposibilitate fizică sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârstă îl înlocuieşte. ...

(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la întrunirea celei mai apropiate adunări generale a acţionarilor. ...

(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenţă adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. ...

(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. ...

(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare. ... Capitolul VII Activitatea societăţii comerciale Articolul 21 Finanţarea activităţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Zirom - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. Articolul 22 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Zirom - S.A. În registrul comerţului. Articolul 23 Personalul

(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Zirom - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general. ...

(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. ...

(3)Drepturile şi obligaţiile personalului Zirom - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii, în condiţiile legii. ...

(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. ... Articolul 24 Amortizarea mijloacelor fixe Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Zirom - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. Articolul 25 Evidenţa contabilă şi situaţia anuală financiară

(1)Zirom - S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual situaţiile financiare, potrivit normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. ...

(2)Situaţiile financiare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. ... Articolul 26 Calculul şi repartizarea profitului

(1)Profitul Zirom - S.A. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. ...

(2)Profitul Zirom - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. ...

(3)Zirom - S.A. îşi constituie un fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. ...

(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Zirom - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor financiare de către adunarea generală a acţionarilor. ...

(5)În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii. ... Articolul 27 Registrele Zirom - S.A. va ţine prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. Capitolul VIII Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii Articolul 28 Asocierea

(1)Zirom - S.A. poate constitui, singură ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice române, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. ...

(2)Zirom - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. ...

(3)Condiţiile de participare a Zirom - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. ... Articolul 29 Schimbarea formei juridice

(1)Schimbarea formei juridice a Zirom - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut. ...

(2)În perioada în care statul este unic acţionar modificarea formei juridice a Zirom - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Economiei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi mandataţi să reprezinte interesele acesteia, în condiţiile legii. ... Articolul 30 Dizolvarea

(1)Dizolvarea Zirom - S.A. va avea loc în următoarele situaţii: ...

1. a)imposibilitatea realizării obiectului său de activitate; ...
2. b)declararea nulităţii; ...
3. c)hotărârea adunării generale a acţionarilor; ...
4. d)dacă activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi datoriilor societăţii, reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu hotărăşte reîntregirea capitalului sau reducerea lui la valoarea rămasă; ...
5. e)deschiderea procedurii falimentului; ...
6. f)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. ...

(2)Hotărârea de dizolvare a Zirom - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ... Articolul 31 Lichidarea

(1)Dizolvarea Zirom - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare, conform normelor legale. ...

(2)Lichidarea Zirom - S.A. şi distribuţia produsului net al lichidării se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ... Articolul 32 Litigiile

(1)Litigiile de orice fel apărute între Zirom - S.A. şi persoane fizice sau juridice române ori străine sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. ...

(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Zirom S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. ... Capitolul X Dispoziţii finale Articolul 33 Prevederile prezentului statut se pot modifica şi completa de adunarea generală extraordinară a acţionarilor şi se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare. __________