HOTĂRÎRE nr. 118 din 15 februarie 1991

HOTĂRÎRE nr. 118 din 15 februarie 1991 privind înfiinţarea de societăţi comerciale pe acţiuni, de cercetare-dezvoltare în domeniul comunicaţiilor Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 50 din 14 martie 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează societăţile comerciale, persoane juridice, avînd denumirea, forma juridică, obiectul de activitate, capitalul social şi sediul prevăzute în anexa nr. 1. Articolul 2 Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate conform art. 1 se vor organiza şi funcţiona în conformitate cu statutele acestora din anexele nr. 2.1*) şi 2.2*). Articolul 3 Pe data infiintarii societăţilor comerciale pe acţiuni, Institutul de cercetări şi proiectari tehnologice în telecomunicaţii, menţionat în anexa nr. 1, se desfiinţează. Capitalul social al institutului care se desfiinţează, stabilit conform bilanţului la data de 30 iunie 1990, nereevaluat, va fi preluat de Societatea comercială "Teleromproiect" - S.A. în proporţie de 42,8 la suta, şi Societatea comercială "C.N.S.C.C." - S.A. în proporţie de 57,2 la suta, conform anexei nr. 1. Articolul 4 Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar şi de sporul de vechime avute, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. Articolul 5 Anexele nr. 1, 2.1 şi 2.2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. ------------------- Notă ... *) Anexele se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 LISTA societăţilor comerciale care se înfiinţează în domeniul comunicaţiilor în baza Legii nr. 15/1990 Notă ... *) Mijloace fixe + mijloace circulante. Anexa 2 STATUTUL*) Societăţii comerciale "............." - S.A. Notă ... *) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii este: ".................." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi sediul societăţii. În cuprinsul acestui statut, Societatea comercială "................" - S.A. este denumita societate. Articolul 2 Societatea comercială "................." - S.A. este persoana juridică română, functionînd ca societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii este în România, localitatea ......, str. ........., nr. ........., sector .......... Articolul 4 Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. Capitolul 2 Obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Obiectul de activitate al societăţii este elaborarea de studii şi cercetări specifice sistemului de comunicaţii, asigurind: - elaborarea de prescripţii şi specificaţii tehnice, norme şi normative tehnice privind aparatura, instalaţiile, sistemele şi serviciile de comunicaţii; - efectuarea de teste, probe şi măsurători în vederea autorizării tehnice şi omologării aparaturii, instalaţiilor, sistemelor şi serviciilor din domeniul comunicaţiilor; - realizarea cooperării şi colaborării tehnico-ştiinţifice interne şi internaţionale în domeniul comunicaţiilor; - realizarea de unicate sau serii mici ale aparaturii, instalaţiilor sau sistemelor de comunicaţii. Activitatea de cercetare a societăţii se desfăşoară în cadrul prevederilor actelor normative naţionale şi internaţionale, specifice sistemelor de comunicaţii. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 6 Capitalul social iniţial al societăţii este în valoare de ........ milioane lei şi se compune din mijloace fixe în valoare de ....... milioane lei şi mijloace circulante în valoare de ....... milioane lei. Capitalul social este împărţit în ...... acţiuni nominative, cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial al societăţii este deţinut integral de statul român. Articolul 7 Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Acest registru se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie. Articolul 8 Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total, în natura, pe baza evaluării efectuate de experţi desemnaţi de către adunarea generală a acţionarilor. Articolul 9 Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor. Propunerile de reducere a capitalului trebuie comunicate comisiei de cenzori de către consiliul de administraţie cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acţionarilor, care decide asupra avizării propunerilor de reducere. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor de operare a reducerii capitalului social. Articolul 10 Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, actionarii raspunzind numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris. Articolul 11 Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor se face potrivit legii. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 12 În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul în presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

1. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
2. b)alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
3. c)numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
4. d)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
5. e)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive; ...
6. f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor. Stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
7. g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
8. h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; ...
9. i)aproba mărirea sau reducerea capitalului social; ...
10. j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
11. k)hotărăşte cu privire la fuziunea sau dizolvarea societăţii; ...
12. l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
13. m)hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra primelor directorilor; ...
14. n)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
15. o)hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut. ... Articolul 14 Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g),
16. m)şi n), iar cea extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. Articolul 15 Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor. Adunările generale se convoacă, potrivit alin. 1, ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea generală la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea generală extraordinară se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderile administratorilor. Articolul 16 Adunarea generală a acţionarilor este condusă de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către un administrator, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari pentru a verifica prezenta acţionarilor la adunarea generală şi pentru a întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal va fi scris într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. Articolul 17 Pentru validarea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentată în adunare. Dacă adunarea ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor înscrise la ordinea de zi a celei dintii adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritate. Pentru validarea deliberărilor adunării extraordinare sînt necesare: - la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentind trei pătrimi din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; - la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentind jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. Articolul 18 În perioada în care capitalul este în întregime de stat, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total de membri, iar hotărîrea este valabilă cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare. Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta de drept activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. Organizarea şi funcţionarea consiliului imputernicitilor statului sînt prevăzute în anexa la statut. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 19 Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie, compus din 9 persoane, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru a completa locul. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor consiliului imputernicitilor statului şi ale consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliul de administraţie. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşelile în administrarea societăţii. Articolul 20 Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
17. a)avizează angajarea şi concedierea personalului; ...
18. b)stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; ...
19. c)aproba contractele de închiriere (luarea sau darea cu chirie), încheiate pe baza hotărîrii adunării generale ordinare; ...
20. d)stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ...
21. e)supune anual adunării generale ordinare a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor; ...
22. f)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii societăţii, precum şi cele stabilite potrivit legii. ... Capitolul 6 Articolul 21 Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din trei membri şi tot atitia supleanţi. Cenzorii sînt aleşi de adunarea generală ordinară, cel puţin unul dintre ei trebuind să fie contabil autorizat sau expert contabil. Cenzorii trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorului contabil. Cenzorii sînt remuneraţi cu o indemnizaţie stabilită de adunarea generală care i-a ales. Articolul 22 Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea situaţiei patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor. Activitatea cenzorilor se va desfăşura în conformitate cu prevederile legii. Articolul 23 Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă; - la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, prezentind adunării generale un raport scris, amănunţit, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi; - aduce la cunoştinţa administratorilor neregularităţile în administraţie şi încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social; - controlează operaţiunile de lichidare a societăţii. Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. Articolul 24 Întinderea şi efectele raspunderilor cenzorilor sînt determinate de regulile mandatului. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările generale extraordinare. Articolul 25 Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea în prezentarea şi interpretarea aspectelor constatate în cursul verificărilor bilanţului şi repartizarea beneficiilor, vor putea face rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale. Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 26 Exerciţiul economico-financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 27 Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Articolul 28 Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze şi sa ia măsuri de recuperare. Articolul 29 Nivelul salariilor pentru personalul societăţii pe categorii de calificare şi funcţii se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Personalul de conducere a societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală; restul personalului este angajat de către directorul general, cu avizul consiliului de administraţie. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Articolul 30 Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii Articolul 31 Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor. Articolul 32 Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - pierderea a cel puţin jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - falimentul; - numărul acţionarilor s-a redus sub cinci, dacă au trecut mai mult de şase luni de la reducerea lui şi n-a fost completat; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor. În caz de dizolvare, societatea se lichidează. Dizolvarea societăţii trebuie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. Înscrierea şi publicarea se fac potrivit legii. Articolul 33 Fuziunea cu alte societăţi se hotărăşte de adunarea generală extraordinară a acţionarilor şi se realizează conform legii. În cazul încetării activităţii societăţii în urma fuziunii acesteia, va depune, pentru a fi înscrisă în registrul comerţului, o declaraţie despre modul cum a hotărît sa stinga pasivul sau. Fuziunea se publică în Monitorul Oficial. Articolul 34 Lichidarea societăţii se face în conformitate cu legea. Lichidatorii sînt numiţi de adunarea generală a acţionarilor dintre acţionari sau alte persoane. După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceara radierea societăţii din registrul comerţului. Articolul 35 Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj. Capitolul 9 Dispoziţii finale şi tranzitorii Articolul 36 Pentru perioada în care capitalul social al societăţii este integral de stat, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de către un consiliu al imputernicitilor statului, alcătuit din 7 membri, numiţi de ministrul comunicaţiilor. Articolul 37 Încadrarea salariaţilor societăţii se face pe bază de contract de muncă, cu respectarea prevederilor Codului Muncii şi a regimului de asigurări sociale. Salarizarea se stabileşte prin liberul acord al părţilor, cu respectarea limitei de salarizare prevăzute de lege. Articolul 38 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Codului comercial, ale Legii nr. 15/1990, ale Legii nr. 31/1990 şi ale altor acte normative care conţin prevederi aplicabile societăţilor comerciale. ----------------------