HOTĂRÂRE nr. 1.216 din 21 noiembrie 1990 privind constituirea Societatii Comerciale cu capital integral strain "Delta Design" - S.A. Bucureşti Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 120 din 4 iunie 1992 Guvernul României hotaraste: Articolul 1 Se aprobă constituirea, în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 96/1990, a Societatii Comerciale cu capital integral strain denumita "Delta Design" - S.A., cu sediul în România, Bucureşti, potrivit cu statutul convenit de actionari. Capitalul social subscris de actionari este de 500.000 dolari S.U.A. Obiectivul de activitate cuprinde: - activităţi de import, montaj, productie şi comercializare pe piaţa interna şi la export de produse din domeniul electronicii de vîrf şi informaticii; - intermedierea unor operaţiuni de transfer de tehnologii între întreprinderi româneşti şi întreprinderi din strainatate; - consulting; - activitate de service după vanzare; - construirea, administrarea şi exploatarea de hoteluri şi restaurante şi de alte unităţi turistice şi de agrement; - operaţiuni de import-export de materii prime, materiale, semifabricate, produse agricole, alimentare, industriale şi bunuri de larg consum. Articolul 2 Societatea se va putea aproviziona direct de la producătorii români cu marfuri destinate exportului, cu plata parţial în valută convertibila, intr-o cota care să acopere, cel puţin, valoarea energiei, materiilor prime şi materialelor deficitare folosite. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa STATUTUL Societatii Comerciale "Delta Design" - S.A. Bucureşti Capitolul I Denumirea, forma juridica, obiectul, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societatii Denumirea societatii este "Delta Design" - S.A. În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile, şi alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare la Registrul comerţului. Articolul 2 Forma juridica a societatii Societatea Comerciala "Delta Desing" - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Obiectul de activitate al societatii Societatea va avea ca obiect: A. Activităţi de import, montaj, productie şi comercializare, pe piaţa interna şi la export, de produse din domeniul electronicii de virf şi informaticii, astfel:
- a)sisteme computerizate; ...
- b)echipamente periferice: ... - imprimante; - sisteme de prelucrare, de depunere şi distribuire a informatiei pe discuri fixe, banda magnetica, discuri optice şi magneto-optice; - echipamente de vizualizare de înaltă finete;
- c)programe pentru: ... - bănci de date; - comunicatii; - calcul matematic specializat; - limbaje de programare; - inteligenta artificiala; - urmarirea şi conducerea proceselor productive; - evidenta şi inregistrarea operaţiunilor economice, inclusiv contabilitate; - destinatie speciala;
- d)tehnici şi transfer de tehnologii în domeniile: ... - proiectarii, construcţiei şi exploatarii sistemelor de productie bazate pe tehnica de calcul; - construcţiei şi producerii de echipament periferic pentru calculatoare; - realizării şi implementarii produselor de software; - instalarii, punerii în functiune şi exploatarii unor linii tehnologice de produceri de echipamente electronice (calculatoare electronice, echipamente periferice etc.);
- e)pregătirea şi perfectionarea profesionala a personalului tehnic al beneficiarilor din România ai societatii, la sediul acesteia şi/sau în strainatate. ... B. Intermedierea unor operaţiuni de transfer de tehnologii între întreprinderi româneşti şi întreprinderi din strainatate. C. Consulting:
- a)analiza necesitatilor de implementare a informaticii; ...
- b)elaborarea schemelor de informatizare a unităţilor beneficiare, inclusiv consulting în antrepriza totala. ... Serviciile de consulting vor fi asigurate independent de livrarea de produse ale tehnicii de calcul. D. Activitate de service după vanzare, asigurata de personalul tehnic specializat al societatii. E. Construirea, administrarea şi exploatarea de hoteluri, restaurante şi de alte unităţi turistice şi de agrement. F. Operaţiuni de import-export de materii prime, materiale, semifabricate, produse agricole, alimentare, industriale şi bunuri de larg consum şi comercializarea acestora în lei şi/sau valuta. G. Efectuarea oricăror operaţiuni şi prestări de servicii, legate direct sau indirect de obiectul de activitate al societatii. Societatea Comerciala "Delta Design" - S.A. Bucureşti îşi va realiza obiectul de activitate în spatii proprii sau inchiriate, cu incasarea contravalorii produselor comercializate şi a serviciilor prestate în lei şi/sau valuta. Articolul 4 Sediul social Sediul societatii este în România, Bucureşti, sectorul 1, str. Biserica Amzei nr. 23. El va putea fi schimbat în alt loc din România prin decizia adunarii generale a acţionarilor. În functie de necesităţi, societatea va putea deschide sucursale, filiale, agentii sau birouri în România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor. Articolul 5 Durata societatii Durata societatii este de 5 ani, începînd de la data înregistrării societatii la Registrul comerţului, aceasta putand fi prelungita pe baza deciziei adunarii generale. Capitolul II Capitalul social, actiunile Articolul 6 Capital social Capitalul social este fixat la suma de 500.000 dolari S.U.A. şi este impartit în 100 acţiuni nominative în valoare de 5.000 dolari fiecare, în intregime subscrise de actionari, după cum urmeaza: - de la numărul. 1 la numărul.51 reprezinta aportul actionarului Iulian Rosengren, în valoare de 255.000 dolari S.U.A., respectiv 51% din capitalul social, - de la nr. 52 la nr. 100 reprezinta aportul actionarului "DELTA LAB SYSTEM AB" SUEDIA, în valoare de 245.000 dolari S.U.A., respectiv 49% din capitalul social. Capitalul social subscris se va varsa, în numerar şi în natura, în termen de 30 de zile de la data înregistrării societatii la Registrul comerţului, astfel: A. Actionarul Iulian Rosengren 255.000 $ S.U.A. - în numerar 76.500 $ S.U.A. - în natura 178.500 $ S.U.A. 1. calculatoare electronice şi echipamente periferice 144.000 $ S.U.A. 2. 1 centrala telefonica 15.000 $ S.U.A. 3. 1 autoturism 10.000 $ S.U.A. 4. 2 telefax 4.000 $ S.U.A. 5. 2 fotocopier 2.000 $ S.U.A. 6. mobilier de birou 2.000 $ S.U.A. 7. 1 telex 1.000 $ S.U.A. B. Actionarul "Delta Lab System Ab" 245.000 $ S.U.A. - în numerar 73.000 $ S.U.A. - în natura: calculatoare electronice şi echipamente periferice 171.000 $ S.U.A. Se menţionează că actionarii vor depune aportul în numerar la capitalul social în valută liber convertibila, respectiv 150,000 $ S.U.A. Evaluarea aportului în natura la capitalul social va fi facuta de o comisie de experti numita de actionari, din care va face parte şi un expert autorizat de Ministerul Finanţelor, în preţuri de comert exterior, şi care va întocmi un raport de constatare ce va fi supus adunarii generale a acţionarilor. Transformarea în lei a valutei rezultate din evaluarile comisiei de experti se va face la cursul de schimb lei/dolar S.U.A. din ziua înregistrării aportului respectiv în evidentele societatii. În cazul în care aportul în natura se realizează la valori mai mici decit cele prevăzute în documentele de constituire, actionarul respectiv va varsa diferentele în numerar. Articolul 7 Actiunile Societatea va emite şi inmina acţionarilor titlurile (actiunile), cuprinzind: - denumirea şi durata societatii; - data constituirii societatii, numărul de înregistrare la Registrul comerţului şi numărul Monitorului Oficial în care s-a facut publicarea; - capitalul social, numărul acţionarilor şi numărul de ordine, valoarea nominala a acţiunilor şi varsamintele efectuate; - denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul) actionarului. Actiunile ce reprezinta alte aporturi decit numerar vor purta şi menţiunea netransmisibilitatii lor timp de 2 ani de la data constituirii societatii. Titlurile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de consiliul de administratie, care se păstrează la sediul societatii. Articolul 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei adunarii generale a acţionarilor,prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura sau din beneficiile cuvenite acţionarilor. Actiunile noi emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini,iar valoarea lor trebuie varsata la 30 de zile de la data deciziei adunarii generale a acţionarilor de majorare a capitalului. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura, prin decizia adunarii generale a acţionarilor, pe baza evaluării, efectuata de expertii desemnaţi de către actionari. Articolul 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei adunarii generale a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicata de către consiliul de administratie expertului de gestiune al societatii, cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunarii generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Expertul de gestiune va trebuie să refere asupra cauzelor şi condiţiile reducerii. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi la alte drepturi prevăzute în statut. Detinerea actiunii implica adeziunea de plin drept la statut, cu toate modificările suferite. Drepturile şi oblibaţiile legate de actiune urmeaza actiunile, în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Oblibaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii sînt obligati numai la plata acţiunilor lor. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii numai asupra părţii din beneficiul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un singur proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau către terti se poate face pe baza deciziei adunarii generale a acţionarilor, luata în unanimitate, sau în alt mod convenit de actionari. Oferta de cesiune trebuie să fie notificata de actionarul cedent societatii şi acţionarilor, indicindu-se persoana juridica sau fizica careia urmeaza sa i se cedeze actiunile, precum şi condiţiile cedarii. Cesiunea către terti poate fi efectuata numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la data primirii notificarii ofertei de cesiune, inauntrul caruia actionarii au un drept de preemptiune. Transferul se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unei acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii. Capitolul III Consiliul de administratie Articolul 13 Numire, organizare Societatea este administrata de către un consiliu de administratie compus din 3 administratori, numiti de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiti pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Numirea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari în aceeasi proportie cu cota lor de participare la capital. Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor numeste un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va numi ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este numit un administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. La constituirea societatii, adunarea generală a acţionarilor numeste consiliul de administratie, format din 3 membri. Consiliul de administratie este condus de un presedinte, numit de adunarea generală a acţionarilor. Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, trimestrial şi ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor sau şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte. Preşedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administratie. Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite de consiliu pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Ele se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se inscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar. Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme. Preşedintele indeplineste şi functia de director general, asigurind conducerea curenta a societatii, aduce la indeplinire deciziile adunarii generale şi ale consiliului de administratie în limitele obiectului activităţii societatii. În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de vicepresedinte. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează faţă de terti. Membrii consiliului de administratie vor putea exercita act care este legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi expertului de gestiune, la cererea acestora, toate documentele societatii. Preşedintele, vicepresedintele şi membrii consiliului de administratie, directorul general şi adjunctul acestuia sînt raspunzatori, individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin decizia adunarii generale a acţionarilor. Articolul 14 Atribuţii Consiliul de administratie are urmatoarele atribuţii:
- a)angajează şi concediaza personalul român; ...
- b)angajează şi concediaza personalul strain şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia, stabileste cota din venitul acestuia, care poate fi transferata în strainatate (în cazul în care este remunerat în lei, cota va fi pînă la 50% din acest venit); ...
- c)elaboreaza şi aproba regulamentul interior al societatii, prin care se stabilesc indatoririle şi responsabilitatile personalului societatii pe compartimente; ...
- d)aproba operaţiunile de încasări şi plati care depasesc suma de 50.000 $ S.U.A.; ...
- e)aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) a caror valoare depăşeşte suma de 50.000 $ S.U.A.; ...
- f)aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
- g)stabileste tactica şi strategia de marketing; ...
- h)aproba incheierea sau rezilierea altor contracte; ...
- i)supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 3 luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul următor; ...
- j)rezolva alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... În toate problemele de mai sus, deciziile vor fi luate cu majoritatea simpla de voturi a membrilor consiliului. Capitolul IV Controlul societatii Articolul 15 Controlul societatii Gestiunea societatii este controlata de actionari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor. Verificare rezultatelor financiare se face de către un expert de gestiune, autorizat de Ministerul Finanţelor. Expertul de gestiune are urmatoarele atribuţii principale: - la incheierea exercitiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor i informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi; - la lichidarea societatii, controlează operaţiunile de lichidare; - prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului-social, sau de modificare a statutului şi obiectului societatii. Expertul de gestiune este responsabil faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neindeplinirea sau indeplinirea cu rea credinta a atribuţiilor ce îi revin conform prezentului statut. Expertul de gestiune se numeste pe o perioadă de 4 ani. Capitolul V Adunarea generală a acţionarilor Articolul 16 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politici ei economice şi sociale. Adunarea generală a acţionarilor are urmatoarele atribuţii principale:
- a)aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi; ...
- b)numeste membrii consiliului de administratie şi expertul de gestiune, le stabileste ... remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
- c)numeste directorul general şi adjunctul acestuia, le stabileste remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorul general şi directorul general adjunct pot fi numiti şi dintre membrii consiliului de administratie; ...
- d)stabileste competentele şi raspunderile consiliului de administratie şi expertului de gestiune; ...
- e)aproba şi modifica programul de activitate şi bugetul societatii; ...
- f)îşi da acordul asupra contractelor individuale de muncă înainte de inregistrarea acestora la Camera de muncă a direcţiilor de muncă şi ocrotiri sociale; ...
- g)decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garantii; ...
- h)examineaza, aproba sau modifica bilantul de control de beneficii şi pierderi după ascultarea rapoartelor consiliului de administratie şi expertului de gestiune; aproba repartizarea beneficiilor între actionari; ...
- i)decide cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale şi agentii; ...
- j)decide cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
- k)decide cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii; ...
- l)decide cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societatii; ...
- m)decide cu privire la executarea de reparatii capitale şi realizarea de investitii noi; ...
- n)decide cu privire la prelungirea duratei de functionare a societatii stabilita prin contract; ...
- o)decide cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, directorului general şi adjunctul acestuia şi expertului de gestiune pentru pagube pricinuite societatii; ...
- p)decide în orice alte probleme privind societatea. ... Deciziile în problemele prevăzute la lit.
- k)şi
- l)vor putea fi aduse la indeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societatii. Articolul 17 Convocarea adunarii generale a acţionarilor Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Ele se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de vicepresedinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la trei luni de la incheierea exercitiului economico-financiar pentru examinarea bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor, reprezentand cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea expertului de gestiune, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de înfiinţarea societatii. Adunarea generală a acţionarilor se convoaca, prin scrisori recomandate sau telex, la adresele indicate de actionari prin contractul de societate, sau la acelea notificate în scris societatii ulterior, cu cel puţin 15 zile înainte de data fixata, aratandu-se data, locul şi proiectul ordinii de zi a adunarii. Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate. Pentru adunările generale ordinare, o dată cu convocarea se trimit acţionarilor bilantul şi contul de beneficii şi pierderi, raportul expertului de gestiune, raportul cu privire la activitatea societatii pe exercitiul incheiat, proiectul programului de activitate şi de buget pe anul următor. Articolul 18 Organizarea adunarii generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte. Adunarea generală alege, dintre membrii săi un secretar, care va întocmi procesul-verbal al sedintei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat de Ministerul Finanţelor. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar. La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, participa şi reprezentantii sindicatului. Articolul 19 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Adunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua decizii dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua decizii dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituita, ia decizii cu unanimitate de voturi a celor prezenţi sau reprezentati în problemele prevăzute la art. 16 lit. b), c), d), e), h), j),
- k)şi n), precum şi în alte probleme în care vor trebui precizate. Celelalte decizii se iau cu majoritatea simpla de voturi a celor prezenţi. Actionarii voteaza, de regula, prin ridicare de maini. La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social se va putea decide ca votul să fie secret. Se admite ca decizii care nu necesita unanimitate de voturi să poată fi luate şi prin vot exprimat prin corespondenta. Deciziile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati. Capitolul VI Activitatea societatii Articolul 20 Exercitiul economico-financiar Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se termina la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu va începe la data constituirii societatii. Articolul 21 Personalul societatii Personalul de conducere al societatii şi expertul de gestiune sînt numiti de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie. Angajarea personalului societatii se face în cadrul schemei de organizare, pe bază de contracte individuale de muncă, care se înregistrează la Camera de muncă. Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de calificare şi functii, se stabileste şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face în conformitate cu legislatia în vigoare în România. Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi, acordate anual personalului român, pot fi platite integral sau parţial în valută, în limita disponibilitatilor în valută, conform reglementarilor în vigoare în România. Personalul strain al societatii va putea transfera în strainatate drepturile sale de salarizare, în cota de cel mult 50% stabilita de consiliul de administratie, în cazul cînd s-a hotarat remunerarea în lei a acestuia, conform reglemetarilor în vigoare în România. Articolul 22 Amortizarea fondurilor fixe Amortizarea fondurilor fixe se stabileste prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achizitie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al productiei, al prestarilor de servicii sau în cheltuielile de circulatie şi se utilizeaza pentru inlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societatii. Prin valoarea de achizitie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumparare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în functiune a fiecarui fond fix. Amortizarea se calculeaza de la data punerii în functiune a fondurilor fixe. Articolul 23 Reparatii capitale Lucrarile de reparatii capitale se vor executa pe baza deciziei adunarii generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al productiei, al prestarilor de servici sau în cheltuielile de circulatie, în anul în care au fost executate sau esalonat pe mai mulţi ani. Articolul 24 Evidenta contabila şi bilantul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilantul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Articolul 25 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileste ca diferenţa între suma totala a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizare acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilantul anual (constituirea lui efectuandu-se pînă ce va atinge 25% din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute de reglementarile în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilant se scade impozitul legal, rezultand beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizeaza între acestia proportional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societatii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Capitolul VII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, cheltuieli de constituire, litigii Articolul 26 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin decizia adunarii generale a acţionarilor şi după obtinerea aprobarilor legale. Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor mixte. Articolul 27 Dizolvarea societatii Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii: - expirarea duratei convenite de functionare a societatii, dacă adunarea generală nu aproba prelungirea; - imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societatii; - pierderea a cel puţin 1/3 din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - la cererea oricărui acţionar, dacă imprejurarile de forta majoră şi consecintele lor dureaza mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza deciziei adunarii generale a acţionarilor, luate în unanimitate. Articolul 28 Lichidarea societatii Lichidarea se va face de unu sau mai mulţi lichidatori numiti de adunarea generală a acţionarilor dintre actionari sau alte persoane. Din momentul intrarii în functie a lichidatorilor, mandatul administratorilor şi directorilor inceteaza, acestia nemaiputind intreprinde noi acţiuni în numele societatii. Lichidatorii au aceeasi raspundere ca şi administratorii. Ei sînt datori, îndată după intrarea în functie, ca împreună cu administratorii societatii sa faca un inventar, sa evalueze bunurile societatii şi sa incheie un bilant, care să constate situaţia exacta a activului şi pasivului social, semnîndu-le. Lichidatorii sînt obligati sa primeasca şi sa pastreze bunurile şi evidentele societatii încredinţate de administratori şi sa tina un registru cu toate operaţiunile lichidarii în ordine cronologica. Lichidatorii îşi indeplinesc mandatul, sub controlul expertului de gestiune. Lichidatorii pot aparea în faţa instanţelor judecătorești şi pot incheia tranzactii şi compromisuri cu creditorii societatii. Lichidatorii vor instiinta creditarii printr-un anunt public, cerandu-le să-şi prezinte pretentiile intr-o anumita perioada fixata. Creditorii cunoscuti societatii li se va trimite un anunt separat, cerandu-le să-şi prezinte pretentiile. Lichidatorii care efectueaza noi operaţiuni ce nu sînt necesare scopului lichidarii sînt raspunzatori personali şi solidar cu executarea acestora. Din sumele rezultate din lichidare vor fi achitati mai întîi creditorii privilegiati (salarii şi alte drepturi de personal, impozite şi taxe, contribuţii de asigurări sociale, rate de credit şi dobanzi etc.) şi apoi ceilalti creditori. După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilantul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între actionari a rezultatelor financiare (beneficii sau pierderi) proportional cu cotele de participare la capitalul social. Bilantul de lichidare, ca şi propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare adunarii generale a acţionarilor. După aprobarea acestui bilant, se considera ca societatea a descarcat pe lichidatori de activitatea lor. Pe baza bilantului de lichidare, lichidatorii vor întocmi, în forma autentica, un inscris constatator, care va fi înregistrat la Registrul comerţului şi va fi publicat în Monitorul Oficial al României. Toate cheltuielile efectuate pentru constituirea societatii vor fi suportate de Societatea "Delta Design" - S.A., fiind înregistrate în evidenţa contabilă a societatii după constituirea oficiala a acesteia. Aceste cheltuieli vor fi amortizate în primul an de functionare a societatii. Articolul 30 Litigii Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătorești din România. Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj. În acest caz, actionarii pot alege şi competenţa Comisiei de arbitraj de pe lîngă Camera de Comert şi Industrie a României. Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislatia muncii din România, iar ale personalului strain, în conformitate cu prevederile contractului de muncă. Incheiat la Bucureşti la 1 octombrie 1990, în doua exemplare originale în limba română. Iulian Rosengren "Delta Lab Systems A.B." Suedia ----------