REGULAMENT din 22 aprilie 1993 privind subscriptia publică şi oferta publică de vinzare de titluri de valoare Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 103 din 21 mai 1993 Agentia Naţionala pentru Titluri de Valoare, abreviata pentru scopurile prezentului regulament A.N.T.V., în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 552/1992 privind circulatia titlurilor de valoare, denumita în continuare hotărârea Guvernului, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, denumita în continuare lege, şi ale Regulamentului-cadru privind organizarea şi functionarea A.N.T.V., emite prezentul Regulament privind subscriptia publică şi oferta publică de vinzare de titluri de valoare. Capitolul 1 Prevederi generale Articolul 1 În sensul prezentului regulament: Emitentul de titluri de valoare este o persoană juridica care a emis, emite sau intenţionează sa emita titluri de valoare şi care îşi asuma obligaţia de a recunoaste şi onora drepturile conferite de acestea, în condiţiile legii. Investitorul este o persoană fizica sau juridica care cumpara titluri de valoare exclusiv pentru scopul de a investi şi nu pentru a le tranzacţiona sau a le redistribui. Titlurile de valoare reprezinta acţiuni, obligaţiuni şi alte instrumente financiare calificate de A.N.T.V. drept titluri de valoare. Intermedierea de titluri de valoare reprezinta activitatea desfăşurată de o persoană juridica, denumita agentie de negociere, autorizata de A.N.T.V. Oferta publică de titluri de valoare reprezinta oferta facuta, în conformitate cu prevederile art. 70, 119 şi 158 din lege, de către un emitent, prin subscriptie publică, sau de către un detinator de titluri de valoare, printr-un prospect de emisiune sau prospect de vinzare, denumite în continuare prospect de oferta publică. Ofertantul reprezinta persoana juridica ce procedeaza la emisiunea sau vinzarea de titluri de valoare prin oferta publică. Informaţiile confidentiale reprezinta informaţii de orice natura referitoare la oferta publică de titluri de valoare, cit şi la activitatea de intermediere a agentiilor şi agentilor de negociere, care nu au fost inca dezvaluite publicului şi a caror dezvaluire ar putea influenţa asupra activităţii ofertantului sau a tranzactiilor cu titluri de valoare. Articolul 2 Orice ofertant trebuie să respecte prevederile legii, ale hotărârii Guvernului şi ale prezentului regulament. Articolul 3 Oferta publică de titluri de valoare se va derula prin agentiile de negociere a titlurilor de valoare, autorizate de A.N.T.V. Capitolul 2 Autorizarea ofertei publice Articolul 4 Persoanele juridice care procedeaza la emisiunea sau vinzarea de titluri de valoare prin oferta publică sunt obligate să se inregistreze şi să obţină autorizatia de emisiune sau de vinzare de la A.N.T.V., pe baza prospectului de oferta publică. În cazul în care ofertantul a procedat anterior cererii de autorizare înregistrată la A.N.T.V. la o ofertă publică de titluri de valoare care nu a fost inchisa, autorizarea noii oferte publice va fi condiţionată de închiderea celei precedente şi de prezentarea cererii de menţiuni suplimentare eliberate de Oficiul Registrului comerţului, prin care să se ateste aceasta. Articolul 5 Ofertantul, în momentul depunerii cererii de înregistrare a ofertei publice la A.N.T.V., trebuie să faca dovada ca este titularul titlurilor de valoare şi ca are deplina disponibilitate asupra acestora. Articolul 6 Prospectul de oferta publică va cuprinde datele de identificare a emitentului, organizarea, situaţia economico-financiară şi evolutia activităţii acestuia, informaţii privind caracteristicile titlurilor de valoare ce urmeaza a fi oferite, precum şi alte elemente, în conformitate cu prevederile legii şi ale hotărârii Guvernului. Conţinutul-cadru al prospectului de oferta publică este prezentat în anexa nr. 1. Informaţiile cuprinse în prospectul de oferta publică vor fi prezentate pe raspunderea emitentului şi vor purta semnaturile a doua persoane, în conformitate cu prevederile legii. Articolul 7 A.N.T.V. va autoriza oferta publică de titluri de valoare în termen de 20 de zile de la data primirii cererii de autorizare şi a prospectului de oferta publică. Orice solicitare de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate anterior, din iniţiativa A.N.T.V. sau a ofertantului, va influenţa termenul de 20 de zile, care va începe să curgă de la data depunerii respectivelor informaţii sau modificari. Autorizatia certifica faptul ca, la data emiterii acesteia, oferta publică de titluri de valoare indeplineste condiţiile legale privind conţinutul prospectului de oferta publică, precum şi publicitatea şi transparenta procedurilor utilizate de ofertant. Autorizatia nu constituie, nu implica şi nu poate fi interpretata ca o opinie sau o aprobare din partea A.N.T.V. referitoare la eficienta plasamentului în respectivele titluri de valoare sau la condiţiile de pret prin care acestea sunt oferite prin intermediul prospectului de oferta publică. Conţinutul alineatului anterior va figura obligatoriu pe coperta prospectului de oferta publică. După autorizarea ofertei publice de titluri de valoare de către A.N.T.V., conform legii, un exemplar al prospectului de oferta publică va fi depus la Oficiul Registrului comerţului. Articolul 8 Orice oferta publică de titluri de valoare initiata fără o astfel de autorizatie va face obiectul unui anunt public al A.N.T.V.. De asemenea, A.N.T.V. va face publică orice alta încălcare a prevederilor legale privind oferta publică de titluri de valoare, imediat ce a luat cunoştinţa de aceasta. Capitolul 3 Desfăşurarea ofertei publice Articolul 9 Oferta publică de titluri de valoare legal autorizata poate fi initiata incepind cu a 7-a zi după data publicarii anuntului continind informaţii generale despre oferta cuprinse în prospectul de oferta publică. Perioada de ofertare poate fi prelungita, la cererea ofertantului titlurilor de valoare, o singură dată şi fără a depăşi un an de la data hotărârii adunarii generale a acţionarilor, cu condiţia ca motivele invocate să fie acceptate de A.N.T.V., iar prospectul de oferta publică sa conţină o prevedere care să stipuleze aceasta posibilitate. Dacă în perioada desfăşurării ofertei publice de titluri de valoare se constată că prospectul de oferta publică include o afirmatie neadevarata sau ca omite un fapt material relevant, ofertantul titlurilor de valoare va corecta imediat prospectul de oferta publică şi va comunică aceste fapte A.N.T.V., agentiei de negociere, precum şi fiecarei persoane care a primit sau urmeaza sa primeasca prospectul de oferta publică. Articolul 10 Pe baza prospectului de oferta publică autorizat de A.N.T.V. şi după inregistrarea lui la Oficiul Registrului comerţului, agentia de negociere va publică, în beneficiul ofertantului, un anunt într-un ziar de larga circulatie cu cel puţin 7 zile înainte de data deschiderii ofertei, în conformitate cu prevederile art. 7 din hotărârea Guvernului. Conţinutul acestui anunt va fi avizat de A.N.T.V. Copii ale prospectului de oferta publică vor fi puse la dispoziţia publicului, pe toata perioada ofertei publice, la sediul înregistrat al ofertantului şi al agentiei de negociere care intermediaza oferta, precum şi în alte locuri, accesibile publicului. Articolul 11 Pe durata ofertei publice de titluri de valoare, ofertantul poate să emita comunicari referitoare la oferta numai cu aprobarea A.N.T.V. Articolul 12 Ofertanţii de titluri de valoare pot inchide oferta publică înainte de data stabilita, dacă oferta a fost în intregime subscrisa sau achizitionata şi dacă în prospectul de oferta publică este prevăzută acesta posibilitate. Închiderea anticipata a ofertei nu este permisa în primele 7 zile de la începerea perioadei de ofertare. Articolul 13 Dacă, în cazul majorarii capitalului social prin emisiune de acţiuni, subscrierile publice de titluri de valoare depasesc capitalul social prevăzut în prospectul de oferta publică sau sunt mai mici decit acesta, ofertanţii sunt obligati sa supuna aprobării adunarii generale a acţionarilor marirea sau, după caz, micsorarea capitalului social la nivelul subscriptiei, cu condiţia ca aceste posibilitati sa fi fost prevăzute în prospectul de oferta publică şi să se obtina avizul A.N.T.V. Alocarea titlurilor de valoare către toţi investitorii în situaţia în care subscrierile publice de titluri de valoare depasesc capitalul social prevăzut în prospectul de oferta publică se va face pe principiul proportionalitatii, în functie de ponderea cererii fiecarui investitor în cererea totala. Articolul 14 Titlurile de valoare vor fi puse la dispoziţia investitorului după închiderea ofertei. Articolul 15 Preţul unitar al titlurilor de valoare oferite este unic şi nu este modificabil pe perioada ofertei. Articolul 16 Acceptarile ofertei de către investitori sunt irevocabile şi neconditionate. Articolul 17 Orice persoană sau grup de persoane care, ca rezultat al subscriptiei sau achizitionarii directe sau indirecte a drepturilor de proprietate asupra oricărui titlu de valoare, este direct sau indirect proprietarul a mai mult de 10% din totalul general al drepturilor de vot corespunzător tuturor categoriilor de acţiuni cu drept de vot ale emitentului, va trimite acestuia la sediul sau principal, precum şi la A.N.T.V., în termen de 10 zile de la achizitionare, declaratia de intentie. Conţinutul acestei declaratii este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament. Persoana sau grupul de persoane de la alin. 1 va notifica imediat la A.N.T.V încetarea situaţiei care a necesitat transmiterea declaraţiei de intentie. În sensul acestui articol, grup de persoane semnifica doua sau mai multe persoane între care exista un acord de exercitare în comun a drepturilor de vot aferente acţiunilor deţinute. Articolul 18 Se interzice oricărui ofertant, cit şi agentiilor de negociere să ofere public titluri de valoare înainte de data stabilita pentru deschiderea ofertei sau după data inchiderii acesteia. Articolul 19 Agentia de negociere va întocmi un raport al rezultatelor ofertei publice de titluri de valoare, care va fi inaintat A.N.T.V. şi ofertantului în cel mult 7 zile de la data inchiderii ofertei publice. Capitolul 4 Informaţii confidentiale Articolul 20 Potrivit prezentului regulament, se considera persoane detinatoare de informaţii confidentiale membrii consiliului de coordonare şi angajatii A.N.T.V., ai emitentului şi ai agentiilor de negociere a titlurilor de valoare, precum şi consultantii sau colaboratorii acestora. Articolul 21 Membrii consiliului de coordonare, angajatii, precum şi consultantii şi colaboratorii A.N.T.V. au obligaţia de a pastra confidentialitatea informaţiilor dobindite în cursul indeplinirii sarcinilor lor. Articolul 22 Informaţiile continute în documentele inaintate la A.N.T.V. pentru atestarea agentiilor şi agentilor de negociere a titlurilor de valoare, precum şi cele referitoare la autorizarea ofertei publice de titluri de valoare au caracter confidential până în momentul în care sunt dezvaluite publicului. Articolul 23 Orice persoană care detine informaţii confidentiale este obligata sa nu le valorifice în avantajul propriu sau al unor terti. Articolul 24 Agentiile de negociere sunt obligate să asigure confidentialitatea datelor referitoare la conturile clientilor lor. Articolul 25 Informaţiile publice referitoare la ofertant şi agentiile de negociere, furnizate A.N.T.V., sunt preluate în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare şi vor fi accesibile publicului. Totusi, dacă un emitent, datorita unei rezolutii adoptate de cel puţin 3/4 din numărul membrilor consiliului de administratie, considera ca o anumita informatie este de natura confidentiala şi ca dezvaluirea ei ar avea un efect material contrar intereselor sale, acţionarilor săi sau deţinătorilor altor titluri de valoare ale acestuia, va solicita în scris A.N.T.V. permisiunea sa considere acesta informatie drept confidentiala pentru motivele şi perioada specificata în respectiva cerere. Capitolul 5 Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare Articolul 26 În scopul asigurarii de informaţii publice adecvate privind societăţile comerciale care au procedat la emisiunea sau vinzarea de titluri de valoare prin oferta publică, A.N.T.V. va organiza Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare. Inregistrarea în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare se face pe baza informaţiilor din prospectul de oferta publică, din raportul continind rezultatele ofertei publice inaintat A.N.T.V. de către agentia de negociere la inchidere, precum şi din raportul anual asupra activităţii societatii comerciale, în conformitate cu prevederile art. 10 din hotărârea Guvernului. Fiecare societate comerciala înregistrată în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare va furniza A.N.T.V. informaţii continue referitoare la modificările survenite în pozitia sa economica şi financiară. Articolul 27 Inregistrarea informaţiilor referitoare la un emitent de titluri de valoare aflate în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare poate fi radiata în urmatoarele cazuri:
Explicație AI pe baza textului oficial al legii. Orientativă, nu înlocuiește consilierea juridică.