HOTĂRÂRE nr. 620 din 21 septembrie 1998

(1)din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare, şi al art. 2^1 din Ordonanţa Guvernului nr. 8/1997 privind stimularea cercetării-dezvoltării şi inovarii, aprobată prin Legea nr. 95/1998, Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Institutul de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting", care preia activitatea de cercetare şi producţie experimentala, şi Societatea Comercială "Berser" - S.A., care preia activitatea de producţie prin reorganizarea Regiei Autonome "Institutul de Cercetare şi Dezvoltare pentru Valorificarea Produselor Horticole" care se desfiinţează. Articolul 2 Institutul de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting" este instituţie publică cu personalitate juridică, cu sediul în municipiul Bucureşti, Intrarea Binelui nr. 1 A, sectorul 4, şi funcţionează în subordinea Academiei de Ştiinţe Agricole şi Silvicen "Gheorghe Ionescu Sisesti". Articolul 3 Institutul de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting" are, în principal, ca obiect de activitate:

1. a)efectuarea de cercetări fundamentale în domeniul menţinerii şi îmbunătăţirii calităţii produselor horticole în stare proaspăta şi prelucrata, crearea de soiuri şi hibrizi cultivati în spaţii protejate, precum şi cercetări cu caracter aplicativ şi de dezvoltare tehnologică; ...
2. b)elaborarea de studii şi reglementări tehnice şi economice de interes public şi naţional în domeniul industrializarii şi valorificării produselor horticole în stare proaspăta; ...
3. c)elaborarea şi modernizarea tehnologiilor de condiţionare şi păstrare în stare proaspăta a produselor horticole, a materialului săditor şi a seminţelor, de industrializare sub forma de conserve, sucuri şi băuturi răcoritoare a legumelor, fructelor şi strugurilor, precum şi a tehnologiilor de transport, ambalare, mecanizare şi automatizare a proceselor de valorificare; ...
4. d)stabilirea metodelor de determinare, analiza şi control al calităţii produselor horticole proaspete şi prelucrate, precum şi a căilor de valorificare a subproduselor; ...
5. e)elaborarea studiilor de organizare, comercializare, eficienta economică şi marketing în valorificarea produselor horticole; ...
6. f)crearea de noi soiuri şi hibrizi de legume şi flori cultivate în sere şi în sere-solar, precum şi testarea în condiţiile României a soiurilor şi hibrizilor din catalogul Uniunii Europene; ...
7. g)stabilirea tehnologiilor pentru obţinerea de samanta şi material săditor, precum şi a celor pentru modernizarea şi intensificarea producţiei din sere; ...
8. h)efectuarea de proiecte de dezvoltare pentru retehnologizarea obiectivelor existente sau pentru realizarea pe bază de tehnologii moderne a unor obiective noi de investiţii reprezentând depozite frigorifice sau cu ventilaţie mecanică, secţii şi fabrici de producere a conservelor şi sucurilor, centre de vinificaţie, distilarii, ciupercarii industriale şi staţii de producere a miceliului, sere şi sere-solar, de studii de fezabilitate, de teren, evaluări de patrimoniu etc.; ...
9. i)activitate de producţie experimentala cu scop de pilotare şi generalizare a rezultatelor cercetării, reprezentând: samanta hibrida şi material săditor, precum şi legume şi flori cultivate în sere, conserve, concentrate aromate, sucuri şi băuturi răcoritoare din sortimente îmbunătăţite calitativ sau nou-create, enzime, coloranti, arome, condimente şi alte materii prime necesare pentru valorificarea şi industrializarea legumelor şi fructelor; ...
10. j)comercializarea produselor, inclusiv activităţi directe de export-import. ... Articolul 4 Institutul de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting" avizează normele tehnice de realizare a tuturor produselor, potrivit obiectului sau de activitate, la toţi agenţii economici producători, înainte de abilitarea acestora de către Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, conform Ordonanţei Guvernului nr. 42/1995 privind producţia de produse alimentare destinate comercializării, aprobată şi modificată prin Legea nr. 123/1995. Articolul 5 Institutul de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting" poate realiza în cooperare cu persoane juridice sau fizice, române sau străine, activităţi potrivit obiectului sau de activitate. Articolul 6

(1)Patrimoniul Institutului de Cercetare- Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting" în valoare de 4.836.887 mii lei, potrivit bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998, se preia pe bază de protocol de predare-primire de la Regia Autonomă "Institutul de Cercetare şi Dezvoltare pentru Valorificarea Produselor Horticole", în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. ...

(2)Institutul de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting" preia în administrare terenul, în suprafaţa totală de 14,61 ha teren agricol şi neagricol, din care 4,2 ha sere, aparţinând domeniului public al statului, din administrarea Regiei Autonome "Institutul de Cercetare şi Dezvoltare pentru Valorificarea Produselor Horticole". ... Articolul 7 Finanţarea cheltuielilor pentru funcţionarea Institutului de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting" se asigura integral din venituri extrabugetare. Articolul 8 Pentru acoperirea cheltuielilor curente ale activităţilor potrivit obiectului sau de activitate, în situaţia în care, pe parcursul execuţiei bugetului de venituri şi cheltuieli, mijloacele financiare ale institutului finanţat integral din venituri extrabugetare nu sunt suficiente, se pot contracta credite bancare în condiţiile legii. Articolul 9 Veniturile şi cheltuielile Institutului de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting" sunt cuprinse în bugetul de venituri şi cheltuieli care se aproba de Academia de Ştiinţe Agricole şi Silvice "Gheorghe Ionescu Sisesti". Articolul 10 Soldurile anuale rezultate din execuţia bugetului de venituri şi cheltuieli al Institutului de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting", finanţate din veniturile extrabugetare, rămân la dispoziţia acestuia, urmând a fi folosite în anul următor cu aceeaşi destinaţie. Articolul 11 Regulamentul de organizare şi funcţionare, structura organizatorică a Institutului de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting" se aproba de către Academia de Ştiinţe Agricole şi Silvice "Gheorghe Ionescu Sisesti". Articolul 12

(1)Personalul Regiei Autonome "Institutul de Cercetare şi Dezvoltare pentru Valorificarea Produselor Horticole", care este preluat de Institutul de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting", se considera transferat. ...

(2)Personalul Institutului de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole "Horting" este salarizat potrivit prevederilor Ordonanţei Guvernului nr. 14/1998 privind utilizarea veniturilor realizate de instituţiile publice finanţate integral din venituri extrabugetare. ... Articolul 13 Societatea Comercială "Berser" - S.A. funcţionează ca societate comercială pe acţiuni, cu personalitate juridică, cu sediul în municipiul Bucureşti, Drumul Binelui nr. 6, sectorul 4, şi are o sucursala în comuna Isalnita, judeţul Dolj. Articolul 14 Societatea Comercială "Berser" - S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu, prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Articolul 15 Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. este:

1. a)producerea de legume şi flori cultivate în sere, vânzarea en gros şi comercializarea directa; ...
2. b)prelucrarea produselor de sera în condiţii de industrie alimentara şi comercializarea acestora; ...
3. c)prestări de servicii privind producerea de rasaduri pentru culturi de sera şi de camp, la solicitarea producătorilor din ţara; ...
4. d)prestări de servicii de transport auto cu mijloace proprii; ...
5. e)efectuarea de lucrări şi servicii de informatica; ...
6. f)confecţii metalice şi prestări de servicii de construcţii-montaj; ...
7. g)efectuarea lucrărilor de întreţinere şi de reparaţii la maşinile, utilajele, instalaţiile şi tractoarele din dotare şi pentru terţi; ...
8. h)importul de seminţe, îngrăşăminte chimice şi pesticide, echipamente, instalaţii şi piese de schimb pentru modernizare şi retehnologizare, cu aprobările prevăzute de lege; ...
9. i)exportul direct de produse de sera, cu aprobările prevăzute de lege. ... Articolul 16

(1)Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. este în suma de 12.286.764 mii lei, aparţine statului, care este acţionar unic, şi reprezintă o cota-parte din patrimoniul Regiei Autonome "Institutul de Cercetare şi Dezvoltare pentru Valorificarea produselor Horticole", potrivit bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998. ...

(2)Suprafaţa de 49,3 ha teren agricol şi neagricol, din care 33,1 ha sere situate în municipiul Bucureşti şi în comuna Isalnita, judeţul Dolj, trece în proprietatea privată a statului şi în administrarea Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. din patrimoniul Regiei Autonome "Institutul de Cercetare şi Dezvoltare pentru Valorificarea Produselor Horticole". ... Articolul 17. Predarea-preluarea părţii corespunzătoare din activul şi pasivul Regiei Autonome "Institutul de Cercetare şi Dezvoltare pentru Valorificarea Produselor Horticole" de către Societatea Comercială "Berser" - S.A. se va face prin protocol pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998, în termen de 45 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri. Articolul 18 Drepturile şi obligaţiile faţă de terţi, toate contractele economice şi de prestări de servicii, încheiate de Regia Autonomă "Institutul de Cercetare şi Dezvoltare pentru Valorificarea Produselor Horticole", care fac parte din obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Berser" - S.A., vor fi preluate pe bază de protocol de predare-primire, încheiat între părţi, în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Articolul 19 Personalul Regiei Autonome "Institutul de Cercetare şi Dezvoltare pentru Valorificarea Produselor Horticole", care este preluat de Societatea Comercială "Berser" - S.A., se considera transferat şi îşi păstrează salariile avute la data transferului până la negocierea contractului colectiv de muncă. Articolul 20 Anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 509/1993 privind funcţionarea Academiei de Ştiinţe Agricole şi Silvice "Gheorghe Ionescu Sisesti", astfel cum a fost modificată prin Hotărârea Guvernului nr. 42/1994, se completează cu "Institutul de Cercetare-Dezvoltare pentru Industrializarea şi Marketingul Produselor Horticole <<Horting>>". Articolul 21 Pe data prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 300/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome "Institutul de Cercetare şi Dezvoltare pentru Valorificarea Produselor Horticole", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 109 din 21 mai 1991. PRIM-MINISTRU RADU VASILE Contrasemnează: --------------- Ministrul agriculturii şi alimentaţiei, Dinu Gavrilescu Ministrul finanţelor, Daniel Daianu Ministrul cercetării şi tehnologiei, Horia Ene Ministrul privatizării, Sorin Dimitriu Anexa 1 S T A T U T U L Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Berser" - S.A. În toate actele, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social, potrivit legii. Articolul 2 Forma juridică Societatea Comercială "Berser" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul Sediul Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. este în România, municipiul Bucureşti, Drumul Binelui nr. 6, sectorul 4, iar cel al sucursalei sale este în comuna Isalnita, judeţul Dolj. Sediul Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. poate fi schimbat la alta adresa din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea comercială poate avea sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi/sau din străinătate, cu sau fără personalitate juridică, potrivit legii. Articolul 4 Durata Durata Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei la registrul comerţului. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate Articolul 5 Scopul Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. este producerea de legume şi flori cultivate în sere şi vânzarea acestora în ţara şi în străinătate. Articolul 6 Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. este: - producerea de legume şi flori cultivate în sere; - prelucrarea produselor de sera în condiţii de industrie alimentara şi comercializarea acestora; - vânzarea en gros şi comercializarea directa a produselor de sera; - prestări de servicii privind producerea de rasaduri pentru culturi de sera şi de camp, la solicitarea producătorilor din ţara; - prestări de servicii de transport auto cu mijloace proprii; - efectuarea de lucrări şi servicii de informatica; - confecţii metalice şi prestări de servicii de construcţii-montaj; - efectuarea lucrărilor de întreţinere şi de reparaţii la maşinile, utilajele, instalaţiile şi tractoarele din dotare şi pentru terţi; - importul de seminţe, îngrăşăminte chimice şi pesticide, echipamente şi instalaţii pentru modernizare şi retehnologizare, piese de schimb, cu aprobările prevăzute de lege; - exportul direct de produse de sera, cu aprobările prevăzute de lege. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este de 12.286.764 mii lei, împărţit în 491.471 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei. Capitalul social iniţial este subscris în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, este vărsat integral la data constituirii Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. şi este reprezentat de Fondul Proprietăţii de Stat. Transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române şi/sau străine, se face în condiţiile legii. Articolul 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acestea vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnăturile a doi administratori. Societatea Comercială "Berser" - S.A. va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale. Articolul 9 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune pe care o poseda actionarii, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. faţă de terţi sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza acestuia de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Berser" - S.A. care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii înscrisului doveditor al proprietăţii asupra unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul în presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. După 6 luni el va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al Societăţii Comerciale "Berser" - S.A., care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară a acţionarilor se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, şi, în afară dezbaterii altor probleme înscrise pe ordinea de zi, este obligată:

1. a)sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanţul contabil, după ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor, şi sa fixeze dividendul; ...
2. b)sa aleagă administratorii şi cenzorii; ...
3. c)sa fixeze remuneraţia cuvenită administratorilor şi cenzorilor pentru exerciţiul financiar în curs, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv; ...
4. d)să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor; ...
5. e)sa stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; ...
6. f)sa hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii comerciale; ... Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte ori de câte ori este necesară luarea unei hotărâri pentru:
7. a)schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; ...
8. b)mutarea sediului societăţii comerciale; ...
9. c)schimbarea obiectului de activitate al societăţii comerciale; ...
10. d)prelungirea duratei societăţii comerciale; ...
11. e)majorarea capitalului social; ...
12. f)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni; ...
13. g)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; ...
14. h)dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; ...
15. i)conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta; ...
16. j)conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni; ...
17. k)emisiunea de obligaţiuni; ...
18. l)oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. ... Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil, a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor, ale căror acţiuni reprezintă cel puţin contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administrator ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. Dacă toate acţiunile societăţii comerciale sunt nominative, convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării generale a acţionarilor la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale a acţionarilor. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor are loc la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. Articolul 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale a acţionarilor un secretar care să verifice prezenta acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoanele care au prezidat şedinţa şi de către secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme cu privire la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţi ai salariaţilor. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii. La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Înaintea supunerii la vot, administratorii şi cenzorii propuşi îşi vor exprima acordul şi compatibilitatea cu funcţia pentru care sunt propuşi, conform prevederilor legale. Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 17 Până la privatizarea unei părţi din capitalul social al Societăţii Comerciale "Berser" - S.A., adunarea generală a acţionarilor se constituie din reprezentanţi ai Fondului Proprietăţii de Stat. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 18 Organizarea Societatea Comercială "Berser" - S.A. este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 5 membri, care pot fi acţionari sau terţi, dar nu pot fi salariaţi ai societăţii comerciale, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pentru noi mandate de 4 ani. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi director general al Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, Societatea Comercială "Berser" - S.A. este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societăţii comerciale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, de cenzor şi de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată. Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. va fi numit de adunarea generală a acţionarilor. Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
19. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
20. b)stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ...
21. c)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; ...
22. d)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
23. e)aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri; ...
24. f)aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
25. g)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
26. h)aproba încheierea sau rezilierea contractelor; ...
27. i)supune anual aprobării adunării generale a acţionarilor raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar; ...
28. j)rezolva orice alta problema stabilită de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Gestiunea Articolul 20 Cenzorii Gestiunea Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, dintre care unul trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societăţii Comerciale "Berser" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
29. a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrul de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
30. b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
31. c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; ...
32. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale; ...
33. e)efectuează controale dispuse de adunarea generală a acţionarilor sau de reglementările Ministerului Finanţelor. ... Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de lucru ale cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societatea comercială. Capitolul 7 Activitatea Articolul 21 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. Articolul 22 Personalul Personalul de conducere al Societăţii Comerciale "Berser" - S.A., cu excepţia directorului general, este selectat de către consiliul de administraţie în ordinea stabilită potrivit criteriilor de examinare, prin concurs. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii comerciale, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. sunt stabilite de către consiliul de administraţie. Articolul 23 Amortizarea mijloacelor fixe Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. se va calcula potrivit reglementărilor legale. Articolul 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea Comercială "Berser" - S.A. va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul Societăţii Comerciale "Berser" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea Comercială "Berser" - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. Articolul 26 Registrele Societatea Comercială "Berser" - S.A. tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 27 Modificarea formei juridice Societatea Comercială "Berser" - S.A. va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. Articolul 28 Dizolvarea Următoarele situaţii duc la dizolvarea Societăţii Comerciale "Berser" - S.A.: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate mai mult de 12 luni; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari este redus sub 5 mai mult de 6 luni, cu excepţia cazului în care statul este acţionar unic; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 9 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată cu o majoritate de trei pătrimi din numărul total al acţionarilor. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. Articolul 29 Lichidarea În caz de dizolvare, Societatea Comercială "Berser" - S.A. va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 30 Litigii Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Berser" - S.A. şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 9 Dispoziţii finale Articolul 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial. --------------