CONTRACT DE SOCIETATE din 17 noiembrie 1993 între Societatea Comerciala "Agropol" S.A., Banca Agricola S.A., Banca Română pentru Dezvoltare S.A., Banca Comerciala Română S.A., Societatea Comerciala "Fortuna" S.A. Berceni, Societatea Comerciala "Legume-Fructe" S.A. Militari, Societatea Comerciala "Agroholding" S.A. Bucureşti, Societatea Comerciala "Unisem" S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 295 din 17 decembrie 1993 Incheiat între: 1. Societatea Comerciala "Agropol" - S.A., cu sediul în comuna Popesti -Leordeni, sectorul agricol Ilfov, înregistrată în Registrul comerţului sub nr. J 40/2855/1991, reprezentata prin domnul Emilian Mihailescu, preşedintele consiliului de administratie al societatii; 2. Banca Agricola - S.A., cu sediul în Bucureşti, srt. Smirdan nr. 3, sectorul 3, înregistrată în Registrul comerţului sub nr. J 40/44/1991, reprezentata prin domnul Gheorghe Barbulescu, preşedintele consiliului de administratie al băncii; 3. Banca Română pentru Dezvoltare - S.A., cu sediul în Bucureşti, str. Doamnei nr. 4, sectorul 3, înregistrată în Registrul comerţului sub nr. J 40/608/1991, reprezentata prin domnul Marian Crisan, preşedintele consiliului de administratie al băncii; 4. Banca Comerciala Română - S.A., cu sediul în Bucureşti, B-dul Republicii nr. 14, sectorul 4, înregistrată în Registrul comerţului sub nr. J 40/90/1991, reprezentata prin domnul Ion Ghica, preşedintele consiliului de administratie al băncii; 5. Societatea Comerciala "Fortuna" - S.A. Berceni, cu sediul în Bucureşti, srt. Binelui nr. 1 A, sectorul 4, înregistrată în Registrul comerţului sub nr. J 40/2581/1991, reprezentata prin domnul Marin Militaru, preşedintele consiliului de administratie al societatii; 6. Societatea Comerciala "Legume-Fructe" - S.A. Militari, cu sediul în Bucureşti, b-dul Armata Poporului nr. 151, sectorul 6, înregistrată în Registrul comerţului sub nr. J 40/2159/1991, reprezentata prin domnul Simion Nicolae, preşedintele consiliului de administratie al societatii; 7. Societatea Comerciala "Agroholding" - S.A. Bucureşti, cu sediul în Bucureşti, str. Walter Maracineanu nr. 1-3, sectorul 1, înregistrată în Registrul comerţului sub nr. J 40/4885/1992, reprezentata prin domnul dr. Mihai Cojocaru, directorul general al societatii; 8. Societatea Comerciala "Unisem" - S.A., cu sediul în Bucureşti, str. Mihai Eminescu nr. 57, sectorul 2, înregistrată în Registrul comerţului sub nr. J 40/14/1990, reprezentata prin domnul Aurel Cernahoschi, directorul general al societatii; care au convenit înfiinţarea Societatii Comerciale "Piaţa de Gros" - S.A. Bucureşti, în urmatoarele condiţii: Articolul 1 Societatea va avea denumirea de Societatea Comerciala "Piaţa de Gros" - S.A. Bucureşti, numita în continuare Societatea Comerciala "P.G.B." S.A. Este persoana juridica română, organizata ca societate comerciala pe acţiuni şi funcţionează în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, ale statutului societatii şi ale prevederilor prezentului contract. Articolul 2 Sediul societatii este în municipiul Bucureşti, str. Walter Maracineanu nr. 1-3, sectorul 1. Articolul 3 Durata de functionare a Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. este de 99 ani. Articolul 4 Părţile componente ale PROIECTULUI PIATA DE GROS BUCURESTI, conceput ca un sistem integrat de marketing, sunt:
- a)înfiinţarea unei piete de gros în Capitala; ...
- b)constituirea a 8 centre de colectare a legumelor şi fructelor, amplasate în punctele de productie strategice din zona de aprovizionare a Capitalei; ...
- c)modernizarea şi cresterea eficientei a cinci piete cu amanuntul din Capitala; ... Articolul 5 Obiectul de activitate al societatii este: I. Pentru realizarea investitiei şi punerea în functiune a pieţei de gros
- a)gestionarea şi administrarea imprumutului acordat României de către Banca Europeana pentru Reconstructie şi Dezvoltare (B.E.R.D.), precum şi a contributiei părţii române în vederea realizării PROIECTULUI PIATA DE GROS BUCURESTI; ...
- b)urmarirea proiectarii şi executarii obiectivelor de constructii şi dotarea acestora, potrivit PROIECTULUI PIATA DE GROS BUCURESTI; ...
- c)organizarea şi administrarea centrelor de colectare a produselor horticole şi a altor produse agroalimentare, precum şi aprovizionare a producătorilor cu factorii de productie necesari; ...
- d)colaborarea cu Ministerul Agriculturii şi Alimentatiei şi cu consiliile locale şi judetene interesate, pentru constituirea asociaţiilor de producători agricoli, potentiali proprietari ai centrelor de colectare; ...
- e)urmarirea organizarii şi funcţionarii sistemului de transport al produselor horticole şi al altor produse agroalimentare de la centrele de colectare; ...
- f)atragerea unor surse suplimentare de finanţare a investitiei şi majorarea capitalului social prin emiterea de acţiuni către investitori români şi/sau straini. ... II. Principalul obiect de activitate al societatii
- a)asigurarea surselor de venituri pentru functionarea corespunzătoare a Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A., acoperirea fondurilor de investitii, precum şi obtinerea de profit pentru dezvoltare şi acordarea de dividende acţionarilor, prin: ... - concesionarea, inchirierea sau acordarea în locatie de gestiune a spatiilor pentru colectarea, sortarea, ambalarea depozitarea pe termen scurt, expunerea şi comercializarea produselor horticole şi a altor produse agroalimentare sau pentru orice alte destinatii conexe activităţii societatii; - organizarea, în asociere sau pe cont propriu, de operaţiuni de export-import cu produse horticole şi cu alte produse agroalimentare; - asigurarea de servicii beneficiarilor prin punerea la dispoziţia acestora de: utilaje, mijloace de transport şi spatii de parcare; spatii de pastrare şi conservare specifice; asistenţa tehnica şi consultanţă, necesare pentru desfăşurarea activităţii acestora; apa, energie electrica şi termica; mijloace de telecomunicatii; spatii de cazare şi unităţi de alimentatie publică etc.; - organizarea unei bănci de date publice şi difuzarea de informaţii agentilor economici privind, în special, conjunctura ofertei şi a preturilor;
- b)iniţierea, crearea şi/sau participarea, în calitate de asociat sau acţionar, la înfiinţarea unor societăţi cu obiect de activitate conex activităţii specifice Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A., ca de exemplu: societăţi de transport specializat, de industrializare a produselor, de fabricare şi reciclare a ambalajelor etc.; ...
- c)asigurarea salubrizarii, pazei şi a ordinii în incinta pieţei de gros; ...
- d)incheierea de acorduri şi conventii de colaborare cu societăţile comerciale similare din tara şi din strainatate; ...
- e)colaborarea şi participarea la unele acţiuni cu caracter specific obiectului sau de activitate, initiate de organizaţii şi organisme internationale; ...
- f)organizarea, în limitele şi în condiţiile legii, a oricăror activităţi conexe obiectului sau de activitate. ... Articolul 6 Capitalul social subscris la data constituirii este de 970 milioane lei, din care 690 milioane lei aport în numerar şi 280 milioane lei aport în natura al Societatii Comerciale "Agropol" - S.A. Popesti-Leordeni, care va suporta modificari după prezentarea raportului de evaluare a suprafetei de 30 ha teren. Capitalul social este impartit într-un numar de 9. 700 acţiuni nominative a cate 100000 lei fiecare, putandu-se emite şi titluri cumulative de 5, 10, 20 şi 100 acţiuni. Capitalul social de 970 milioane lei se subscrie în proportie de: - 28,87%, respectiv 280 milioane lei aport în natura al Societatii Comerciale "Agropol" - S.A. Popesti-Leordeni, care va suporta modificari după prezentarea raportului de evaluare a suprafetei de 30 ha teren; - 15,47%, respectiv 150 milioane lei de Banca Agricola - S.A.; - 15,47%, respectiv 150 milioane lei de Banca Română pentru Dezvoltare S.A.; - 15,47%, respectiv 150 milioane lei de Banca Comerciala Română - S.A.; - 10,30%, respectiv 100 milioane lei de Societatea Comerciala "Fortuna" S.A. Bucureşti, Berceni; - 10,30%, respectiv 100 milioane lei de Societatea Comerciala "Legume-Fructe" S.A. Bucureşti, Militari; - 2,06%, respectiv 20 milioane lei de Societatea Comerciala "Agroholding" S.A. Bucureşti; - 2,06%, respectiv 20 milioane lei de Societatea Comerciala "Unisem" - S.A. Bucureşti; Capitalul social varsat la înfiinţarea Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. este de 207 milioane lei, diferenţa urmand a fi varsata în numerar până la data de 30 septembrie 1995. Articolul 7 Capitalul social va putea fi majorat şi, după caz, redus numai prin hotărâri ale adunarii generale a acţionarilor. Majorarea capitalului social şi, implicit, emiterea de noi acţiuni se vor putea face numai după ce actiunile din emisiunea precedenta au fost complet achitate, cu respectarea prevederilor din Statutul Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. şi ale Legii nr. 31/1990. Articolul 8 Organele de conducere ale societatii sunt: adunarea generală a acţionarilor şi consiliul de administratie. Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. şi hotaraste asupra tuturor problemelor importante privind activitate şi functionarea societatii, în conformitate cu prevederile legii şi ale statutului anexat. Consiliul de administratie asigura administrarea şi conducerea Statutul Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. Numărul membrilor consiliului, numirea, revocarea, salarizarea şi raspunderea acestora vor fi stabilite şi aprobate de adunarea generală, conform prevederilor din statut. Administratorii vor, înainte de intrarea în functiune, o garantie care, nu va fi mai mica decat dublul remuneratiei lunare. Aceasta garantie va rămâne în casa societatii şi nu va fi restituita decat după expirarea sau încetarea mandatului şi numai după descarcarea de gestiune de către adunarea generală a acţionarilor. Până la intrarea în faza comerciala, Societatea Comerciala "P.G.B." - S.A. va fi condusa de un director general, asistat de un Comitet tehnic consultativ. Componenta şi atribuţiile acestui Comitet tehnic consultativ sunt prevăzute în statutul societatii. Articolul 9 Supravegherea gestiunii şi verificarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi ale Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. se realizează de comisia de cenzori. Cenzorii trebuie să-şi exercite personal mandatul lor; cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil, iar majoritatea cenzorilor trebuie să fie cetăţeni români. Cenzorii sunt obligati să depună, înainte de intrarea în activitate, a treia parte din garantia ceruta pentru administratori. Atribuţiile cenzorilor sunt reglementate în statut. Articolul 10 Comisia de cenzori este constituita din 3 membri şi 3 supleanti care sunt aleşi de către adunarea generală pentru o perioadă de 3 ani cu drept de realegere. Articolul 11 Anul financiar de activitate al Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. începe la 1 ianuarie şi se termina la 31 decembrie ale fiecarui an. Articolul 12 Bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi se vor întocmi şi prezenta spre aprobare în condiţiile prevăzute de lege. Articolul 13 Stabilirea profitului brut, a profitului net şi utilizarea acestora se vor face pe baza hotărârilor adunarii generale, cu respectarea prevederilor legale. Articolul 14 Societatea Comerciala "P.G.B." - S.A. poate avea sucursale, filiale, reprezentante, centre de colectare şi aprovizionare, situate în alte localităţi din tara şi din strainatate, în conformitate cu necesitatile legate de indeplinirea activităţii şi a obiectivelor societatii. Articolul 15 Dizolvarea şi lichidarea societatii se fac în condiţiile Legii nr. 31/1990 şi ale prevederilor din statut. Articolul 16 Statutul societatii face parte integrantă din Hotărârea Guvernului privind înfiinţarea Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. Bucureşti. Articolul 17 Orice litigii care ar putea interveni între membrii fondatori sau între acestia şi ceilalti actionari în legătură cu executarea prezentului contract şi a statutului, nerezolvat amiabil, vor fi solutionate de tribunalul în a cărui raza de activitate îşi are sediul Societatea Comerciala "P.G.B." - S.A. Articolul 18 Incheiat la Bucureşti, într-un numar de 9 exemplare, astazi, 15 octombrie 1993. - Societatea Comerciala "Agropol" - S.A. Popesti-Leordeni Emilian Mihailescu - director - Banca Agricola- S.A. Gheorghe Barbulescu - presedinte - Banca Română pentru Dezvoltare - S.A. Marian Crisan - p. Banca - Banca Comerciala Română - S.A. Ion Ghica - presedinte - Societatea Comerciala "Fortuna" - S.A. Militaru Marin - director general - Societatea Comerciala "Legume-Fructe" - S.A. Nicolae Simion - director general - Societatea Comerciala "Agroholding" - S.A. Mihai Cojocaru - director general - Societatea Comerciala "Unisem" - S.A. Aurel Cernahoschi - director general --------