REGULAMENT Nr. 13 din 17 septembrie 1996 privind funcţionarea unui registru independent autorizat Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 267 bis din 29 octombrie 1996 Capitolul 1 Prevederi generale Articolul 1 Un registru independent autorizat, denumit în continuare registru, poate desfăşura activităţi specifice de registru numai pentru emitentii ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe o piaţa supravegheată de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.). Registrul va opera numai cu valori mobiliare în forma dematerializată şi poate menţine dreptul de proprietate în numele deţinătorului sau în numele depozitarului ca agent al deţinătorului. Înainte ca registrul sa presteze servicii pentru un emitent ale cărui acţiuni sunt emise în forma materializata, acţiunile trebuie dematerializate, asa cum prevede art.
- Articolul 2 Dacă un emitent care are în circulaţie valori mobiliare în forma materializata angajează serviciile unui registru, acestuia i se va solicita de către registru sa pună la dispoziţie o lista a acţionarilor, actualizată şi exactă, şi sa înceteze imediat desfăşurarea oricărei activităţi de registru. Registrul va impune asupra fiecărei acţiuni o restrictie de transfer al dreptului de proprietate. Aceasta restrictie va putea fi ridicată de către registru numai atunci când:
- fiecare acţionar a predat certificatul andosat unei societăţi de intermediere sau, dacă regulamentele registrului o permit, direct registrului. Dacă certificatul este predat unei societăţi de intermediere, atunci el trebuie trimis registrului într-un interval de 24 de ore de la primire; şi
- la primirea unui certificat andosat, registrul a efectuat anularea acestuia. Registrul va păstra o evidenta a tuturor acţiunilor pe care le dematerializeaza ca urmare a prevederilor acestui articol. În termen de doua zile de la primirea documentaţiei corespunzătoare, registrul va ridica restrictia asupra transferabilitatii. Articolul 3 Registrul va menţine la zi evidenta exactă a drepturilor de proprietate ale acţionarilor pentru fiecare societate. Pentru fiecare noua înregistrare în fisierul central al deţinătorilor de valori mobiliare, registrul va inregistra cel puţin următoarele date:
- numele şi adresa emitentului;
- numărul de înregistrare a emitentului la Registrul comerţului;
- numele, adresa şi numărul buletinului de identitate al deţinătorului, numărul de acţiuni (sau valoarea principalului, în cazul obligaţiunilor), seria acestora, dacă este cazul, valoarea lor nominală, numărul de înregistrare la registru şi orice alt cod de identificare a emisiunii; şi
- orice limitare a răspunderii emitentului sau orice condiţii care afectează transferabilitatea. Articolul 4 La cererea deţinătorului de valori mobiliare, registrul va trimite un extras de cont care conţine datele solicitate în art. 3 şi următoarele informaţii suplimentare:
- data emiterii extrasului de cont; şi
- textul, vizibil afişat: "acest document nu este negociabil. Este doar un extras de cont al registrului. Dreptul de proprietate raportat în acest document nu este transferabil decît prin vînzare sau transfer autorizat prin intermediul unei societăţi de intermediere autorizate şi în conformitate cu regulamentele C.N.V.M.". Articolul 5 Registrul va trimite o înştiinţare deţinătorilor de valori mobiliare deţinute în nume propriu, în urma transferului dreptului lor de proprietate în contul unei societăţi de compensare, decontare şi depozitare pentru valori mobiliare (numita în continuare depozitar) sau în alt cont la registru. Aceasta înştiinţare va indica numele proprietarului, denumirea valorii mobiliare, numărul de valori mobiliare, data transferului şi participantul direct sau corespondent al depozitarului care face transferul. Articolul 6 Registrul are abilitatea de a permite deţinătorilor de valori mobiliare să deţină valorile mobiliare la registru în nume propriu. La primirea unei cereri de înregistrare directa, registrul va face transferul acestora în numele deţinătorului de valori mobiliare şi va trimite, în decurs de o zi lucrătoare, un extras de cont conţinând datele specificate la art.
- Articolul 7 Registrul va avea un sistem care să permită unei societăţi de intermediere sau membrului sau corespondent de compensare sa ceara confirmarea dreptului de proprietate al clientului înainte de acceptarea ordinului de vînzare. Capitolul 2 Transferul dreptului de proprietate Articolul 8 Transferurile efectuate de un registru pot fi făcute numai printr-un participant direct sau corespondent al depozitarului sau, dacă este prevăzut în regulamentele registrului, prin prezentarea documentaţiei adecvate de transfer direct la registru. Aceste transferuri directe se limitează la:
- o cerere de transfer din numele unei persoane decedate în numele moştenitorilor sau beneficiarilor care sunt specificati în certificatul de moştenitor ce este înaintat la registru împreună cu cererea de transfer;
- o cerere de transfer în urma unui ordin emis de o autoritate judiciară sau guvernamentală;
- o cerere de transfer din numele unuia dintre soţi în numele amândurora, ca deţinători în comun;
- o cerere de transfer care îndeplineşte toate cerinţele art. 43 din Legea nr. 52/1994;
- o cerere de transfer în numele unei persoane aflate în incapacitate de exerciţiu; cererea, întocmită de către curator, trebuie să fie însoţită de decizia oficială de numire a curatorului; sau
- o cerere de transfer în numele unui minor, însoţită de actul de numire a tutorelui, emis de autoritatea tutelara. Registrul trebuie să efectueze asemenea transferuri în decurs de 3 zile lucrătoare de la primirea solicitării. Articolul 9 Registrul poate efectua transferul unor valori mobiliare într-un cont la depozitar sau într-un alt cont la registru, fără nici o răspundere faţă de deţinătorul acestora, dacă procedurile registrului cu privire la un asemenea transfer sunt respectate. Registrul va fi totuşi răspunzător în cazul în care efectuează transferul de proprietate fără primirea unor instrucţiuni adecvate sau după primirea unei solicitări scrise de la un deţinător de valori mobiliare ca nici un transfer sa nu se efectueze. Ca urmare a primirii unei asemenea solicitări scrise de a stopa toate transferurile, registrul nu poate efectua transferul valorilor mobiliare până când deţinătorul acestora nu îi trimite o alta solicitare scrisă care să permită transferul. Articolul 10 O societate de intermediere sau un custode care iniţiază transferul dreptului de proprietate la un registru garantează registrului sau societăţii de compensare corespondente, dacă este cazul, ca transferul este făcut cu autorizarea deţinătorului de valori mobiliare. Oricare dintre părţile care garantează aceasta va fi răspunzătoare faţă de deţinătorul de valori mobiliare, dacă transferul a fost făcut fără o autorizare valabilă. Articolul 11 Transferul dreptului de proprietate sau transferul unui dezmembramint al dreptului de proprietate asupra unei valori mobiliare este considerat efectuat numai:
- în momentul în care transferul este înregistrat de registru, în numele celui care îl dobîndeşte sau al agentului sau; sau
- în momentul în care transferul este efectuat în registrele societăţii de intermediere, ale custodelui sau, dacă este necesar, ale depozitarului, dacă valoarea mobiliară este înregistrată în numele societăţii de intermediere sau al unui custode la depozitar. Articolul 12 Registrul care primeşte solicitări de transfer într-un alt loc decît acela în care îşi desfăşoară activităţile de registru trebuie să aibă proceduri adecvate prin care să se asigure ca toate aceste informaţii şi solicitări îi sunt transmise prompt. Capitolul 3 Evidente şi raportări Articolul 13 Pentru fiecare valoare mobiliară transferata, registrul va face înregistrările corespunzătoare, care să reflecte schimbarea titularului dreptului de proprietate în fisierul central al deţinătorilor de valori mobiliare. Dacă exista o neconcordanta între informaţiile referitoare la transferul unei valori mobiliare în forma materializata şi cele din fisierul central al deţinătorilor de valori mobiliare, nu se va întreprinde nici o acţiune până la rezolvarea neconcordantei. Registrul va tine evidenta tuturor acestor neconcordante şi va depune toate eforturile pentru rezolvarea lor. Articolul 14 Registrul va actualiza şi va tine la zi o evidenta exactă care să menţioneze numărul total de acţiuni (pentru fiecare emisiune de acţiuni) sau valoarea totală a principalului (pentru obligaţiuni), care au fost autorizate şi emise de fiecare emitent. Registrul va tine, de asemenea, evidenta tuturor situaţiilor în care numărul total de acţiuni sau valoarea totală a principalului nu corespunde cu numărul total de acţiuni sau cu valoarea totală a principalului din fisierul central al deţinătorilor de valori mobiliare şi va rezolva astfel de diferenţe. Articolul 15 Registrul va păstra evidenta cronologică a tuturor schimbărilor din fisierul central al deţinătorilor de valori mobiliare până când datele sunt transferate unui alt registru sau emitentului. Articolul 16 Registrul care nu efectuează transferurile dreptului de proprietate în intervalele de timp stabilite de prezentul regulament va tine evidenta scrisă a acestor intirzieri şi o va inainta la C.N.V.M. trimestrial. Aceasta evidenta va cuprinde numărul acestor intirzieri, procentul acestora din totalul cererilor de transfer şi măsurile care trebuie luate pentru a se preveni astfel de deficiente. Articolul 17 Registrul va răspunde în scris tuturor cererilor, în decurs de 10 zile lucrătoare din momentul primirii tuturor informaţiilor cerute. Registrul va tine evidenta scrisă a cererilor şi a raspunsurilor la acestea. Articolul 18 Registrul va inainta la C.N.V.M. raportul anual, conform modelului din anexa, în termen de 15 zile de la aprobarea bilanţului anual de către Ministerul Finanţelor. Acesta va fi însoţit de raportul unui cenzor extern independent cu privire la procedurile sale contabile şi la capacitatea sa de a respecta prevederile prezentului regulament. Raportul cenzorului extern independent trebuie să indice metodologia şi perioada de timp pentru care s-a făcut auditul şi sa analizeze, sa evalueze şi sa identifice inadvertentele din sistemul de control contabil intern al registrului, referitor la transferurile dreptului de proprietate, la anularea valorilor mobiliare emise în forma materializata şi la toate celelalte servicii oferite emitenţilor. Ulterior primirii şi analizarii raportului cenzorului extern independent, C.N.V.M. poate cere registrului să facă schimbări în procedurile sale interne. La cererea emitenţilor cu care are contract de prestări de servicii, registrul le va pune la dispoziţie acestora copii de pe raportul anual. Articolul 19 Toate modificările materialelor înaintate în vederea autorizării ca registru independent trebuie aprobate de C.N.V.M., cu excepţia listei societăţilor pentru care registrul prestează servicii. Aceasta lista va fi actualizată şi înaintată la C.N.V.M. anual. Articolul 20 Un registru poate solicita retragerea autorizaţiei prin înaintarea la C.N.V.M. a unei cereri scrise, care să conţină motivele retragerii, sa propună organismul care îl va înlocui şi sa descrie procesul de tranzitie. O copie de pe aceasta cerere va fi trimisa, de asemenea, tuturor emitenţilor pentru care registrul prestează servicii, în termen de 24 de ore de la înaintarea ei la C.N.V.M. Cererea de retragere va fi aprobată de C.N.V.M. numai după ce:
- emitentii care folosesc serviciile registrului au avut la dispoziţie 45 de zile de la data primirii înştiinţării despre intenţia registrului de a-şi întrerupe activitatea; şi
- societatea care va prelua activitatea a fost aprobată de C.N.V.M. şi este operationala. Articolul 21 Registrul va tine la zi următoarele:
- o evidenta conţinând datele de primire şi cele de transmitere sau de soluţionare a instrucţiunilor şi cererilor;
- o evidenta lunară, conţinând: - numărul de instrucţiuni sau de cereri primite; - numărul de instrucţiuni sau de cereri care au fost soluţionate în intervalele de timp prevăzute în prezentul regulament; - numărul de instrucţiuni sau de cereri care nu au fost soluţionate în intervalele de timp prevăzute în prezentul regulament;
- copii de pe toate cererile scrise şi de pe răspunsurile aferente;
- toate cererile de restrictionare a transferului dreptului de proprietate şi de încetare a unor astfel de restrictii;
- un registru cronologic al tuturor modificărilor făcute în fisierul central al deţinătorilor de valori mobiliare, care să conţină: numele deţinătorului de valori mobiliare, denumirea valorii mobiliare, numărul de acţiuni, data transferului, contul în care au fost transferate şi participantul direct sau corespondent al depozitarului care a efectuat transferul;
- documentaţia, obţinută de la fiecare emitent, care să conţină numărul total de acţiuni sau valoarea principalului emisiunii de obligaţiuni sau numărul total al altor titluri autorizate şi numărul total al acestora, emis şi aflat în circulaţie conform autorizaţiei emitentului. Articolul 22 Evidentele solicitate de prezentul regulament se vor păstra pentru o perioadă de cel puţin 10 ani; în primul an, într-un loc uşor accesibil, iar apoi, într-un mod care să permită accesul în termen de 72 de ore de la cererea C.N.V.M. Articolul 23 Registrul va pune la dispoziţia C.N.V.M., pentru inspecţie, toate evidentele solicitate de prezentul regulament sau care sunt ţinute în cadrul activităţii sale curente. Articolul 24 Registrul va înştiinţa imediat C.N.V.M. asupra oricărei întreruperi a sistemului sau a altor probleme care l-ar împiedica sau stinjeni în mod grav să-şi desfăşoare activităţile sau să respecte reglementările C.N.V.M. În decurs de o saptamina, registrul va depune la C.N.V.M. un raport scris, în care să se specifice cauza problemei şi măsurile care s-au luat pentru a împiedica repetarea ei. PREŞEDINTELE COMISIEI NAŢIONALE A VALORILOR MOBILIARE, prof. univ. dr. ŞTEFAN BOBOC Anexa 1 FORMULAR DE RAPORT ANUAL PENTRU REGISTRELE INDEPENDENTE AUTORIZATE
- Denumirea completa a registrului, asa cum a fost menţionată pe cererea de autorizare: ...................................................................
- ANEXA A - Copie de pe raportul cenzorului extern independent asupra controlului contabil intern, în forma cerută de reglementările C.N.V.M.
- ANEXA B - Raport privind valoarea tuturor diferenţelor nerezolvate şi valoarea numărului de cumpărări executate de-a lungul perioadei acoperite de raport, în forma cerută de reglementările C.N.V.M.
- ANEXA C - Raport privind numărul şi procentajul de solicitări adresate, rămase fără răspuns o perioadă mai mare decît cea permisă de reglementările C.N.V.M.
- ANEXA D - Explicaţie pentru transferuri sau alte operaţiuni care nu au fost rezolvate în perioada prevăzută de reglementările C.N.V.M.
- ANEXA E - Lista emitenţilor pentru care registrul prestează servicii în mod curent.
- ANEXA F - Copie de pe bilanţul anual aprobat de Ministerul Finanţelor. VALIDARE Reprezentantul legal: ..................... .......................... (numele şi prenumele) (funcţia) ..................... (semnatura) Data: ............... ------------------