← România

ACT ADIŢIONAL nr. 11 din 19 august 2006

ACT ADIŢIONAL nr. 11 din 19 august 2006 la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti Nr. 91/20.11.2003 Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 881 bis din 21 decembrie 2007 Înche

iat şi semnat azi, 19.08.2006, între: SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, reprezentată prin dl. Liviu Şoavă, în calitate de Director General, (numită în continuare "Beneficiar"), pe de o parte şi SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Basarabia nr. 256, sector 3, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, reprezentată prin dl. Gabriel Stanciu, în calitate de Director General (numită în continuare "Prestator"), pe de altă parte, denumite în continuare individual "Partea" şi împreună "Părţile". care, de comun acord, în conformitate cu dispoziţiile Articolului 13.5 din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti Nr. 91/20.11.2003 (denumit în continuare "Contractul"), astfel cum a fost modificat ulterior, au convenit modificarea şi/sau completarea Contractului, după cum urmează: Articolul 1 Părţile convin ca de la data semnării prezentului Act Adiţional nr. 11 ("Actul Adiţional"), Actul Adiţional nr. 7 din data de 24 Februarie 2005 să înceteze şi astfel să nu-şi mai producă efectele între Părţi. Articolul 2 Textul Articolului 8.2.1 paragraful 5 al Contractului se modifică şi va avea un nou conţinut, după cum urmează: Fiecare factură va fi însoţită de un raport de activitate semnat şi ştampilat de către Prestator, cuprinzând următoarele elemente: - Un raport privind Serviciile Standard furnizate; - O defalcare a preţurilor pentru activităţile de susţinere detaliate în Anexa 4 la Contract. Defalcarea preţurilor se va prezenta conform Anexei 1 la acest Act Adiţional; - Dacă în perioada respectivă de facturare au fost prestate lucrări aferente Serviciilor Standard în legătură cu mentenanţa Depourilor şi a Uzinei, se va prezenta o listă a acestora cu individualizarea cantităţilor şi a preţurilor conform modelului din Anexa 1 la acest Act Adiţional însoţite de procesul-verbal comun de certificare a faptului că acestea au fost prestate. Articolul 3 După Articolul 8.2.1 paragraful 5 al Contractului vor fi inserate următoarele paragrafe: Facturile aferente Componentei Fixe a preţului pentru perioada iulie 2005 - aprilie 2006 vor fi stornate şi se va emite o factură globală pentru aceeaşi sumă totală, însoţită de un tabel ce va prezenta defalcarea preţului pe tip de Servicii Standard, conform celor menţionate în Anexa 1 la acest Act Adiţional. Anexa 1 la acest Act Adiţional cuprinde defalcarea Componentei Fixe pentru perioada iulie 2005 - aprilie 2006, adică primele 10 luni din cel de-al doilea An de Contract. Suma de 7.244.551 (şapte milioane două sute patruzeci şi patru mii cinci sute cincizeci şi unu) EUR este datorată de Beneficiar către Prestator iar Beneficiarul se angajează să plătească această sumă până la data de 30 septembrie

  1. Articolul 4 Articolul 8.7 - Actualizarea Preţului Mentenanţei va fi modificat şi va avea un nou conţinut, după cum urmează: Principiul de revizuire a preţului convenit prin prezentul Act Adiţional este acela că preţurile pentru cele trei componente principale ale Contractului, şi anume, Preţul pentru Componenta Fixă, Preţul per Vagon Astra, şi, respectiv, Preţul per Vagon Bombardier, se va majoră proporţional cu majorarea costurilor Prestatorului. De la data semnării acestui Act Adiţional, toate preţurile menţionate în Capitolul 8 al Contractului - Preţul şi Plata acestuia şi în Anexa 9 - Compunerea Preţului vor fi exprimate în Lei Noi (RON). Acest lucru înseamnă că Anexa 9 la Contract, care stabileşte preţurile de bază pentru Componenta Fixă, per Vagon Astra şi per Vagon Bombardier, va fi modificată în sensul includerii unei noi coloane ce va cuprinde rezultatul înmulţirii preţului în EUR cu un curs valutar istoric stabilit în ofertă, de 3,6609 RON = 1 EUR. Anexa 9 la Contract conform celor convenite mai sus este ataşată la prezentul Act Adiţional ca Anexa nr.
  2. Baza de calcul pentru revizuirea preţului este preţul prevăzut în Contract pentru Anul Contractual corespunzător care urmează să înceapă. În cazul Vagoanelor Astra, al căror preţ contractual iniţial a fost determinat doar până în Anul Contractual 5, preţul de bază căruia i se va aplica indicele de majorare a costului, începând cu Anul Contractual 6, va fi cel aplicabil în Anul Contractual 5: 20.225,85 RON (adică, 5.524,83 EUR x 3,6609 RON), care este ultimul An Contractual definit. La sfârşitul fiecărui An Contractual, preţul de bază pentru Componenta Fixă, Preţul per Vagon Astra şi, respectiv, Preţul per Vagon Bombardier, va fi actualizat pentru a reflecta diferenţa de curs valutar dintre cursul valutar istoric stabilit în ofertă şi media cursurilor valutare din Anul Contractual precedent, similar formulei de calcul prevăzută de Ordinul comun nr. 1013/6 Iunie 2001, al Ministerului Transporturilor şi Ministerului de Finanţe, după cum urmează: Preţul prevăzut în Anexa nr. 9 în RON pentru anul respectiv înmulţit cu media cursurilor de schimb valutar pentru Anul Contractual tocmai încheiat, împărţit la cursul valutar istoric stabilit în ofertă. Acest preţ actualizat, exprimat în RON, va reprezenta noul preţ de bază căruia i se va aplica revizuirea preţului convenită mai jos. Demonstraţie, cu titlu exemplificativ, a actualizării preţului: Preţul de bază actualizat per Vagon Bombardier în Anul 3 de Contract va fi determinat astfel: ● Se pleacă de la 11.967,96 RON, adică 3.269,13 EUR înmulţit cu 3,6609 RON - cursul valutar istoric stabilit în ofertă. ● Plecăm de la premisa că media cursurilor de schimb valutar în primul An de Contract a fost 3,6234 RON = 1 EUR, ● Atunci, preţul de bază actualizat căruia i se va aplica revizuirea de preţ descrisă mai jos va fi 11.845,36 RON, adică 11.967,96 RON înmulţit cu 3,6234 RON împărţit la 3,6609 RON. Prestatorul şi Beneficiarul vor desemna de comun acord un auditor extern independent dintre filialele locale ale celor mai mari societăţi internaţionale de audit. Acest auditor independent va întocmi un raport cuprinzând defalcarea în procente a principalelor categorii ale structurii de costuri aferente anilor contractuali până la data semnării prezentului Act Adiţional, şi va continua să prezinte un astfel de raport la sfârşitul fiecărui An Contractual. Defalcarea în procente va reprezenta ponderea fiecărei categorii de costuri în costul total aferent fiecărui An Contractual. Suma tuturor procentelor categoriilor de costuri din structura de costuri va fi, în mod evident 100%. Categoriile alese vor fi cele pentru care Institutul Naţional de Statistică ("INS") a publicat indicatori statistici oficiali. Majorarea procentuală a indicatorului, pe perioada cuprinsă între luna Aprilie 2003 până la sfârşitul fiecărui An Contractual, conform indicatorilor INS, va reprezenta majorarea cumulată a costului pe categorie. La sfârşitul fiecărui An Contractual, majorarea cumulată a costului pe categorie va fi înmulţită cu procentul cu care fiecare categorie contribuie la structura globală a costurilor aferentă Anului Contractual precedent. Rezultatul fiecărei astfel de înmulţiri va fi adunat iar rezultatul adunării va fi procentul cu care preţul celor 3 elemente (Preţul pentru Componenta Fixă, Preţul per Vagon Astra şi, respectiv, Preţul per Vagon Bombardier), va fi majorat pentru fiecare nou An Contractual. Demonstraţie, cu titlu exemplificativ, a revizuirii preţului: Conform raportului auditorului, la sfârşitul Anului Contractual 2, structura de cost a Prestatorului pentru Anul Contractual care tocmai s-a încheiat a fost după cum urmează: Componentă % din structura Majorare cumulată a Indicelui costurilor INS pentru categoria respectivă Salarii 48% 15% Materiale şi Piese de schimb 20% 10% Utilităţi 15% 7% Servicii 17% 12% Total 100% Revizuirea preţului, aplicabilă Anului Contractual 3 (iulie 2006 - iunie 2007) va fi: 12,29% = (48% X 15%) + (20% X 10%) + (15% X 7%) + (17% X 12%) Prin urmare, preţul revizuit pentru Vagoanele Bombardier pentru Anul Contractual 3 (iulie 2006 - iunie 2007) va fi: 13.301,16 RON, adică: (noul preţ de bază pentru Anul 3) Revizuirea Preţului 11.845,36 X (1 + 12.29%) Pentru Anul Contractual 3, care este primul an în care se va aplica revizuirea agreată a preţului, Părţile convin să solicite auditorului să pună la dispoziţia Părţilor informaţiile solicitate în comun de către acestea din urmă până la data de 15 Septembrie, şi să completeze solicitarea de finanţare pentru al 3-lea An Contractual, care în prezent este în curs de procesare, cu noile preţuri calculate potrivit formulelor agreate în prezentul Act Adiţional. Între timp, facturile lunare vor fi calculate conform preţului de bază aferent Anului Contractual 3 şi se va emite o factură de regularizare care va fi plătită odată ce finanţarea va fi disponibilă pentru trageri, dar nu mai târziu de data până la care finanţarea pentru al 4-lea An Contractual trebuie obţinută. Prestatorul renunţă să mai pretindă Beneficiarului, pentru primii doi Ani Contractuali, sumele calculate şi facturate potrivit formulei iniţiale de actualizare. Articolul 5 În ziua imediat următoare celei în care Beneficiarul trimite către Ministerul Transporturilor solicitarea de plată către Prestator a Componentei Fixe a preţului datorată pentru primele 10 luni al celui de-al 2-lea An Contractual, Prestatorul va suspenda temporar măsura suspendării Serviciilor şi va presta Serviciile în mod normal. Dacă în termen de 35 de zile de la data formulării acestei solicitări de plată de către Beneficiar către Ministerul Transporturilor, solicitarea de plată nu a fost primită de către bancă, Prestatorul va relua măsura de Suspendare a Serviciilor şi va avea dreptul să procedeze de îndată la rezilierea Contractului, în conformitate cu articolul 12.
  3. Articolul 6 Părţile agreează că, pentru a putea evita orice încălcare a obligaţiilor prevăzute de Legea nr. 168/1999, art. 12.5 din Contract încetează a-şi mai produce efectele, numai dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele două condiţii: 1) Plata Componentei Fixe pentru al 2-lea An Contractual. 2) Obţinerea finanţării pentru cel de-al 3-lea An Contractual, pentru cel puţin 22,406,904.93 EUR. Până la data la care, potrivit celor menţionate mai sus, art. 12.5 încetează a-şi mai produce efectele, Suspendarea Serviciilor în conformitate cu art. 12.5 nu se va aplica, cu excepţia situaţiei în care neplata facturilor aferente începând cu Anul 3 şi este direct imputabilă Beneficiarului. De la data când art. 12.5 încetează să-şi mai producă efectele, toate prevederile din Contract care au legătură cu măsura Suspendării Serviciilor potrivit art. 12.5 nu vor mai fi aplicabile. Articolul 7 Aprobări prealabile Părţile recunosc faptul că, în conformitate cu legea română, modificările majore ce pot fi aduse de către Prestator Depourilor şi Uzinei sunt supuse unor aprobări din partea Beneficiarului. Aceste aprobări vor fi însă limitate la aprobările prealabile necesare în scopul de a obţine Autorizaţia de Construire, aşa cum este aceasta definită de legea aplicabilă. Dacă acest acord nu este dat de către Beneficiar, lucrările nu vor mai fi efectuate dar sumele facturate şi sumele datorate Prestatorului aferent Componentei Fixe nu vor varia. Beneficiarul se angajează să nu refuze în mod nejustificat emiterea acestor aprobări pentru construcţii. Articolul 8 Prezentul Act Adiţional, care include Anexa 1 cuprinzând 3 pagini şi Anexa 2 cuprinzând 8 pagini, este parte integrantă din Contract. Prin urmare, având în vedere cele de mai sus, prezentul Act Adiţional a fost încheiat şi semnat azi, 19.08.2006, în 2 (două) exemplare originale în limba română, câte unul pentru fiecare parte. Pentru şi în numele S.C.T.M.B. BENEFICIAR S.A . Director General Liviu Şoavă Director Economic Gheorghe Toma Director Exploatare Gabriel Sburlan Şef Serviciu Juridic Sorin Cristea Pentru şi în numele S.C. ALSTOM Transport S.A. Director General Gabriel Stanciu Anexa 1 DETALIERE FACTURĂ AFERENTĂ COMPONENTEI FIXE PENTRU SERVICIILE STANDARD PERIOADA 1 IULIE 2005 - 30 APRILIE 2006 Partea 1 Cursul de schimb folosit: media cursului (1 Iulie 2005-30 Aprilie 2006): 1 EUR=3,564875133 RON Partea 2 Cursul de schimb valabil folosit pentru 31/07/2005, 1 EUR = 3,5237 RON Anexa 2 Anexa 9 COMPUNEREA PREŢULUI
  4. Componenta Fixă Preţul lunar al Mentenanţei se va calcula exclusiv pe baza structurii Parcului de Vagoane. Nu va fi influenţat de cantitatea Serviciilor Standard efectiv prestate într-o anumită lună. În vederea înlăturării oricărui dubiu calculul preţului lunar al Mentenanţei reprezintă media aritmetică a valorii efective a Serviciilor prestate în cursul unui an calendaristic şi nu măsurarea concretă lunară a cantităţilor acestor Servicii. Componenta ce va fi facturată lunar sub formă de Componentă Fixă, componentă a Preţului de Mentenanţă, este indicată în tabelul de mai jos:
  5. Componenta Variabilă Componenta Variabilă este defalcată după tipul de Parc de Vagoane. În situaţia în care compunerea Parcului de Vagoane diferă în mod semnificativ faţă de ceea ce s-a previzionat cu privire la întregul Parc de Vagoane, Părţile pot solicita o întrunire în vederea discutării revizuirii Componentei Variabile. Componenta Variabilă pentru Vagoanele componente din Parcul Astra (PA) pentru o lună a Perioadei de Mentenanţă este indicată în tabelul de mai jos: Componenta Variabilă pentru Vagoanele componente din Parcul Bombardier (PB) pentru o lună a Perioadei de Mentenanţă este indicată în tabelul de mai jos: Componenta Variabilă pentru Vagoanele componente din Parcul Modernizat (PM) pentru o lună a Perioadei de Mentenanţă este indicată în tabelul de mai jos: Componenta Variabilă Totală, cu referire la o perioadă determinată de timp ("i"), pentru un Parc de Vagoane dat, este egală cu preţul pentru un Vagon pentru perioadă corespunzătoare, înmulţit cu numărul de Vagoane ale fiecarei categorii din acel Parc de Vagoane. Componenta Variabilă Totală (CV) este calculată potrivit următoarei formule: CVi = NAi x PAi + NBi x PBi + NMi x PMi În care: NAi reprezintă numărul de Vagoane tip ASTRA din cadrul Parcului pe durata perioadei i; PAi reprezintă preţul variabil pentru un Vagon şi pentru o lună valabil pentru Vagoanele tip ASTRA pe durata perioadei i; NBi reprezintă numărul de Vagoane tip Bombardier din cadrul Parcului pe durata perioadei i; PBi reprezintă preţul variabil per Vagon şi per lună valabil pentru Vagoanele tip Bombardier pe durata perioadei i; NMi reprezintă numărul Vagoanelor care fac parte din Parcul Modernizat pe durata perioadei i; PMi reprezintă preţul variabil per Vagon şi per lună valabil pentru Vagoanele care fac parte din Parcul Modernizat pe durata perioadei i; CVi reprezintă Componenta Variabilă Totală pe durata perioadei i.
  6. Preţul Mentenanţei estimat pentru un an Preţul Mentenanţei estimat pentru un an al Perioadei de Mentenanţă este indicat în tabelul de mai jos: ------

Explicație AI pe baza textului oficial al legii. Orientativă, nu înlocuiește consilierea juridică.