HOTĂRÎRE nr. 651 din 17 septembrie 1991

HOTĂRÎRE nr. 651 din 17 septembrie 1991 privind înfiinţarea Societăţii comerciale "Metrologia" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 204 din 4 octombrie 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se infiinteza Societatea comercială "Metrologia" - S.A., persoana juridică, avînd sediul în Bucureşti, sos. Vitan Birzesti nr. 11, sector 4, cu un patrimoniu net de 43,328 mil. lei, constituit prin preluarea activului şi pasivului de la secţia de producţie a Institutului naţional de metrologie. Articolul 2 Obiectul de activitate al Societăţii comerciale "Metrologia" - S.A. îl reprezintă: producţia şi comercializarea de mijloace de măsurare, inclusiv etaloane şi aparate de măsurat de precizie, reparaţii, service, proiectare, reglare, calibrare şi verificare metrologica a mijloacelor de măsurare; execuţia de dispozitive, repere, subansamble pentru mijloace de măsurare; întocmirea de proiecte de execuţie a laboratoarelor de metrologie; fabricarea şi livrarea de produse mecanice, electrice şi electronice de uz gospodăresc. Articolul 3 Societatea comercială "Metrologia" - S.A., faţă de care Comisia Naţionala pentru Standarde, Metrologie şi Calitate are rolul de minister de resort, este organizată şi îşi desfăşoară activitatea potrivit statutului anexat. Articolul 4 Personalul care trece la Societatea comercială "Metrologia" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de 3 luni, de salariul de baza avut şi de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. Articolul 5 Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 STATUTUL Societăţii comerciale "Metrologia" - S.A. Bucureşti Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "Metrologia" - S.A. Bucureşti. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.". Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "Metrologia" - S.A. Bucureşti este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, sos. Vitan Birzesti nr. 11, sector 4. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Scopul Societatea comercială "Metrologia" - S.A. se înfiinţează în scopul producerii, verificării şi comercializării de mijloace de măsurare de înaltă precizie, precum şi de produse de uz gospodăresc cu condiţia obţinerii profitului. Articolul 6 Obiectul de activitate al societăţii este:

1. a)producerea şi comercializarea de mijloace de măsurare etalon şi de precizie ridicată necesare atît pentru nevoile tarii, cît şi pentru export; ...
2. b)asigurarea de service atît pentru produsele fabricate în cadrul Societăţii comerciale "Metrologia" - S.A., cît şi preluarea acestor activităţi pentru alte firme ce au livrat mijloace de măsurare în România şi în alte tari; ...
3. c)colaborarea cu diverse firme din ţara şi străinătate în vederea construirii în comun de mijloace de măsurare sau instalaţii necesare procesului tehnologic de măsurare; ...
4. d)efectuarea de studii şi cercetări în vederea asimilarii de noi mijloace de măsurare atît pentru nevoile proprii cît şi pentru valorificarea pe piaţa libera prin alte societăţi comerciale; ...
5. e)executarea de proiecte de execuţie pentru diverse mijloace de măsurare sau instalaţii ajutatoare pentru nevoile proprii şi pentru alte unităţi economice, la cererea acestora; ...
6. f)preluarea de licenţe de la diverse firme în vederea construirii şi livrării de mijloace de măsurare de precizie ridicată; ...
7. g)execuţia de dispozitive, repere, subansamble necesare instalaţiilor de măsurare atît pentru firme din ţara cît şi din afară ei; ...
8. h)efectuarea, prin laboratoarele proprii, de verificări şi etalonari de mijloace de măsurare care nu constituie etaloane de virf în domeniul metrologic; ...
9. i)producerea şi livrarea de proiecte de execuţie de laboratoare tip de metrologie; ...
10. j)producerea şi livrarea (ca activitate complementara) de aparatura electronică şi electrotehnica pentru nevoile pieţei; ...
11. k)producerea şi comercializarea de obiecte de uz gospodăresc. ... Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de 43,328 milioane lei împărţit în 8.666 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a distribui profitul, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunilor implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
12. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
13. b)aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
14. c)aleg directorul, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; ...
15. d)stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...
16. e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; ...
17. f)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea dividendelor; ...
18. g)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competente şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
19. h)hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...
20. i)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
21. j)hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
22. k)hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
23. l)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ...
24. m)hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
25. n)hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ... Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii). Adunarea generală va fi convocată de administratori, de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunărilor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau alt loc din aceeaşi localitate. Articolul 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/5 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează şedinţa, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului alcătuit şi numit potrivit legii, astfel: - un reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor; - un reprezentant al Comisiei Naţionale pentru Standarde, Metrologie şi Calitate; - directorul general, directorul adjunct, şeful contabil, şefii de secţie, alţi specialişti. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare aprobat de organul care a înfiinţat societatea. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un vicepreşedinte desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite, pe baza propunerilor comunicate de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Ordinea de zi se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, scris într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu de administraţie. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
26. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
27. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
28. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
29. d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit ... competentelor acordate;
30. e)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
31. f)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
32. g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...
33. h)supune adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...
34. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Gestiunea societăţii Articolul 20 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţii legale, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
35. a)în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
36. b)la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
37. c)la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ...
38. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. ... Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 3, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate. Capitolul 8 Activitatea societăţii Articolul 21 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 22 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte prin negociere, conform prevederilor în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale. Articolul 23 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Articolul 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, conform legii. Articolul 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din profitul anual se stabileşte fondul de rezerva, care va fi cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind dividendul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărîrii în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 26 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 27 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţii. Articolul 28 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. Articolul 29 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 30 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 10 Dispoziţii finale Articolul 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ----------------------