HOTĂRÂRE nr. 575 din 20 septembrie 1997

(4)din Constituţie, aflate în administrarea Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti care se reorganizează, se atribuie, în condiţiile legii, Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti. Articolul 3 Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti are subunitatile prevăzute în anexa nr. 2. Articolul 4 Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti are ca obiect principal de activitate cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de cărbune, producţia, transportul şi comercializarea carbunelui, putând beneficia de subvenţii şi cheltuieli de capital, potrivit legii. Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti desfăşoară complementar şi alte activităţi pentru susţinerea, în condiţii de securitate, de protecţie a mediului, precum şi de eficienta, a activităţilor de baza, conform statutului societăţii comerciale. Articolul 5 Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti preia toate drepturile şi este ţinuta la toate obligaţiile Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti. Articolul 6 Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti se substituie Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti în litigiile în curs în care aceasta a avut calitatea de parte. Articolul 7 Subunitatile prevăzute în anexa nr. 2 nu au personalitate juridică şi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare. Articolul 8 Drepturile şi obligaţiile acţionarilor Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti sunt reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. Articolul 9 Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti este condusă de adunarea generală a acţionarilor şi de consiliul de administraţie, format din 7 membri. Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie se numesc prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevăzute în Statutul Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti. Articolul 10 Până la organizarea concursului de manager, în condiţiile legii, dar nu mai mult de 6 luni, conducerea executivă a Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este asigurata de un director general. Articolul 11 Personalul Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti va fi preluat de către Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti, potrivit programelor de reorganizare aprobate conform legii, fiind considerat transferat. Articolul 12 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. Articolul 13 Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga - din Hotărârea Guvernului nr. 58/1995 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Lignitului Oltenia şi a Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 28 din 7 februarie 1995 - prevederile referitoare la înfiinţarea Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti. PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA Contrasemnează: --------------- Ministru de stat, ministrul industriei şi comerţului, Calin Popescu-Tariceanu Ministru de stat, ministrul finanţelor, Mircea Ciumara Anexa 1 STATUTUL Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii comerciale este Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului. Articolul 2 Forma juridică a societăţii comerciale Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii comerciale Sediul Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este în România, municipiul Ploiesti, str. Bobalna nr. 2, judeţul Prahova. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii. La data infiintarii, subunitatile societăţii comerciale sunt prevăzute în anexa nr. 2. Societatea comercială poate înfiinţa subunitati fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. Articolul 4 Durata societăţii comerciale Durata Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale Articolul 5 Scopul societăţii comerciale Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru extractia carbunelui, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ, corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. Articolul 6 Obiectul de activitate al societăţii comerciale Obiectul de activitate al Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este:

1. a)extractia, prepararea şi comercializarea materiilor prime din perimetrele concesionate; ...
2. b)executarea de lucrări miniere de deschidere şi de pregătire în subteran şi de descoperta în cariere; ...
3. c)valorificarea materiilor prime din exploatare; ...
4. d)comercializarea materiilor prime, materialelor, obiectelor de inventar, pieselor de schimb etc., aflate în stoc în depozitele societăţii comerciale; ...
5. e)activităţi de construcţii civile şi industriale; ...
6. f)prestări de servicii (reparaţii, transport, aprovizionare, studii, proiecte, cercetări, asistenţa tehnica etc.); ...
7. g)activităţi de ecologizare a mediului, îmbunătăţiri funciare - redari de terenuri în circuitul agricol; ...
8. h)comercializarea diferitelor servicii industriale; ...
9. i)activitate de turism şi agroturism; ...
10. j)comerţ intern; cantine; ...
11. k)importul şi exportul de utilaje, instalaţii, produse necesare realizării obiectului de activitate; ...
12. l)orice alte activităţi necesare realizării obiectului principal de activitate. ... Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti se constituie prin preluarea patrimoniului net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti care se reorganizează, evaluat la 391,7 miliarde lei, în baza bilanţului contabil la data de 30 iunie 1997, împărţit în 3.917.000 acţiuni nominale, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei. Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale. Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor, aflate în proprietatea statului, ale societăţii comerciale sunt exercitate de către Ministerul Industriei şi Comerţului. Articolul 8 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. Articolul 9 Acţiunile Acţiunile nominative ale Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii comerciale, fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar. Articolul 10 Obligaţiuni Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. Articolul 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia, la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. Articolul 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 14 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este organul de conducere al societăţii comerciale care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
13. a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; ...
14. b)aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
15. c)alege membrii comisiei de cenzori, comisie formată din trei cenzori şi trei cenzori supleanţi, conform prevederilor legale; ...
16. d)alege consiliul de administraţie conform prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, îl descarca de gestiune şi îl revoca. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie se numesc prin ordin la ministrului industriei şi comerţului; ...
17. e)stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ai comisiei de cenzori; ...
18. f)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor; ...
19. g)aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii; ...
20. h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; ...
21. i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; ...
22. j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; ...
23. k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ...
24. l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de aceştia; ...
25. m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor subunitati; ...
26. n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; ...
27. o)hotărăşte schimbarea formei juridice a societăţii comerciale, mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate şi prelungirea duratei acesteia; ...
28. p)aproba majorarea sau reducerea capitalului social, precum şi emisiunea de obligaţiuni, în condiţiile legii; ...
29. q)hotărăşte dizolvarea societăţii comerciale; ...
30. r)hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului; ...
31. s)încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. ... Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o),
32. p)şi q), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 15 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. Articolul 16 Organizarea adunării generale a acţionarilor În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul. Adunarea generală a acţionarilor va alege, dintre actionarii prezenţi, un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, şi îndeplinirea formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. Articolul 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României. Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus. Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat împotriva. Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale al acţionarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a societăţii comerciale, au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 18 Organizare Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti este administrată de un consiliu de administraţie, compus din 7 membri. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani. Conducerea executivă a societăţii comerciale este asigurata de un director general. Administratorii pot avea calitatea de acţionari. În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte sau, în lipsa acestuia, de către acel membru care a prezidat şedinţa consiliului de administraţie şi de către secretar. Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de funcţionare, o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către un director general - manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia. Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege şi prin prezentul statut. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale şi ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat. Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
33. a)aproba regulamentul sau de organizare şi funcţionare; ...
34. b)negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială, desemnaţi castigatori ai concursului de selecţie; ...
35. c)numeşte şi revoca pe directorii executivi ai societăţii comerciale, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială; ...
36. d)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale, pentru directorii subunitatilor acesteia şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; ...
37. e)aproba constituirea comitetului de direcţie, desemnează pe membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia acestora; ...
38. f)poate încheia acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; ...
39. g)aproba delegarea de competenţa pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunitatilor societăţii comerciale, în vederea executării atribuţiilor acesteia; ...
40. h)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a societăţii comerciale; ...
41. i)aproba contractul colectiv de muncă; ...
42. j)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs; ...
43. k)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este necesar; ...
44. l)rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Comitetul de direcţie Articolul 20 Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Capitolul 7 Gestiunea societăţii comerciale Articolul 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din trei membri care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor. Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
45. a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
46. b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
47. c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; ...
48. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. ... Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
49. a)să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale sau au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; ...
50. b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare; ...
51. c)să constate depunerea în mod regulat a garanţiei din partea administratorilor; ...
52. d)sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. ... Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. Cenzorii sunt obligaţi să depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie. În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieşte. Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor. În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor trece, într-un registru special, deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor. Capitolul 8 Activitatea societăţii comerciale Articolul 22 Finanţarea activităţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. Articolul 23 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. Articolul 24 Personalul societăţii comerciale Directorii subunitatilor societăţii comerciale, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul societăţii comerciale sunt numiţi şi concediati de directorul general. Angajarea şi concedierea personalului din subunitatile societăţii comerciale, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunitatii, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată. Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale se stabilesc de către consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară. Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta. Articolul 25 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. Articolul 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercială va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale. Articolul 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor. Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris. Articolul 28 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 9 Asocierea Articolul 29 Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti poate constitui singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, persoane juridice noi, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. Articolul 30 Societatea Naţionala a Carbunelui - S.A. Ploiesti poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. Articolul 31 Condiţiile de participare a Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la art. 30 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Articolul 32 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor. Articolul 33 Dizolvarea societăţii comerciale Dizolvarea societăţii comerciale va avea loc în următoarele situaţii:
53. a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate; ...
54. b)falimentul; ...
55. c)deschiderea procedurii lichidării judiciare; ...
56. d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; ...
57. e)numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 9 luni; ...
58. f)la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală extraordinară a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila; ...
59. g)în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în unanimitate. ... Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 34 Lichidarea societăţii comerciale Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare. Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 35 Litigiile Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 10 Dispoziţii finale Articolul 36 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial şi ale Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997. Anexa 2 LISTA subunitatilor Societăţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti ---------