HOTĂRÂRE nr. 726 din 19 octombrie 1994

HOTĂRÂRE nr. 726 din 19 octombrie 1994 privind înfiinţarea unor societăţi comerciale cu capital integral de stat prin reorganizarea unor subunităţi din cadrul Regiei Autonome a Cuprului Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 311 din 8 noiembrie 1994 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează, prin reorganizarea unor subunităţi din cadrul Regiei Autonome a Cuprului, societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1. Societăţile comerciale nou-înfiinţate au capital integral de stat. Articolul 2 Societăţile comerciale se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi statutele prevăzute în anexele nr. 2.1, 2.2, 2.3, şi 2.4*). ------------- Notă ... *) Anexele nr. 2.1-2.4 se transmit unităţilor interesate. Statutul-cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. Articolul 3 Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale nou-înfiinţate se constituie prin preluarea, pe bază de protocol, a activului şi pasivului subunităţilor Regiei Autonome a Cuprului care se reorganizează, în conformitate cu bilanţul încheiat la 30 iunie 1993. Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale nou-înfiinţate va fi reevaluat potrivit Hotărârii Guvernului nr. 500/1994. Articolul 4 Ca urmare a operaţiunii de reorganizare prevăzute la art. 1, Regia Autonomă a Cuprului îşi diminuează patrimoniul net la valoarea de 159.499.064 mii lei. Regulamentul de organizare şi funcţionare a Regiei Autonome a Cuprului, prevăzut în anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 1287/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Cuprului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 145 bis din 17 decembrie 1990, cu modificările ulterioare, se modifică şi se înlocuieşte cu regulamentul de organizare şi funcţionare prevăzut în anexa nr. 3 la prezenta hotărâre. Articolul 5 Anexele nr. 1, 2.1 - 2.4 şi 3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. p. PRIM-MINISTRU DAN MIRCEA POPESCU, ministru de stat, ministrul muncii şi protecţiei sociale Contrasemnează: ---------------- Ministrul industriilor, Dumitru Popescu Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Bucureşti, 19 octombrie 1994. Nr. 726. Anexa 1 LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează Anexa 2 STATUTUL*) Societăţii Comerciale "..............." - S.A. ------------ Notă ... *) Denumirea, obiectul de activitate, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate comercial nou-înfiinţată sunt prevăzute în anexa nr. 1. Capitolul I Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii este Societatea Comercială ".................." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare în Registrul comerţului. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "..................." - S.A. este persoana juridică româna, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii comerciale Sediul societăţii comerciale este în România, localitatea ............., str. ........... nr. ............., judeţul ........... Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţară şi în străinătate. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. Capitolul II Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale Articolul 5 Scopul societăţii comerciale Scopul societăţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficientă. Articolul 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţii comerciale este: .................................................................... .................................................................... .................................................................... Capitolul III Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de .............. lei, împărţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominală de ........ lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de ......... lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut. Drepturile şi obligaţiile legale de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

1. a)aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
2. b)aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îl descarca de activitate şi îi revoca; ...
3. c)aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; ...
4. d)stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ...
5. e)stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...
6. f)stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; ...
7. g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului conform legii; ...
8. h)hotărăsc cu privire la contractarea şi împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
9. i)hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...
10. j)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
11. k)hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
12. l)hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
13. m)analizează rapoartele consiliului de administraţiei privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ...
14. n)hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
15. o)hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ... Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. Articolul 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisie de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale. Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. Articolul 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentanţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentanţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentanţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 17 Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor. Capitolul V Consiliul de administraţie Articolul 18 Organizare Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3-5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profit, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
16. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
17. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; ...
18. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit componentelor acordate; ...
19. d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri, potrivit componentelor acordate; ...
20. e)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
21. f)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
22. g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...
23. h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...
24. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul VI Gestiunea societăţii Articolul 20 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din trei membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
25. a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a profitului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
26. b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
27. c)la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ...
28. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii. ... Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. Capitolul VII Activitatea societăţii Articolul 21 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 22 Personalul societăţii comerciale Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cât statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabileşte de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. Articolul 23 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. Articolul 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. Articolul 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri conform legii. Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 26 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege. Capitolul VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 27 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. Articolul 28 Dizolvarea societăţii comerciale Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului social; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 29 Lichidarea societăţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 30 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii. Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj. Capitolul IX Dispoziţii finale Articolul 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. Anexa 3 REGULAMENTUL DE ORGANIZARE ŞI FUNCŢIONARE a Regiei Autonome a Cuprului Capitolul I Dispoziţii generale Articolul 1 Regia Autonomă a Cuprului este persoana juridică şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară. Activitatea acesteia de desfăşoară pe baza prezentului regulament şi a legislaţiei în vigoare. Articolul 2 Sediul central al Regiei Autonome a Cuprului este în Deva, Piaţa Unirii nr. 9, judeţul Hunedoara. Regia autonomă are în structura sa subunităţile menţionate în anexa la prezentul regulament. Aceste subunităţi, necesare realizării obiectului de activitate, nu au personalitate juridică, au autonomie limitată, iar relaţiile dintre ele şi regia autonomă, cât şi modalitatea de constituire sunt reglementate de prezentul regulament. Capitolul II Obiectul de activitate Articolul 3 Regia Autonomă a Cuprului are ca obiect de activitate : gestionarea şi protecţia zăcămintelor de substanţe minerale utile din perimetrele atribuite în administrare; extracţia şi prelucrarea în forme specifice a minereurilor cuprifere, auroargentifere, feroase, polimetrice, nemetalifere şi zguri metalurgice; comercializarea produselor rezultate din prelucrarea minereurilor şi a concentratelor; extracţia şi valorificarea produselor din cariere şi balastiere; confecţionarea, repararea şi întreţinerea utilajelor şi a echipamentelor proprii; efectuarea de transporturi tehnologice şi uzinale auto şi pe calea ferată, precum şi efectuarea de transporturi de marfa şi de persoane, în domeniul sau de activitate; acţiuni de export-import, inclusiv în sistem barter, şi valorificarea produselor importate; acţiuni de cooperare economică internaţionala; pregătirea şi perfecţionarea pregătirii personalului din activitatea proprie; asigurarea mesei calde şi cazarea personalului prin unităţi proprii; activităţi privind asigurarea condiţiilor socioprofesionale, profilaxia imbolnavirilor profesionale şi pentru protecţia mediului; alte servicii legate de obiectul sau de activitate, în condiţiile legii; Articolul 4 Modificarea obiectului de activitate a Regiei Autonome a Cuprului se face numai prin hotărâre a Guvernului. Regia Autonomă a Cuprului nu poate desfăşura alte activităţi în afară celor menţionate în art. 3. Capitolul III Patrimoniul Articolul 5 Regia Autonomă a Cuprului are la data de 30 iunie 1994 un patrimoniu în valoare de 159.499.064 mii lei, din care 119.285.504 mii lei mijloace fixe la valoarea rămasă şi 40.213.560 mii lei mijloace circulante. Articolul 6 Regia Autonomă a Cuprului administrează bunurile publice încredinţate, cu diligenţa unui bun proprietar. Bunurile proprietate publică sunt inalienabile şi nu se afla în circuitul civil, potrivit legii, şi se vor evidenţia în mod distinct în patrimoniul regiei. Aceste bunuri pot fi concesionate sau închiriate în condiţiile legii. Cererea de noi bunuri publice, precum şi dezafectarea unor asemenea bunuri se pot face cu aprobarea Guvernului. În exercitarea drepturilor de proprietate regia autonomă poseda, foloseşte şi dispune, în condiţiile legii, de bunurile aflate în patrimoniul sau, altele decât cele publice, în scopul realizării obiectului sau de activitate şi beneficiază de rezultatele utilizării acestora. Patrimoniul regie autonome poate fi micşorat, respectiv mărit, prin hotărâre a Guvernului. Capitolul IV Structura regiei autonome Articolul 7 Structura organizatorică a Regiei Autonome a Cuprului se aproba de consiliul de administraţie, la propunerea directorului general. Consiliul de administraţie poate aproba şi înfiinţarea altor subunităţi în structura regiei. De asemenea, consiliul de administraţie stabileşte relaţiile dintre subunităţile aflate în structura regie, precum şi relaţiile acestora cu terii şi le poate acorda împuternicire de reprezentare în numele regiei, în domeniile tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic, precum şi în alte domenii specifice obiectului de activitate al acesteia. Modul de organizare a subunităţilor componente ale regiei autonome şi structura organelor de conducere se stabilesc de consiliul de administraţie. Articolul 8 Prin delegare de competenţa, unităţile din structura regiei autonome au atribuţiile stabilite de către consiliul de administraţie, cu următoarele limitări: - nu pot încheia direct operaţiuni financiare pentru obţinerea de subvenţii de la bugetul de stat; - nu pot efectua operaţiuni de comerţ exterior. Unităţile din structura regie autonome răspund în faţa consiliului de administraţie de îndeplinirea tuturor atribuţiilor, responsabilităţilor şi competentelor încredinţate de acesta prin hotărâri şi decizii de împuternicire. Articolul 9 Regia Autonomă a Cuprului are în structura direcţii, servicii, birouri şi compartimente. Normele de structura şi organele de conducere pentru direcţii, servicii, birouri şi compartimente se stabilesc de către consiliul de administraţie. Articolul 10 Atribuţiile şi responsabilităţile direcţiilor, serviciilor, birourilor şi compartimentelor din structura regiei autonome se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie. Capitolul V Organele de conducere Articolul 11 Conducerea Regiei Autonome a Cuprului revine consiliului de administraţie, al cărui preşedinte este directorul general al regiei. Activitatea curenta a regie autonome este condusă de directorul general, numit pe bază de concurs de ministerul de resort. Relaţiile dintre Ministerul Industriilor, ca reprezentant al statului prin care acesta îşi exercită prerogativele în domeniul de activitate al regiei autonome, şi directorul general al regiei se stabilesc prin contract de management. Articolul 12 Consiliul de administraţie se numeşte prin ordin al ministrului industriilor, pe o perioadă de 4 ani, iar jumătate din numărul membrilor pot fi înlocuiţi, pe motive întemeiate, la 2 ani. Prin ordin al ministrului industriilor vor fi desemnaţi preşedintele şi un vicepreşedinte. Managerul - directorul general al regiei autonome poate propune ministerului de resort înlocuirea unor membri ai consiliului de administraţie, care desfăşoară o activitate necorespunzătoare. Consiliul de administraţie este compus din 9 persoane, după cum urmează: - directorul general al regiei autonome - preşedinte; - reprezentantul Ministerului Finanţelor; - reprezentantul Ministerului Industriilor; - ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti specializaţi în domeniul de activitate al regiei, dintre care unul va fi desemnat în calitate de vicepreşedinte. Articolul 13 Membrii consiliului de administraţie:
29. a)se numesc în conformitate cu prevederile art. 12; ...
30. b)îşi păstrează calitatea de angajaţi la instituţia sau unitatea de la care provin şi toate drepturile şi obligaţiile derivând din aceasta calitate; ...
31. c)sunt plătiţi, pentru activitatea desfăşurata în aceasta calitate, cu o indemnizaţie stabilită de consiliul de administraţie. Limita maxima a indemnizaţiei se stabileşte de ministrul industriilor. ... Aceştia nu pot face parte din mai mult de două consilii de administraţie sau participă la societăţi comerciale cu care regia autonomă întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrare. Nu pot fi membrii în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau a fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals şi uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni de aceeaşi natură. Sunt incompatibili cu calitatea de membru al consiliului de administraţie cei care, personal ori soţul, rudele sau afinii până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profit, sau cu care se afla în relaţii comerciale directe. Articolul 14 Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament de funcţionare şi a legislaţiei în vigoare şi hotărăşte în problemele privind activitatea regiei autonome, cu excepţia celor care, potrivit legii, sunt date în competenţa managerului. Consiliul de administraţie se întruneşte lunar şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către membrii prezenţi ai consiliului de administraţie. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, regia autonomă este reprezentată de către directorul general sau, în lipsa lui, de către un director executiv. Cel care reprezintă regia autonomă semnează actele care o angajează faţă de terţi. Consiliul de administraţie va putea exercita orice act care este legat de administraţia regiei autonome. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome, în interesul acesteia, în limitele prevederilor legale şi ale drepturilor ce li se conferă. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de regia autonomă pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la regulament sau pentru greşeli în administrarea regiei. În astfel de situaţii, ei pot fi revocaţi prin ordin al ministrului industriilor. Articolul 15 Atribuţiile, răspunderile şi competentele consiliului de administraţie sunt următoarele: 15.1. asigura elaborarea bugetelor de venituri şi cheltuieli anuale, precum şi fundamentarea acestora pe fiecare capitol şi le depune la Ministerul Industriilor în vederea aprobării prin hotărâre a Guvernului; 15.2. răspunde de execuţia veniturilor şi cheltuielilor, influenţează asupra factorilor care le determina în vederea creşterii productivitatii şi eficientei economice şi raportează trimestrial ministerului de resort asupra rezultatelor obţinute; 15.3. aproba programul de producţie şi stabileşte măsurile de creştere a eficientei acesteia; 15.4. stabileşte, după caz, condiţiile minimale pentru asigurarea serviciilor de interes public din domeniul de activitate al regiei şi urmăreşte respectarea acestora; 15.5. hotărăşte cu privire la investiţiile ce urmează a fi realizate, potrivit obiectului de activitate al regiei, care se finanţează din surse proprii, credite bancare sau alocaţii de la bugetul de stat; 15.6. propune, potrivit reglementărilor legale, investiţiile a căror aprobare este în competenţa altor organe; 15.7. aproba structura organizatorică şi funcţională a regiei autonome; 15.8. stabileşte tactica şi strategia de management, marketing, restructurare, potrivit competentelor acordate; 15.9. stabileşte principiile de salarizare, modul de corelare a salariilor cu munca efectiv prestată, respectându-se salariul minim pe economie prevăzut de lege şi prevederile contractului colectiv de muncă; 15.10. răspunde de administrarea eficienta cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului regiei autonome; 15.11. aproba utilizarea fondurilor valutare; 15.12. stabileşte nivelul creditelor şi modul de rambursare a acestora; 15.13. aproba asocierea, potrivit legii, cu persoane fizice sau juridice din ţara şi din străinătate; 15.14. aproba înstrăinarea bunurilor mobile aparţinând regiei autonome, potrivit legii; 15.15. asigura condiţiile necesare îndeplinirii contractului de management; 15.16. stabileşte politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale; 15.17. analizează bilanţul contabil anual şi elaborează raportul asupra activităţii desfăşurate de regia autonomă în anul precedent; 15.18. hotărăşte constituirea fondului de rezerva, a fondului de dezvoltare, precum şi a altor fonduri necesare regiei autonome; 15.19 hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea regiei autonome, cu excepţia celor date, potrivit legii, în competenţa altor organe; 15.20 rezolva alte probleme în baza competentelor prevăzute de legislaţia în vigoare. Articolul 16 Membrii consiliului de administraţie şi directorul general sunt răspunzători pentru îndeplinirea tuturor atribuţiilor şi obligaţiilor ce le revin. Membrii consiliului de administraţie care s-au impotrivit luării unei decizii ce s-a dovedit a fi păgubitoare pentru regia autonomă nu răspund, dacă au consemnat expres punctul lor de vedere în registrul de şedinţe al consiliului de administraţie şi au anunţat în scris, despre acestea, ministerul de resort. Membrii consiliului de administraţie care nu au respectat prevederile art. 13 alin. 2, 3 şi 4 vor răspunde pentru daunele ce au rezultat, din aceasta cauza, pentru regia autonomă. Articolul 17 Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administraţie poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensată material, conform înţelegerii, pe bază de contract, indemnizaţia neputind depăşi 20% din salariul directorului general. Articolul 18 Anual, consiliul de administraţie prezintă Ministerului Industriilor un raport asupra activităţii din perioada expirată şi asupra programului de activitate pe anul în curs. Articolul 19 Directorul general al regiei autonome conduce activitatea curenta a acesteia şi o reprezintă în relaţiile cu autorităţile publice, precum şi cu persoanele fizice şi juridice. În realizarea contractului de management, directorul general: - aduce la îndeplinire obiectivele şi criteriile de performanţă prevăzute în contract; - prezintă trimestrial Ministerului Industriilor situaţia economico-financiară a regiei autonome, precum şi informaţiile, studiile de fezabilitate, proiectele şi programele de restructurare, alte documentaţii privind activitatea regiei, solicitate de acesta; - negociază şi încheie contractul colectiv de muncă, angajează şi concediază personalul aparatului regiei autonome, numeşte şi revoca prin decizie directorii subunităţilor din structura acesteia. Capitolul VI Bugetul de venituri şi cheltuieli şi administrarea acestuia. Relaţiile financiare Articolul 20 Regia autonomă întocmeşte anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după metodele stabilite de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se supune spre aprobare Ministerului Finanţelor şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 21 Veniturile, în care se cuprind şi subvenţiile pe produse, precum şi cheltuielile regiei autonome, se stabilesc prin bugetul de venituri şi cheltuieli pentru fiecare exerciţiu financiar. Bugetul de venituri şi cheltuieli se aproba de Guvern cu avizul Ministerului Finanţelor şi al Ministerului Industriilor. Din veniturile realizate, regia autonomă acoperă toate cheltuielile evidenţiate în costuri, precum şi cheltuielile şi plăţile prevăzute a fi suportate direct din venituri, potrivit legii. Articolul 22 Corelat cu contractele încheiate pentru producţia programata, Regia Autonomă a Cuprului, determina anual volumul de venituri de realizat, cheltuielile totale de efectuat şi cota de impozit pe profit datorată bugetului de stat, conform legii. Articolul 23 Din veniturile realizate după acoperirea cheltuielilor, regia autonomă constituie fondul de rezerva şi fondul de dezvoltare, precum şi fondurile necesare pentru pregătirea, perfecţionarea şi recalificarea personalului angajat şi pentru cointeresarea prin premiere a acestuia, plăteşte impozitele, taxele, cotele de asigurări şi securitate socială şi celelalte vărsăminte prevăzute de lege. Regia autonomă poate beneficia de subvenţii care se aproba prin legea bugetului se stat. Subvenţiile pot fi utilizate numai potrivit scopurilor pentru care au fost acordate. Programul de livrări avut în vedere la fundamentarea subvenţiilor constituie limita maxima de acordare a subvenţiilor. Articolul 24 În situaţia în care, în cursul exerciţiului financiar, veniturile nu sunt suficiente pentru acoperirea cheltuielilor, regia autonomă, pe baza calculelor de fundamentare, determina volumul creditelor necesare activităţii de producţie în valoare de cel mult 20% din veniturile brute realizate în anul precedent. Pentru acoperirea eventualelor deficite, contractarea de credite peste nivelul stabilit se face cu aprobarea Ministerului Finanţelor. Articolul 25 Regia autonomă hotărăşte cu privire la investiţiile ce urmează a fi realizate, în limita competentelor ce-i sunt acordate, stabileşte nivelul surselor proprii de finanţare şi determina volumul creditelor bancare pentru obiectivele de investiţii. În cazul investiţiilor finanţate integral sau parţial de la bugetul de stat, regia autonomă are obligaţia ca, în executarea bugetului de venituri şi cheltuieli, să se încadreze în alocaţiile bugetare aprobate. Execuţia investiţiilor prevăzute la alin. 1 se adjudeca pe bază de licitaţie publică, potrivit legii care reglementează achiziţiile publice. Contractarea de credite mai mari de 500 milioane lei în vederea realizării de investiţii se face cu aprobarea prealabilă a ministerului de resort, pe baza avizului prealabil al Ministerului Finanţelor. Articolul 26 Operaţiunile de încasări şi plati ale regiei autonome se efectuează prin conturi deschise la bănci comerciale cu sediul în România. Articolul 27 Regia Autonomă îşi va organiza controlul financiar preventiv şi controlul financiar de gestiune, potrivit legii. Capitolul VII Relaţiile comerciale Articolul 28 Preţurile de livrare la produsele, lucrările şi serviciile executate de regia autonomă se stabilesc în condiţiile legii. Preţurile şi tarifele la bunurile şi serviciile de interes public care fac obiectul activităţii regiei autonome, pentru care concurenta este exclusa sau substanţial restrânsa datorită existenţei unui monopol, sunt supuse controlului instituit de Guvern. Articolul 29 Livrarea produselor se va face pe bază de contracte, în care vor fi stipulate clauze asiguratorii şi penalităţi pentru nerespectarea condiţiilor şi termenelor de plată. Articolul 30 Contractarea de lucrări şi servicii necesare regiei autonome se va face, de regula, pe bază de licitaţie. Pentru lucrările şi serviciile cu valoare scăzută, consiliul de administraţie poate aproba contractarea pe bază de analiza de oferte, în condiţiile legii. În cazul angajării răspunderii contractuale sau delictuale a regiei autonome, creditorii pot cere executarea silită numai asupra bunurilor proprietatea regiei. Capitolul VIII Dispoziţii finale Articolul 31 Litigiile de orice fel în care este implicata regia autonomă sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii. Articolul 32 Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale. Anexă la regulament LISTA subunităţilor din structura Regiei Autonome a Cuprului 1. Sucursala minieră "Poiana Ruscă" Teliuc 2. Sucursala minieră Brad 3. Sucursala minieră Abrud 4. Sucursala minieră Balan 5. Sucursala minieră Neferoase Deva 6. Exploatarea minieră Zlatna 7. Exploatarea minieră Baia de Arama 8. Exploatarea minieră Altin-Tepe. -------