HOTĂRÎRE nr. 1231 din 28 noiembrie 1990 privind înfiinţarea Societăţii comerciale "Victoria" - S.A. Sibiu Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 135 din 6 decembrie 1990 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea comercială pe acţiuni "Victoria", cu sediul în municipiul Sibiu. Societatea comercială pe acţiuni "Victoria" se înfiinţează prin reorganizarea Întreprinderii de produse zaharoase "Victoria", care se desfiinţează. Articolul 2 Societatea comercială pe acţiuni "Victoria" are personalitate juridică şi va avea ca obiect de activitate achiziţionarea, fabricarea şi comercializarea produselor zaharoase de laborator din ţara şi import. Articolul 3 Societatea comercială pe acţiuni "Victoria" îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul prevăzut în anexa la prezenta hotărîre şi legile în vigoare. Articolul 4 Societatea comercială pe acţiuni are un capital social de 119.746 mii lei stabilit pe baza bilanţului la data de 30 septembrie 1990, cu următoarea structura: - mijloace fixe în valoare de 28.107 mii lei - mijloace circulante 91.639 mii lei. Activul şi pasivul Întreprinderii de produse zaharoase "Victoria" care se desfiinţează se preiau de către Societatea comercială pe acţiuni "Victoria". Articolul 5 Pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege, activitate care se va finaliza pînă la data de 10 decembrie 1990, societatea nou înfiinţată îşi va definitivă capitalul social. Articolul 6 Societatea comercială pe acţiuni "Victoria" poate fi influentata de către stat prin pirghii economice cum sînt credite cu dobinzi preferenţiale, comenzi de stat, subvenţii, impozite şi taxe. Articolul 7 Personalul trecut la societate de la Întreprinderea de produse zaharoase "Victoria" se considera transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporuri de vechime, după caz. Articolul 8 Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, Ministerul Finanţelor şi Ministerul Resurselor şi Industriei vor introduce modificările corespunzătoare care decurg din aplicarea prezentei hotărîri. Articolul 9 Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. Articolul 10 Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 STATUTUL Societăţii comerciale "Victoria" - S.A. Sibiu Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "Victoria" - S.A. Sibiu. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "Victoria" este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea Sibiu, strada Nicolae Teclu nr. 39. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii Adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data publicării în Monitorul Oficial. Capitolul 2 Scopul (obiectul de activitate) al societăţii Articolul 5 Scopul societăţii este fabricarea, achiziţionarea şi comercializarea de produse zaharoase de laborator, prafuri alimentare, turta dulce şi patiserie, precum şi operaţiuni de import şi export de produse alimentare şi instalaţii (dispozitive) pentru producţia de astfel de produse. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 119.746.000 lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 28.107.000 lei şi mijloace circulante în valoare de 91.639.000 lei. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 7 Acţiunile Societatea va emite, după îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 alin. 2, acţiuni cuprinzînd menţiunile prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulţi, sau a unicului administrator. Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea Consiliului de administraţie. Articolul 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii Adunării generale extraordinare a acţionarilor prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea Adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari. Articolul 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii Adunării generale extraordinare a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată, de către Consiliul de administraţie, Comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. Articolul 10 Majorarea sau reducerea capitalului societăţii cu capital integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea. Articolul 11 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris. Articolul 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe Consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 14 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
- a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
- b)numeşte membrii Consiliului de administraţie şi ai Comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
- c)numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
- d)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
- e)analizează rapoartele Consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi competitive; ...
- f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
- g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administraţie, al Comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
- h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; ...
- i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
- j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
- k)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; ...
- l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
- m)hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; ...
- n)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor Consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; ...
- o)hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut. ... Articolul 15 Convocarea Adunării generale a acţionarilor Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 14 lit. a)-
- g)şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. Articolul 16 Adunarea generală se convoacă de preşedintele Consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social, la cererea Comisiei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Oricare ar fi dispoziţiile contractului de societate şi statutului, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Articolul 17 Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele Consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Articolul 18 Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 19 În perioada în care statul este acţionarul unic, atribuţiile Adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare. Remunerarea se face în tantieme reprezentind cote procentuale din beneficiu, în condiţiile stabilite de guvern. Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. În cazul în care societatea a emis acţiuni subscrise de salariaţii săi, potrivit art. 7, aceştia vor participa la dezbaterile Consiliului imputernicitilor statului, avînd drept de vot proporţional cu valoarea acţiunii pe care o deţin în totalul capitalului social al societăţii. Actionarii prevăzuţi la alineatul precedent vor putea fi reprezentaţi în condiţiile legii. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 20 Numire, organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie, numit de Adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de administraţie, Adunarea generală a acţionarilor numeşte un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de preşedintele Adunării generale a acţionarilor. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Dezbaterile Consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale Consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele Consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii Consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele Consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele şi ceilalţi membri ai Consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. Articolul 21 Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
- a)angajează şi concediază personalul; ...
- b)stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; ...
- c)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii Adunării generale ordinare a acţionarilor; ...
- d)stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ...
- e)supune anual Adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor; ...
- f)rezolva orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Controlul gestiunii Articolul 22 Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de Comisia de cenzori, numita în condiţiile legii de Adunarea generală a acţionarilor, formată din 3-5 membri, care nu pot avea nici o alta funcţie în societate, şi tot atitia supleanţi. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului de Finanţe. Articolul 23 Pentru a putea exercita dreptul la control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Articolul 24 Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi prezintă Consiliului de administraţie rapoarte de activitate; - la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de Consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind Adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi; - la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă Adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile Comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Articolul 25 Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 26 Exerciţiul economic financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 27 Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Articolul 28 Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de Adunarea generală a acţionarilor. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor, respectiv statului, se face de societate în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Articolul 29 Nivelul salariilor pentru personalul societăţii pe categorii de calificare şi funcţii se stabileşte şi poate fi modificat de către Adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de Consiliul de administraţie. Articolul 30 Consiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii Articolul 31 Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea Adunării generale extraordinare a acţionarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor. Articolul 32 Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia; - pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă Adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii Adunării generale a acţionarilor. Articolul 33 Lichidarea se va face de unu sau mai mulţi lichidatori numiţi de Adunarea generală a acţionarilor dintre acţionari sau alte persoane. Din momentul intrării în funcţie a lichidatorilor, mandatul administratorilor şi directorilor încetează, aceştia nemaiputind întreprinde noi operaţiuni în numele societăţii. Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii. Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul Comisiei de cenzori. Lichidatorii pot aparea în faţa instanţelor judecătoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu creditorii societăţii. Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerindu-le să-şi prezinte pretenţiile într-o anumită perioada fixată. Creditorilor cunoscuţi societăţii li se va trimite un anunţ separat, cerindu-le să-şi prezinte pretenţiile. Lichidatorii care efectuează noi operaţiuni ce nu sînt necesare scopului lichidării sînt răspunzători personal şi solidar de executarea acestora. Din sumele rezultate din lichidare vor fi satisfacuti mai întîi creditorii privilegiaţi şi apoi ceilalţi creditori. După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între acţionari a rezultatelor financiare ale lichidării, proporţional cu cotele de participare la capitalul social. Bilanţul de lichidare, ca şi propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare Adunării generale a acţionarilor. După aprobarea acestui bilanţ se considera ca societatea a descărcat pe lichidatori de activitatea lor. Pe baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în forma autentică un înscris constatator, care va fi înregistrat la registrul comerţului. --------------------