HOTĂRÎRE nr. 1337 din 21 decembrie 1990

HOTĂRÎRE nr. 1337 din 21 decembrie 1990 privind înfiinţarea Societăţii comerciale pe acţiuni "CASROM" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 3 din 10 ianuarie 1991 În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea comercială pe acţiuni "CASROM" - S.A., persoana juridică română, cu sediul în municipiul Bucureşti, soseaua Bucureşti - Ploiesti km 16,5, avînd un capital social iniţial de 22,128 milioane lei, stabilit pe baza bilanţului întocmit la data 30 iunie 1990, prin preluarea activului şi pasivului de la Întreprinderea "Catering Air Service" România. Capitalul social iniţial are următoarea structura: - mijloace fixe în valoare de 15,666 milioane lei; - mijloace circulante în valoare de 6,462 milioane lei. Valoarea capitalului iniţial al societăţii va fi corectată după finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului, dar nu mai tirziu de 31 decembrie 1990. Articolul 2 Societatea comercială pe acţiuni "CASROM" - S.A. are ca obiect de activitate deservirea companiilor aeriene româneşti şi străine cu produse de catering, comercializarea de mărfuri prin magazinele proprii în lei şi în valută, precum şi prin unităţile cu regim duty-free, alimentaţie publică, organizarea de activităţi turistice şi hoteliere legate de transportul aerian. Articolul 3 Societatea comercială pe acţiuni "CASROM" - S.A., îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia română şi cu statutul anexat la prezenta hotărîre. Articolul 4 Întreprinderea "Catering Air Service" România se desfiinţează, personalul acesteia fiind preluat de Societatea comercială "CASROM" - S.A. şi considerat transferat în interesul serviciului, beneficiind timp de trei luni de salariul tarifar şi sporul de vechime, dacă este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. Articolul 5 Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. Articolul 6 Pe data prezentei hotărîri se abroga orice dispoziţii contrare. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 STATUTUL Societăţii comerciale pe acţiuni "CASROM" Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "CASROM" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi "CASROM" şi va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înregistrare şi sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "CASROM" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia română, inclusiv cu reglementările specifice aviaţiei civile şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, soseaua Bucureşti - Ploiesti km 16,5. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii Adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi străinătate. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului sau de înfiinţare la Camera de Comerţ şi Industrie. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Scopul societăţii este deservirea companiilor româneşti şi străine cu produse specifice de catering, comercializarea de produse în regim de alimentaţie publică şi duty-free, prestarea de servicii hoteliere şi de turism în vederea realizării de beneficii. Articolul 6 Obiectul de activitate al societăţii este:

1. a)deservirea companiilor aeriene româneşti şi străine care operează pe aeroporturile din România cu produse specifice de catering necesare la bordul aeronavelor acestora; ...
2. b)aprovizionarea cu produse româneşti şi din import specifice activităţii de catering; ...
3. c)comercializarea produselor româneşti - inclusiv obţinute din producţie proprie - şi din import, aprovizionate pe bază de contracte cu firme din ţara şi străinătate, prin hotelurile şi magazinele sale; ...
4. d)prelucrarea materiilor prime alimentare în scopul obţinerii preparatelor proprii de catering şi comercializarea acestora prin reţeaua de magazine şi de alimentaţie publică; ...
5. e)organizarea exclusiva de magazine cu vînzare în valută şi în sistemul duty-free, pe aeroporturile din România; ...
6. f)achiziţionarea directa şi în consignaţie de produse de import şi indigene pentru valorificarea la bordul aeronavelor, în magazinele sale din zona de tranzit a aeroporturilor sau din alte spaţii autorizate, la preţurile de desfacere cu amănuntul stabilite de societate, în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare; ...
7. g)organizarea activităţii de alimentaţie publică (baruri, restaurante) pe aeroporturile din ţara, precum şi de bufete în incinta unor unităţi de aviatie; ...
8. h)organizarea şi efectuarea de activităţi turistice şi hoteliere legate de transportul aerian. ... În vederea îndeplinirii obiectului sau de activitate, Societatea comercială "CASROM" - S.A. va deţine parc auto pentru nevoile sale de transport, oficiu de calcul şi, în funcţie de necesitaţi, va închiria spaţii hoteliere şi comerciale, ori va construi asemenea spaţii. De asemenea, efectuează activităţi de reclama şi publicitate, de încasări şi plati prin conturi deschise la bănci din România şi străinătate. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este în valoare de 22,128 milioane lei şi împărţit în 4.425 acţiuni nominative, cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar la înfiinţare. Capitalul social iniţial este deţinut de statul român ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a 2 administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii Adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în Adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii români răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către Adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe Consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
9. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
10. b)alege membrii Consiliului de administraţie şi ai Comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
11. c)alege directorul general, îi stabileşte remunerarea, îl descarca de activitate şi îl revoca; ...
12. d)stabileşte competentele şi răspunderile Consiliului de administraţie şi Comisiei de cenzori; ...
13. e)stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ...
14. f)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
15. g)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; ...
16. h)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administraţie, al Comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
17. i)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii; ...
18. j)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
19. k)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
20. l)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
21. m)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
22. n)hotărăşte cu privire la stabilirea normelor de amortizare a fondurilor fixe; ...
23. o)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a directorului general, a membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
24. p)hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. ... Hotărîrile în problemele prevăzute la lit.
25. k)şi
26. l)vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Convocarea Adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele Consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea Comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Articolul 15 Organizarea Adunării generale a acţionarilor Pentru validarea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintii adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritate. Pentru validarea deliberărilor adunării extraordinare sînt necesare: - la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentind trei pătrimi din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; - la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentind jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele Consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele Consiliului de administraţie desemnează dintre membrii Adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale Adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în Adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile Adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile Adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare, aprobat de organul care a înfiinţat societatea. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a Adunării generale a acţionarilor. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de Consiliul de administraţie compus din 7-15 administratori, aleşi de Adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de administraţie, Adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administratorul, pentru a ocupa locul vacant, este egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta Consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de Adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, Consiliul de administraţie va alege dintre membrii săi un preşedinte şi 3 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El trebuie să se întrunească cel puţin o dată pe luna la sediul societăţii. La întrunirile Consiliului de administraţie directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operaţiile ce au executat. Consiliul este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor Consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile Consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedintele acestuia cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele Consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii Consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele Consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii şi membrii Consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. Articolul 19 Atribuţiile Consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:
27. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
28. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
29. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; ...
30. d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) potrivit competentelor acordate; ...
31. e)aproba înstrăinarea bunurilor imobile aparţinînd societăţii sau închirierea de tranzacţii în litigii, cu o valoare de pînă la zece milioane lei; ...
32. f)stabileşte măsuri pentru protejarea patrimoniului şi a datelor; ...
33. g)stabileşte şi negociaza contractul individual şi colectiv de muncă; ...
34. h)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
35. i)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
36. j)aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor acordate; ...
37. k)supune anual Adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de programe de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul în curs; ...
38. l)numeşte şi revoca directorii executivi, la propunerea Comitetului de direcţie sau a directorului general, după caz, dintre funcţionarii societăţii care nu sînt membri ai Consiliului de administraţie, stabileşte remuneraţia potrivit legii şi îi descarca de activitate; ...
39. m)rezolva orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Articolul 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcţie format din directorul general şi un număr de adjuncţi, stabiliţi prin consiliu, dintre administratori, fixindu-le în acelaşi timp şi remuneraţia. Preşedintele Consiliului de administraţie este şi director general, în care calitate conduce şi Comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducind la îndeplinire deciziile Consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Deciziile Comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a Consiliului de administraţie registrul sau de deliberări. În Comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. Consiliul de administraţie poate oricînd revoca persoanele din comitetul de direcţie. Capitolul 7 Gestiunea societăţii Articolul 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de Comisia de cenzori, aleşi de Adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează Consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de Consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind Adunării generale a acţionarilor un raport scris; - la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă Adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectivului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează Adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de Consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii. Atribuţiile şi modul de funcţionare a Comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completează conform dispoziţiilor legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 5 membri. Capitolul 8 Activitatea societăţii Articolul 22 Exerciţiul economic financiar Exerciţiul economic financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 23 Personalul societăţii Directorul general, membrii Consiliului de administraţie şi cenzorii sînt aleşi de Adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către Consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către Adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de Consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor, potrivit legii. Articolul 24 Amortizarea fondurilor La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii; - prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix; - amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. Articolul 25 Reparaţii capitale şi investiţii noi Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii Adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. Articolul 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Articolul 27 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de Adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către Adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 28 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea Adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîre a guvernului. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. Articolul 30 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea Adunării generale; - faliment; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva dacă Adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar Adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii Adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. Articolul 31 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 32 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 10 Dispoziţii finale Articolul 33 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. --------------------