REGULAMENT nr. 5 din 10 mai 2018

(2), art. 2 alin.

(1)lit. a) și d), art. 6 alin.

(3)și art. 7 alin.

(2)și art. 28 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare, în temeiul art. 1 și art. 151 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, potrivit deliberărilor Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din ședința din data de 9.05.2018, Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următorul regulament: Titlul I Dispoziții generale Articolul 1 Prezentul regulament stabilește cadrul juridic aplicabil operațiunilor de piață având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum și emitenților de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare și operațiunilor privind abuzul pe piață, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, denumită în continuare Legea nr. 24/2017. Articolul 2

(1)Termenii și expresiile utilizați/utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută la art. 2 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017.

(2)De asemenea, în sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

1. a)anunț de ofertă publică - anunțul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoștința publicului principalele informații privind condițiile ofertei publice de cumpărare/preluare, inclusiv cele referitoare la modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului; ...
2. b)agent de plată - instituție financiară, respectiv o instituție de credit desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul și cu un depozitar central, în vederea efectuării plăților prin intermediul depozitarului central și al participanților la sistemul acestuia și prin intermediul căreia deținătorii de instrumente financiare își pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuși o instituție financiară, exercitarea de către deținătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare; ...
3. c)anunț preliminar de ofertă publică de preluare - anunțul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenționează să preia o societate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care, după aprobarea de către A.S.F., se publică în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului și se transmite societății obiect al preluării, precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective; ...
4. d)aprobare a unui prospect - acordul cu privire la prospect, rezultat în urma verificării de către autoritatea competentă din statul membru de origine prevăzut la art. 4 lit.
5. b)din Legea nr. 24/2017 a caracterului complet al prospectului, precum și a consistenței și clarității informațiilor prezentate; ...
6. e)clasă de valori mobiliare - cuprinde valorile mobiliare de același tip, care au aceleași clauze și caracteristici, cum ar fi, spre exemplu, valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor și drepturi de preferință - pentru acțiuni, respectiv valoare nominală, dobândă, durata/scadență, condiții de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligațiuni fiind emise de același emitent; ...
7. f)dată de înregistrare - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de adunarea generală a acționarilor, denumită în continuare AGA, care servește la identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA. Data de înregistrare se stabilește în cazul hotărârilor AGA privitoare la evenimentele corporative; ...
8. g)dată de referință - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de consiliul de administrație, respectiv de directoratul societății, care servește la identificarea acționarilor care au dreptul să participe la AGA și să voteze în cadrul acesteia. Data de referință trebuie să fie ulterioară publicării convocatorului și anterioară AGA; ...
9. h)data plății - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, la care rezultatele unui eveniment corporativ, aferente deținerii de instrumente financiare, sunt datorate, respectiv la care trebuie realizată debitarea si/sau creditarea de sume de bani si/sau instrumente financiare; ...
10. i)dreptul de alocare - drept patrimonial emis în cadrul unui eveniment corporativ în temeiul căruia deținătorul acestuia va primi o acțiune care îi va fi atribuită la momentul înregistrării la depozitarul central al instrumentelor financiare a evenimentului corporativ în legătură cu care a fost emis. Drepturile de alocare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt; ...
11. j)data participării garantate - ultima zi în care un instrument financiar poate fi cumpărat cu drepturi atașate, pentru participarea la o distribuție cu opțiuni, reorganizare obligatorie cu opțiuni sau, după caz, la o reorganizare voluntară, așa cum sunt prevăzute în anexa nr. 20 ...
12. k)dreptul de preferință - drept patrimonial, care încorporează dreptul titularului său de a subscrie acțiuni nou-emise în cadrul unei majorări a capitalului social, proporțional cu numărul de drepturi deținute la data exercitării acestora, întro perioadă de timp determinată. Drepturile de preferință sunt acordate/emise în contul acționarilor înscriși la data de înregistrare în registrul emitentului proporțional cu acțiunile deținute la această dată, indiferent de participarea acestora la adunarea generală extraordinară a acționarilor, denumită în continuare AGEA, emitentului sau de votul exprimat de aceștia cu privire la majorarea capitalului social. Drepturile de preferință admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt; ...
13. l)ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacționează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre. Ex date se calculează cu luarea în considerare a ciclului de decontare T + 2 zile lucrătoare; ...
14. m)evenimente corporative - evenimente referitoare la anumite instrumente financiare, inițiate de către emitentul respectivelor instrumente financiare ca urmare a unei hotărâri a organelor statutare sau de către un ofertant, cum sunt cele prevăzute în anexa nr. 20 ...
15. n)grup de distribuție - rețea de sedii secundare aparținând unor firme de investiții sau instituții de credit autorizate și reglementate de A.S.F., respectiv Banca Națională a României (B.N.R.) sau alte autorități similare acestora din state membre care, cu aprobarea A.S.F., asistă intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire; ...
16. o)investitori calificați - persoanele sau entitățile care: 1. se încadrează în categoria de clienți profesionali, în conformitate cu art. 1 alin.

(2)din anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 privind serviciile de investiții financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 121/2006, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul nr. 32/2006; ... 2. sunt tratate, la cerere, drept clienți profesionali în conformitate cu anexa nr. 8 la Regulamentul nr. 32/2006 sau sunt recunoscute drept contrapărți eligibile în conformitate cu art. 146 din regulamentul anterior menționat, cu excepția cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienți profesionali. Firmele de investiții și instituțiile de credit informează emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislației relevante privind protecția datelor; ... ...

1. p)managementul rezultatelor - ansamblul de reguli și operațiuni prin care: 1. în cazul evenimentelor corporative având ca efect distribuirea de bani și/sau instrumente financiare, rezultatul evenimentului corporativ este atribuit contrapărții îndreptățite să îl primească în funcție de detaliile instrucțiunii de decontare obiect al managementului rezultatelor; ... 2. în cazul evenimentelor corporative având ca efect modificarea caracteristicilor instrumentelor financiare, inclusiv retragerea parțială sau totală a emisiunii de instrumente financiare, instrucțiunile în curs de decontare la data de înregistrare, având ca obiect respectivele instrumente financiare, sunt înlocuite cu una sau mai multe instrucțiuni de decontare noi în conformitate cu detaliile evenimentului corporativ; ... 3. în cazul evenimentelor corporative cu opțiuni, cumpărătorul dintr-o tranzacție în curs de decontare în ziua lucrătoare anterioară ultimei zile din perioada de exprimare a opțiunilor îl instructează pe vânzător cu privire la exercitarea opțiunii sale, astfel încât la data plății cumpărătorul să primească rezultatul opțiunii respective; ... ...
2. q)ofertă publică de schimb - oferta publică de valori mobiliare în cadrul căreia ofertantul oferă/acceptă în schimbul valorilor mobiliare pe care intenționează să le cumpere/vândă, alte valori mobiliare; ...
3. r)societate cu o capitalizare bursieră redusă - societate listată pe o piață reglementată care a avut o capitalizare bursieră medie mai mică decât echivalentul în lei a 100.000.000 euro, în baza cotațiilor de la sfârșit de an pentru ultimii 3 ani calendaristici; ...
4. s)societăți mici și mijlocii - societățile care, în conformitate cu ultimele lor situații financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puțin două din următoarele criterii: 1. număr mediu de angajați pe perioada exercițiului financiar mai mic de 250; ... 2. valoarea activelor totale nu depășește echivalentul sumei de 43.000.000 euro; ... 3. cifra de afaceri anuală netă nu depășește echivalentul sumei de 50.000.000 euro; ... ... ș) tip de valori mobiliare - cuprinde valori mobiliare care conferă aceleași categorii de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achiziționa respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acțiuni, obligațiuni, warante, drepturi de preferință); ...
5. t)transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operațiunile specificate expres în acest sens în reglementările A.S.F. ...

(3)Persoanele care desfășoară activități de custodie se prezumă, până la proba contrară, că nu acționează concertat cu titularii conturilor administrate de acestea, dacă aceste persoane exercită drepturile de vot aferente acțiunilor pentru care desfășoară activitatea de custodie doar în conformitate cu instrucțiunile transmise în scris sau prin mijloace electronice de titularii conturilor și în condițiile în care aceștia nu desfășoară alte activități sau nu dețin alte calități în sensul art. 2 alin.

(1)pct. 30 și alin.

(2)din Legea nr. 24/2017.

(4)Opțiunile netransferabile, precum și alte tipuri de instrumente netransferabile care sunt atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor sau foștilor membri ai conducerii ori angajați sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială a acesteia și care dau dreptul acestora să achiziționeze acțiuni nu se încadrează în categoria valorilor mobiliare în sensul definiției prevăzute la art. 2 alin.

(1)pct. 50 din Legea nr. 24/2017. Prin opțiune netransferabilă se înțelege instrumentul emis în considerarea calității persoanei căreia i se acordă, care nu poate fi înstrăinat și care poate fi exercitat doar de respectiva persoană. Articolul 3 În vederea determinării „prețului mediu ponderat de tranzacționare aferent ultimelor 12 luni“ este necesară existența a cel puțin două tranzacții în perioada de referință. Titlul II Oferta publică Capitolul I Dispoziții generale Articolul 4

(1)Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul inițierii și derulării ofertelor publice de vânzare și ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, în aplicarea prevederilor titlului II - Oferta publică din Legea nr. 24/2017.

(2)Termenii utilizați în prezentul titlu au înțelesul prevăzut la art. 4 din Legea nr. 24/2017.

(3)În sensul prezentului titlu, statul membru gazdă este statul membru în care se realizează oferta către public sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă este diferit de statul membru de origine definit la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017. Articolul 5

(1)Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situațiile în care nu sunt aplicabile dispozițiile titlului II din Legea nr. 24/2017.

(2)Prevederile art. 5 alin.

(1)lit. h) din Legea nr. 24/2017 se aplică ofertelor de valori mobiliare transfrontaliere realizate numai în alte state membre, în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine. Articolul 6 Niciun prospect/document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către A.S.F. Articolul 7

(1)Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este inițiată în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data aprobării de către A.S.F. a documentului de ofertă, respectiv a prospectului de ofertă.

(2)Mențiunea „Viza de aprobare aplicată pe prospectul de ofertă publică sau, după caz, pe documentul de ofertă nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia“ se va înscrie pe coperta prospectului/documentului de ofertă publică și va fi inclusă în orice alte notificări și comunicate cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.

(3)Prospectul/Documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puțin în limba română, cu respectarea, în cazul prospectului, a prevederilor art. 48 alin.

(8)-

(4)Prospectul/Documentul de ofertă, anunțul de ofertă, precum și orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu aceleași caractere.

(5)Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prezentul regulament, se realizează sub formă de traducere legalizată.

(6)A.S.F. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare și implicit aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7 din Legea nr. 24/2017. Orice persoană interesată se poate adresa instanței de judecată competente în vederea repetițiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite, precum și a solicitării de daune-interese. Articolul 8

(1)Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, operatorului pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează ori se intenționează admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 8 alin.

(3)din Legea nr. 24/2017.

(2)Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant/intermediar, la data publicării anunțului de ofertă, operatorului pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective. Concomitent, informațiile referitoare la caracteristicile ofertei, cum sunt perioada de derulare a ofertei, perioada de revocabilitate dacă este cazul, prețul din ofertă, procentul vizat în ofertă, vor fi transmise de către ofertant/ intermediar și depozitarului central.

(3)După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunț de ofertă publică. Anunțul se publică cel puțin într-un ziar de informare generală sau financiară și cu răspândire națională, precum și într-unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărite sau on-line, și conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 7

(4)În cazurile incidente, odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine, este accesibil pentru Autoritatea europeană de supraveghere pentru valori mobiliare și piețe, denumită în continuare ESMA, prin intermediul autorității competente, și se pune la dispoziția publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, cel mai devreme posibil și, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare respective. În cazul unei oferte publice inițiale realizate în vederea admiterii pentru prima dată la tranzacționare a unei clase de acțiuni care nu au fost încă admise la tranzacționare pe o piață reglementată, prospectul este disponibil cu cel puțin 6 zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei. Articolul 9

(1)Prospectul este pus la dispoziția investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei, prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 8 alin.

(3)și

(4)din Legea nr. 24/2017.

(2)Documentul de ofertă este pus la dispoziția investitorilor începând cu data publicării anunțului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei, prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 8 alin.

(3)și

(4)din Legea nr. 24/2017, care sunt precizate expres în cadrul anunțului. Articolul 10

(1)Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu depășește 12 luni.

(2)Perioada în care se pot subscrie acțiuni nou-emise în cadrul exercitării dreptului de preferință nu este mai mică de o lună de la data stabilită în prospectul/prospectul proporționat de ofertă, dată ulterioară datei de înregistrare și datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor sau a consiliului de administrație/directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 32 alin.

(3)Perioada de derulare a ofertei publice de cumpărare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare și nu depășește 50 de zile lucrătoare.

(4)Perioada de derulare a ofertei publice de preluare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare și nu depășește 50 zile lucrătoare. Articolul 11 Orice comunicat cu caracter publicitar aferent ofertei publice este adus la cunoștința publicului până cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei. Articolul 12

(1)Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului/documentului de ofertă, cu respectarea următoarelor condiții:

1. a)obținerea aprobării A.S.F. de modificare a prospectului/documentului de ofertă; ...
2. b)modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată; ...
3. c)modificarea să facă obiectul unui anunț care să fie adus la cunoștința investitorilor în aceleași condiții ca și prospectul/documentul de ofertă. ...

(2)Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la A.S.F. cu cel puțin 3 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preț sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepția termenului de închidere a ofertei, A.S.F. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puțin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei. Articolul 13

(1)Persoanele prevăzute la art. 15 din Legea nr. 24/2017 inclusiv, persoana care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent sunt, după caz, responsabili de realitatea, exactitatea, acuratețea și caracterul complet al informațiilor prezentate de către aceștia în prospect/documentul de ofertă și/sau în anunțul de ofertă.

(2)În cadrul prospectului/documentului de ofertă se menționează expres numele și funcția persoanelor responsabile menționate la alin.

(3)Nicio persoană nu poate să răspundă civil numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepția cazului în care acesta induce în eroare, este inexact ori contradictoriu citit împreună cu celelalte părți ale prospectului sau a cazului în care el nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă investesc în astfel de valori mobiliare. Rezumatul conține o avertizare clară în acest scop.

(4)Prospectul/Documentul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situație în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acuratețea și caracterul complet al informațiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate. Articolul 14

(1)Formularul de subscriere utilizat pentru subscrierea în cadrul unei oferte publice de către un investitor se asimilează contractului prevăzut la art. 28 alin.

(1)din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004, dacă sunt respectate următoarele condiții:

1. a)intermediarul nu prestează alte servicii și activități de investiții, inclusiv servicii conexe pentru investitorul respectiv și între ei nu există o relație contractuală la momentul subscrierii; ...
2. b)formularul de subscriere conține elementele prevăzute la art. 112 alin.

(1)din Regulamentul nr. 32/2006 într-o formă standardizată. ...

(2)În cazul în care între intermediar și investitor există deja o relație contractuală, nu este necesară completarea rubricilor din formularul de subscriere care sunt acoperite de contractul încheiat anterior. Articolul 15 Tranzacția aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de derulare și după încheierea ședinței de tranzacționare, într-o secțiune distinctă dedicată ofertelor publice, a pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacționate valorile mobiliare obiect al ofertei, în conformitate cu regulile de funcționare ale pieței reglementate, respectiv ale sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare, aprobate de A.S.F. Capitolul II Oferta publică de vânzare Secţiunea 1 Dispoziții generale Articolul 16 Oferta publică de vânzare poate fi:

1. a)primară, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii; ...
2. b)secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil și oferite spre vânzare de către proprietarul acestora. ... Articolul 17 Oferta publică de vânzare este realizată prin unul sau mai mulți intermediari constituiți într-un sindicat de intermediere. Prin sindicat de intermediere se înțelege asocierea a doi sau mai mulți intermediari în vederea derulării operațiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilități sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager și membrii sindicatului de intermediere. Articolul 18

(1)Nicio ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de A.S.F., cu excepția situațiilor prevăzute la art. 16 alin.

(3)din Legea nr. 24/2017.

(2)A.S.F. notifică ESMA cu privire la aprobarea prospectului și a oricăror amendamente la acesta, în același moment în care respectiva aprobare este notificată emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, după caz. A.S.F. transmite în același timp ESMA o copie a prospectului și a oricăror amendamente la acesta. Articolul 19

(1)În cazul ofertelor exceptate de la întocmirea și publicarea unui prospect, prevăzute la art. 16 alin.

(3)lit. a) din Legea nr. 24/2017, tranzacția aferentă se va efectua în secțiunea distinctă, dedicată ofertelor publice, a pieței reglementate/ sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacționate valorile mobiliare obiect al ofertei. Intermediarii care efectuează tranzacția au obligația să păstreze și să transmită A.S.F., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile art. 16 alin.

(3)lit. a) din legea anterior menționată.

(2)Prin excepție de la alin.

(3)Oferirea sau, după caz, atribuirea valorilor mobiliare se realizează ulterior: a) aprobării de către A.S.F. a documentului prevăzut la art. 16 alin.

(3)lit.

1. b)pct. 2 din Legea nr. 24/2017 și a îndeplinirii condiției privind disponibilitatea acestuia, în cazul valorilor mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizate prin schimb; ...
2. b)aprobării de către A.S.F. a documentului prevăzut la art. 16 alin.

(3)lit.

1. b)pct. 3, având conținutul prevăzut în anexa nr. 1 ...
2. c)îndeplinirii condiției privind disponibilitatea documentului prevăzut la art. 16 alin.

(3)lit.

1. b)pct. 4 din Legea nr. 24/2017, având conținutul prevăzut în anexa nr. 3 ...
2. d)îndeplinirii condiției privind disponibilitatea documentului prevăzut la art. 16 alin.

(3)lit. b) pct. 5 din Legea nr. 24/2017, având conținutul prevăzut în anexa nr. 4 alin.

(5)...

(4)În cazul ofertelor precizate la alin.

(3)lit.

1. a)
2. b)secțiunilor 5-8 ale capitolului II

(5)Pct. 5 al art. 16 alin.

(3)lit. b) din Legea nr. 24/2017 se aplică, de asemenea, valorilor mobiliare emise de societățile cu sediul într-un stat nemembru și care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață a unei țări terțe. În cazul din urmă, derogarea se aplică cu condiția ca informațiile corespunzătoare, inclusiv documentul menționat la alin.

(3)lit.

1. d)(
2. i)piețele fac obiectul autorizării și al aplicării unor măsuri și supravegheri eficace și continue; ... (
3. ii)piețele au reguli clare și transparente privind admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare, astfel încât acestea pot fi tranzacționate într-un mod corect, ordonat și eficient și sunt negociabile în mod liber; ... (iii) emitenții de valori mobiliare fac obiectul unor cerințe de informare periodică și continuă care asigură investitorilor un nivel înalt de protecție; ... (
4. iv)transparența și integritatea pieței se garantează prin prevenirea abuzurilor pe piață sub forma divulgării neautorizate și/sau utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței. ...

(6)Transferul/Înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu art. 16 alin.

(3)lit. b) din Legea nr. 24/2017 este transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor emise de A.S.F. cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor, transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepțiile prevăzute la art. 16 alin.

(3)lit.

1. b)din Legea nr. 24/2017, după cum urmează:
2. a)în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/la altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F., precum și a altor documente considerate necesare de depozitarul central; ...
3. b)în cazul valorilor mobiliare oferite în conformitate cu art. 16 alin.

(3)lit.

1. b)pct. 2 din Legea nr. 24/2017, în baza documentului aprobat de A.S.F., precum și a altor documente considerate necesare de către depozitarul central; ...
2. c)în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/la altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza: (
3. i)declarației din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menționate în dispozițiile Legii nr. 24/2017 referitoare la excepția de la publicarea unui prospect, precum și că s-a făcut disponibil documentul menționat în respectivele dispoziții, având conținutul precizat prin prezentul regulament; și ... (
4. ii)în baza oricăror altor documente considerate necesare de către depozitarul central. ... În cazul în care cererea de înregistrare a unui transfer al dreptului de proprietate are în vedere oferirea sau atribuirea de valori mobiliare ale unui emitent cu sediul într-un stat nemembru și care are valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață dintr-un stat terț, în conformitate cu art. 16 alin.

(3)lit. b) pct. 5 din Legea nr. 24/2017, depozitarul central va solicita și decizia Comisiei Europene de echivalare la care se face referire la alin.

(5)...

(7)În vederea eliberării certificatului de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, menționat la alin.

(6)art. 90

(8)Oferirea către acționarii existenți în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect/prospect proporționat în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 809/2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 809/2004, în ceea ce privește formatul și conținutul prospectului, ale prospectului de bază, ale rezumatului și ale condițiilor finale și în ceea ce privește cerințele de publicitate, cu modificările și completările ulterioare.

(9)Dispozițiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător și în cazul prospectelor proporționate prevăzute la art. 26a-26c din Regulamentul (CE) nr. 809/2004.

(10)În sensul art. 16 alin.

(4)din Legea nr. 24/2017, plasamentul valorilor mobiliare prin intermediari va face obiectul publicării unui prospect dacă niciuna dintre condițiile prevăzute la art. 16 alin.

(3)lit. a) din legea anterior menționată nu este îndeplinită pentru plasamentul final. Nu este necesar un alt prospect în niciuna dintre respectivele revânzări ulterioare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari, atât timp cât un prospect valabil este disponibil în conformitate cu art. 17 alin.

(2), art. 18 alin.

(2)și

(3)din Legea nr. 24/2017 și art. 27 Articolul 20 Dispozițiile privind ofertele publice de vânzare se aplică cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) nr. 2016/301 al Comisiei din 30 noiembrie 2015 de completare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare pentru aprobarea și publicarea prospectului și diseminarea comunicărilor cu caracter promoțional și de modificare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2016/301, respectiv ale prevederilor Regulamentului (UE) nr. 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător. Secţiunea a 2-a Prospectul de ofertă Articolul 21

(1)În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoțită de:

1. a)prospectul de ofertă; ...
2. b)copie de pe dovada deținerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare; ...
3. c)documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv: 1. hotărârea AGEA/organului statutar; ... 2. procesul-verbal al AGEA/organului statutar; ... 3. convocatorul AGEA/organului statutar. Dacă este cazul, copie din ziar și din Monitorul Oficial al României; ... 4. declarația reprezentantului legal al emitentului sau al reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului din care să reiasă dacă, până la data depunerii cererii de aprobare a prospectului, au fost formulate opoziții sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiție, cu respectarea prevederilor legale în vigoare; ... 5. certificatul constatator de la ORC sau alte documente legale din care să rezulte componența actuală a consiliului de administrație/organului statutar; ... 6. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferință, dacă este cazul; ... 7. dovada achitării acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință, dacă este cazul; ... ...
4. d)situațiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciții financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările aplicabile; ...
5. e)rapoartele auditorului financiar aferente situațiilor financiare prevăzute la lit.
6. d)...
7. f)ultimul raport trimestrial, dacă este cazul; ...
8. g)modelul formularului de subscriere; ...
9. h)modelul formularului de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite; ...
10. i)copia contractului de intermediere, precum și a contractelor de sindicalizare și de distribuție, dacă este cazul; ...
11. j)declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situației economico-financiare a emitentului față de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art. 57 alin.

(2)... k) declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art. 57 alin.

(2)...

1. l)structura sintetică actuală a acționariatului emitentului eliberată de entitatea care ține evidența acționarilor emitentului, pentru o dată anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă, precum și cea de la data de referință a AGEA, respectiv data de înregistrare, dacă este cazul; ...
2. m)în cazul unei oferte publice secundare acordul Autorității pentru Administrarea Activelor Statului sau al altei instituții publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare, dacă este cazul; ...
3. n)documente legale care atestă structura actuală a acționariatului ofertantului, dacă este cazul; ...
4. o)declarația ofertantului privind prețul cerut în cadrul ofertei, declarația privind criteriile și/sau condițiile pe baza cărora prețul va fi determinat sau valoarea maximă a acestuia, după caz, care vor fi depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. ...

(2)În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul are obligația să depună la A.S.F. și dovada publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, respectiv copie din Monitorul Oficial al României, dovadă care poate fi depusă și ulterior depunerii cererii de aprobare a prospectului.

(3)Declarațiile pe propria răspundere prevăzute la alin.

(4)În sensul alin.

(1)lit. a)

(5)Prospectul de ofertă, precum și orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare, depuse la A.S.F. alături de cererea de aprobare a prospectului, nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică.

(6)În perioada de la depunerea cererii de aprobare și până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului și intermediarului implicat să desfășoare următoarele activități:

1. a)oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei; ...
2. b)acceptarea integrală sau parțială de plăți pentru valorile mobiliare obiect al ofertei; ...
3. c)desfășurarea oricăror altor operațiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția activităților de solicitare a intenției de investiție. ...

(7)Între data depunerii cererii de aprobare și până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfășoare orice formă de publicitate privind emitentul și valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția declarațiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice și a activităților de solicitare a intenției de investiție. Articolul 22

(1)În cazul în care prospectul este format din mai multe componente sau în cazul în care în cadrul acestuia sunt încorporate informații prin trimitere la unul ori mai multe documente, în conformitate cu prevederile art. 19 din Legea nr. 24/2017, respectivele documente din care este alcătuit prospectul pot fi publicate și pot circula separat, cu condiția ca acestea să fie făcute disponibile publicului, gratuit, în conformitate cu prevederile art. 8 alin.

(3)din Legea nr. 24/2017. În cadrul fiecărui document se specifică unde pot fi obținute celelalte documente care alcătuiesc prospectul.

(2)În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuție, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării la sediul intermediarului, în mod gratuit, la cererea oricărui investitor, a unei copii a prospectului de ofertă se aplică în mod corespunzător și grupului de distribuție. Articolul 23 Orice comunicat cu caracter publicitar referitor la ofertă trebuie să includă următorul avertisment „Citiți prospectul înainte de a subscrie“, într-un mod care să asigure observarea sa imediată. În situația comunicatelor cu caracter publicitar transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie menționat cel puțin verbal. Secţiunea a 3-a Conținutul prospectului Articolul 24 Conținutul minim al prospectului ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, în funcție de tipul de valori mobiliare oferite și de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 809/2004, care se aplică în mod corespunzător. Articolul 25

(1)Pentru următoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantul, atunci când acesta este diferit de emitent sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate întocmi un prospect în formă unică, denumit prospect de bază, care conține toate informațiile relevante potrivit prevederilor Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament cu privire la emitent și valorile mobiliare oferite către public ori propuse a fi admise la tranzacționare, precum și, la alegerea emitentului/ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, condițiile finale ale ofertei constând în prețul și numărul valorilor mobiliare oferite publicului:

1. a)titluri, altele decât titlurile de capital, inclusiv warante, emise în cadrul unui program de ofertă; ...
2. b)titluri, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituții de credit, cu îndeplinirea următoarelor condiții: 1. sumele provenite din emisiune sunt investite în active care asigură suficiente resurse pentru acoperirea, până la scadență, a obligațiilor ce decurg din emisiunea respectivelor titluri; ... 2. în eventualitatea insolvabilității instituției de credit, sumele provenind din vânzarea respectivelor active vor fi folosite cu prioritate pentru plata principalului și a dobânzilor devenite scadente, fără a fi afectate prevederile aplicabile privind reorganizarea și lichidarea instituțiilor de credit. ... ...

(2)Informațiile din cadrul prospectului de bază vor fi actualizate prin amendarea prospectului, în conformitate cu prevederile art. 12 din Legea nr. 24/2017.

(3)În cazul în care condițiile finale ale ofertei nu sunt incluse nici în prospectul de bază, nici în cuprinsul vreunui amendament, acestea sunt puse la dispoziția investitorilor în conformitate cu prevederile art. 8 din Legea nr. 24/2017. Condițiile finale sunt depuse la A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine, și sunt comunicate de către A.S.F. autorității competente din statul membru sau, după caz, din statele membre gazdă, cât de curând posibil, după ce o ofertă publică este făcută și, dacă este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzacționare. A.S.F. comunică ESMA aceste condiții definitive finale. Condițiile finale conțin numai informații referitoare la nota privind valorile mobiliare și nu sunt utilizate pentru completarea sau modificarea prospectului de bază.

(4)În situațiile prevăzute la alin.

(5)Condițiile finale ale unei oferte sunt transmise A.S.F. de către autoritatea din statul membru de origine și în cazul în care România este stat membru gazdă. Articolul 26

(1)În cazul prospectului de ofertă publică realizat în formă unică, respectiv al prospectului de bază, conținutul acestuia este alcătuit prin includerea informațiilor precizate în „Fișa de prezentare a emitentului“ și în „Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare“ aferente respectivelor valori mobiliare și/sau emitenți, fără a se dubla informațiile.

(2)Prevederile art. 98 alin.

(3)În situația în care, în mod excepțional, anumite informații ce trebuie incluse în prospect, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, nu corespund sferei de activitate, formei juridice de constituire a emitentului sau tipului de valori mobiliare obiect al prospectului, în cuprinsul acestuia vor fi furnizate informații echivalente. În situația în care nu există astfel de informații se va include mențiunea „nu este cazul“.

(4)În cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul, atunci când realizează un prospect în conformitate art. 5 alin.

(2)din Legea nr. 24/2017, să omită informațiile cu privire la un astfel de garant. Articolul 27

(1)În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziția ofertantului orice informație necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii.

(2)Ori de câte ori prospectul face referire la informații publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora. Articolul 28

(1)A.S.F. publică anual pe website-ul propriu toate prospectele aprobate în perioada de 12 luni anterioară sau cel puțin lista acestora, asigurându-se legătura electronică cu website-ul emitentului/ofertantului, în cazul în care acesta este altul decât emitentul, sau al pieței reglementate/sistemului multilateral sau organizat de tranzacționare dacă acestea au fost publicate pe respectivele website-uri.

(2)Lista prospectelor aprobate în conformitate cu prevederile legale este accesibilă pe pagina de internet a ESMA, împreună cu, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către prospectul publicat pe pagina de internet a A.S.F. în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieței reglementate. Lista publicată se actualizează și fiecare prospect din listă rămâne pe pagina de internet pentru o perioadă de cel puțin 12 luni. Secţiunea a 4-a Condiții referitoare la valabilitatea prospectului și a fișei de prezentare a emitentului Articolul 29

(1)În cazul unui program de ofertă, prospectul de bază aprobat de A.S.F. este valabil o perioadă de 12 luni de la data aprobării.

(2)În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, emise de instituțiile de credit în mod continuu sau repetat, prospectul de bază este valabil până ce toate valorile mobiliare au fost emise. Secţiunea a 5-a Intermedierea și distribuirea ofertei publice de vânzare Articolul 30

(1)Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcută prin intermediar sau/și printr-un grup de distribuție.

(2)În cazul intermedierii ofertei de către un sindicat de intermediere se depun la A.S.F. contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între managerul sindicatului de intermediere și membrii sindicatului de intermediere. În cazul distribuirii printr-un grup de distribuție, se depune la A.S.F. și contractul încheiat de intermediar/sindicatul de intermediere și grupul de distribuție. Articolul 31 Oferta se poate închide anticipat în condițiile precizării exprese a acestei posibilități în cadrul prospectului de ofertă. Secţiunea a 6-a Derularea ofertei publice de vânzare Articolul 32

(1)Ofertele publice de vânzare care au drept criteriu de alocare „primul venit-primul servit“ pot fi inițiate după cel puțin două zile lucrătoare de la data publicării prospectului.

(2)A.S.F. poate aproba ca ofertele publice de vânzare care nu sunt menționate la alin.

(1)Articolul 33

(1)În cadrul unei oferte publice de vânzare derulate prin intermediul sistemului de tranzacționare al unui operator de piață/de sistem, un intermediar - participant la sistemul de tranzacționare poate să introducă, în numele unui client, un ordin în sistemul de tranzacționare prin care se derulează oferta, cu îndeplinirea uneia dintre următoarele condiții:

1. a)subscrierea să fie însoțită de dovada depunerii de către client a fondurilor bănești aferente în contul colector deschis de intermediar pentru acest scop; ...
2. b)subscrierea să fie însoțită de declarația scrisă a agentului custode privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii de clientul respectiv; ...
3. c)subscrierea să fie însoțită de o scrisoare de garanție bancară emisă de o instituție de credit din Uniunea Europeană pentru acoperirea riscului de decontare asumat de intermediar, în conformitate cu regulile sale de administrare a riscului; ...
4. d)subscrierea să fie însoțită de o declarație scrisă a intermediarului care preia subscrierea privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii instrumentelor financiare subscrise de clientul respectiv. ...

(2)Valoarea totală a subscrierilor acceptate de intermediari conform prevederilor de la alin.

(1)lit. d)

(3)În sensul alin.

(1)lit.

1. b)
2. d)alin.

(1)lit.

1. b)
2. d)Articolul 34

(1)Subscrierea de acțiuni în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social, în baza unui prospect aprobat de ASF, se realizează în baza următoarelor documente:

1. a)formularul de subscriere, în limba română sau engleză, cu respectarea prevederilor art. 14 ...
2. b)o copie a documentului care atestă plata acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință, în contul colector deschis de intermediarul ofertei/emitent în acest scop, sau dovada existenței sumei necesare plății acțiunilor subscrise în contul deschis la intermediarul prin care s-a efectuat subscrierea de către deținătorul drepturilor de preferință sau reprezentantul acestuia. ...

(2)Intermediarii prin care se efectuează subscrierea pot solicita deținătorului drepturilor de preferință, potrivit prevederilor legale aplicabile desfășurării serviciilor și activităților de investiție, documentele necesare prestării unor astfel de servicii.

(3)Subscrierea, în cadrul exercitării dreptului de preferință, se realizează prin intermediarul participant la sistemul depozitarului central în evidențele căruia sunt înregistrate, în momentul subscrierii, drepturile de preferință exercitate sau prin intermediarul ofertei, în cazul drepturilor de preferință care la momentul exercitării nu sunt evidențiate în conturi administrate de participanți la sistemul depozitarului central.

(4)Emitentul are obligația să pună la dispoziția acționarilor formularul prevăzut la alin.

(1)Articolul 35

(1)Subscrierile pot fi retrase în cazul unui amendament la prospectul de ofertă, în conformitate cu art. 22 alin.

(2)din Legea nr. 24/2017. Perioada de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament în care pot fi retrase subscrierile poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, cu condiția ca aceasta să nu depășească data de închidere a ofertei.

(2)Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii. Articolul 36

(1)În cazul în care prețul final de ofertă și numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu au fost incluse în cadrul prospectului la data aprobării acestuia, potrivit art. 22 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017, anunțul care va cuprinde aceste informații este transmis A.S.F. la data publicării sale de către ofertant conform art. 8 alin.

(3)din Legea nr. 24/2017. În cazul prevăzut la art. 22 alin.

(1)lit. b) din Legea nr. 24/2017, anunțul trebuie publicat cu cel puțin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei.

(2)Retragerea subscrierii de către un investitor în conformitate cu art. 22 alin.

(1)lit. b) din Legea nr. 24/2017 se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea.

(3)Subscrierile sunt considerate efectuate la prețul notificat conform alin.

(1)alin.

(2)art. 35 alin.

(2)Articolul 37

(1)Intermediarii implicați într-o ofertă publică de vânzare sunt obligați ca, pe întreaga perioadă de desfășurare a ofertei, să accepte și să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, care respectă prevederile prospectului, fără nicio excepție sau preferință.

(2)Alocarea valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice se realizează potrivit dispozițiilor prospectului de ofertă. Decizia privind modalitatea de alocare, precum și alocarea efectivă a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice aparțin în mod exclusiv emitentului, în cazul ofertelor publice primare, respectiv ofertantului, în cazul ofertelor publice secundare. Secţiunea a 7-a Închiderea ofertei publice de vânzare Articolul 38 Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în prospectul de ofertă sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect, fiind finalizată printr-o tranzacție realizată în conformitate cu art. 15 art. 19 art. 34 Articolul 39

(1)Ofertantul notifică A.S.F. și operatorului pieței reglementate sau al sistemului multilateral de tranzacționare/ sistemului organizat de tranzacționare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.

(2)Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard prevăzut în anexa nr. 5 Articolul 40

(1)Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza A.S.F. și notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de mențiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice și realizarea operațiunilor de decontare.

(2)Operațiunile de înregistrare la ORC nu afectează rezultatele ofertei publice, astfel cum au fost notificate A.S.F. în conformitate cu art. 39 Secţiunea a 8-a Activitățile de solicitare a intenției de investiție Articolul 41 Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreună cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificați. Capitolul III Dispoziții speciale privind emisiunea de obligațiuni și alte titluri de datorie de natura acestora Secţiunea 1 Obligațiuni corporative și alte titluri de datorie de natura acestora Articolul 42

(1)Oferta publică de obligațiuni sau de alte titluri de datorie este lansată cu respectarea prevederilor cap. I II

(2)În vederea aprobării prospectului de ofertă publică se depun la A.S.F., alături de documentele prevăzute la art. 21

1. a)documentele care să ateste sarcinile care grevează activele emitentului; ...
2. b)documentele care atestă modul de garantare a împrumutului obligatar. ... Articolul 43

(1)În situația în care obligațiunile sau titlurile de datorie sunt convertibile, deținătorii acestora își exercită dreptul de opțiune la conversia în acțiuni ale emitentului potrivit celor stabilite de emitent, în termenii și condițiile obligațiunilor/titlurilor de datorie, în conformitate cu prospectul de emisiune.

(2)În cazul în care nu se optează pentru conversie, deținătorul își păstrează toate drepturile aferente obligațiunilor sau titlurilor de datorie. Articolul 44 Prevederile prezentei secțiuni se completează în mod corespunzător cu dispozițiile generale privitoare la emisiunea de obligațiuni prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990. Secţiunea a 2-a Obligațiuni sau alte titluri de datorie de natura acestora ale administrației publice centrale și locale, cu excepția emisiunilor primare de titluri de stat Articolul 45 Oferta publică de obligațiuni sau alte titluri de datorie emise de autoritățile administrației publice centrale și locale este lansată cu respectarea prevederilor cap. I II Articolul 46 În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de obligațiuni sau alte titluri de datorie ale administrației publice centrale și locale se depun la A.S.F., anexat cererii de aprobare, documentele prevăzute la art. 21 alin.

(1)lit.

1. a)
2. d)
3. e)g)-
4. k)
5. o)art. 42 alin.

(2)lit.

1. a)
2. b)
3. a)hotărârea organului de conducere abilitat al respectivei autorități privind emisiunea de obligațiuni sau alte titluri de datorie; ...
4. b)dovada notificării Ministerului Finanțelor Publice privind realizarea respectivei emisiuni, dacă este cazul. ... Capitolul IV Ofertele publice de vânzare transfrontaliere și cooperarea dintre autoritățile competente Secţiunea 1 Oferte publice transfrontaliere Articolul 47

(1)Nicio ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută pe teritoriul României fără publicarea unui prospect aprobat de autoritatea competentă a statului membru de origine prevăzută la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 16 alin.

(3)din Legea nr. 24/2017.

(2)Niciun prospect nu poate fi publicat înainte ca acesta să fie aprobat de către autoritatea competentă a statului membru de origine prevăzută la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017. Articolul 48

(1)Fără a aduce atingere art. 52 alin.

(2)În cazul în care noi fapte semnificative, erori sau inexactități substanțiale în sensul art. 12 din Legea nr. 24/2017 survin după aprobarea prospectului, autoritatea competentă a statului membru de origine cere publicarea unui amendament, care trebuie aprobat în conformitate cu dispozițiile legale cu privire la aprobarea prospectului. ESMA și A.S.F. pot informa autoritatea competentă din statul membru de origine în legătură cu necesitatea unor informații noi, în cazul în care România este stat membru gazdă.

(3)Emitentul sau persoana responsabilă pentru întocmirea prospectului solicită autorității competente a statului membru de origine ca, în termen de 3 zile lucrătoare ulterioare respectivei cereri sau, dacă cererea este transmisă împreună cu prospectul supus aprobării, în termen de o zi lucrătoare de la data aprobării prospectului, să furnizeze A.S.F. un certificat care să ateste aprobarea prospectului și faptul că acesta a fost întocmit în conformitate cu prevederile legislației comunitare, precum și o copie a prospectului. Această notificare este însoțită de o traducere a rezumatului în limba română realizată pe responsabilitatea emitentului sau a persoanei responsabile de întocmirea prospectului. Procedura descrisă anterior este aplicabilă și în cazul oricărui amendament la prospectul de ofertă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului se notifică și emitentului sau persoanei responsabile pentru întocmirea prospectului în același timp cu notificarea către A.S.F.

(4)Prospectul se aprobă de către A.S.F., în condițiile în care România este stat membru de origine în sensul definiției prevăzute la art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017, urmând a se aplica corespunzător prevederile cap I-III

(5)În cazul emitenților pentru care România nu este stat membru de origine, autoritatea competentă a statului membru de origine poate delega aprobarea unui prospect A.S.F., cu condiția să informeze în prealabil ESMA și să obțină acordul A.S.F. Termenul stabilit la art. 21 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017 începe să curgă de la data la care autoritatea competentă a statului membru de origine notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată cu privire la luarea deciziei de delegare. Art. 28 alin.

(4)din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat.

(6)Prevederile alin.

(1)-

(3)art. 26 alin.

(3)art. 98 alin.

(7)În cazul în care România este stat membru de origine, A.S.F. va transmite ESMA o notificare privind documentul de aprobare a prospectului în momentul notificării autorității competente din statul membru gazdă. În cazul în care România este stat membru gazdă, ESMA și A.S.F. publică pe paginile lor de internet lista certificatelor de aprobare a prospectelor și orice amendamente la aceasta, care sunt notificate în conformitate cu prezentul articol, introducând, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către respectivele documente publicate pe pagina de internet a autorității competente din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieței reglementate. Lista publicată se actualizează și fiecare document din listă rămâne pe paginile de internet pentru o perioadă de cel puțin 12 luni.

(8)În cazul în care un emitent pentru care România este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată numai din România, prospectul este întocmit cel puțin în limba română, cu excepția cazului în care A.S.F. își dă acordul cu privire la întocmirea prospectului într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional.

(9)În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu și în România, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale respectivelor state membre, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă va putea să solicite numai ca rezumatul să fie tradus în limba/limbile sa/sale oficială/oficiale. În scopul aprobării de către A.S.F., prospectul va fi întocmit fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul.

(10)În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenționează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România și din unul sau mai multe state membre, prospectul de ofertă este întocmit în limba română, cu excepția cazului în care A.S.F. își dă acordul cu privire la întocmirea prospectului într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. De asemenea, prospectul de ofertă trebuie să fie făcut disponibil fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din fiecare stat membru gazdă, fie, după caz, într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, dacă este cazul.

(11)În cazul în care admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro, este solicitată în România și/sau, după caz, în unul ori mai multe state membre, prospectul se întocmește fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statului membru de origine și ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de circulație internațională folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea făcută de emitent, ofertant ori persoana care solicită admiterea la tranzacționare, după caz.

(12)În toate cazurile în care oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare este realizată în România, este obligatorie existența unui rezumat în limba română. Articolul 49

(1)În cazul unui emitent de acțiuni înregistrat întrun stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine și ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacționare și pe alte piețe din afara României, oferirea într-un alt stat membru/admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru a acțiunilor se realizează în conformitate cu art. 48 alin.

(2)În cazul oferirii de către emitentul prevăzut la alin.

(1)art. 19 alin.

(3)lit. a) b)

(3)Obligația obținerii aprobării de către A.S.F. a unui prospect/document nu este aplicabilă în cazul derulării de către emitentul prevăzut la alin.

(4)În cazul emitentului prevăzut la alin.

(1)art. 97 alin.

(8)lit. a) b)

(5)În cazul emitentului prevăzut la alin.

(1)art. 19 alin.

(3)lit.

1. a)
2. b)art. 97 alin.

(8)lit.

1. a)
2. b)Articolul 50 În cazul în care oferta publică este inițiată/cererea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată este formulată de un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat nemembru, A.S.F., în calitate de autoritate competentă de origine pentru respectivul emitent, poate aproba prospectul, întocmit în conformitate cu legislația din respectivul stat nemembru cu următoarele condiții:
3. a)prospectul să fie întocmit în conformitate cu standardele internaționale stabilite de organizațiile internaționale ale comisiilor de valori mobiliare și să conțină informații în conformitate cu standardele de transparență ale Organizației Internaționale a Reglementatorilor de Valori Mobiliare - IOSCO; ...
4. b)cerințele de informare, inclusiv cele de natură financiară să fie echivalente cu cele solicitate în conformitate cu prevederile prezentului regulament. ... Articolul 51

(1)Art. 7 și 11 din Legea nr. 24/2017 și art. 11 art. 25 alin.

(3)art. 36 alin.

(1)art. 39

(2)Publicarea și punerea la dispoziția investitorilor a condițiilor finale ale ofertei și, după caz, difuzarea unor comunicate cu caracter publicitar se realizează în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 2016/301, precum și cu legislația din statul membru de origine al emitentului. Articolul 52

(1)În situația în care A.S.F., în calitate de autoritate competentă gazdă, constată că s-au comis nereguli de către emitent sau de către instituțiile financiare însărcinate cu oferta publică sau că emitentul și-a încălcat obligațiile care îi reveneau ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceasta informează autoritatea competentă a statului membru de origine și ESMA cu privire la aceste constatări.

(2)În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de către autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau intermediarul însărcinat cu oferta publică continuă să încalce prevederile legale incidente, A.S.F., după ce a informat autoritatea competentă a statului membru de origine și ESMA, ia toate măsurile care se impun pentru protecția investitorilor și informează Comisia Europeană și ESMA cu privire la măsurile dispuse. Secţiunea a 2-a Cooperarea între autoritățile competente Articolul 53

(1)A.S.F. cooperează și acordă asistență autorităților competente din statele membre în vederea ducerii la îndeplinire a obligațiilor și a exercitării puterilor ce le revin potrivit prevederilor legale, în următoarele situații, fără a se limita la acestea:

1. a)când emitentul se află sub supravegherea A.S.F., precum și a altor autorități competente din unul sau mai multe state membre, întrucât a emis valori mobiliare de diferite clase; ...
2. b)când este necesară suspendarea sau retragerea de la tranzacționare, respectiv oprirea de la tranzacționare a unor valori mobiliare admise pe o piață reglementată din România și pe una sau mai multe piețe reglementate din statele membre; ...
3. c)în cazul aprobării unui prospect de ofertă, în situația în care un emitent înregistrat în România are valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată dintr-un stat membru sau în situația în care un emitent înregistrat într-un stat membru are valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață din România. ...

(2)În cazul suspendării sau pentru a solicita suspendarea de la tranzacționare pe o piață reglementată, A.S.F. se poate consulta cu operatorul/operatorii pieței/piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de un emitent cu sediul în România.

(3)A.S.F. cooperează cu ESMA în scopul aplicării dispozițiilor legale privind ofertele publice de vânzare, precum și a celor referitoare la prospectul de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, în vederea îndeplinirii prerogativelor ESMA stabilite în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.

(4)A.S.F. furnizează fără întârziere ESMA toate informațiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care revin ESMA în conformitate cu art. 35 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.

(5)A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA și autoritățile competente ale celorlalte state membre în legătură cu orice acord încheiat în privința delegării de prerogative, inclusiv cu privire la condițiile exacte în care s-a realizat această delegare.

(6)Participarea ESMA la inspecțiile la fața locului, menționate la art. 2 alin.

(5)lit. e) din Legea nr. 297/2004 și organizate de A.S.F. în comun cu una sau mai multe autorități competente, se realizează în conformitate cu art. 21 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.

(7)A.S.F. poate sesiza ESMA cu privire la situațiile în care o cerere de cooperare, în special în vederea schimbului de informații, a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil.

(8)A.S.F. face schimb de informații confidențiale sau transmite informații confidențiale altor autorități competente, ESMA sau Comitetului European pentru Risc Sistemic, denumit în continuare ESRB, ținând cont de echivalența nivelurilor de clasificare, de la nivelul UE, a informațiilor cu legislația națională incidentă, sub rezerva restricțiilor privind informațiile specifice referitoare la societățile comerciale și a efectelor asupra țărilor terțe, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 și, respectiv, Regulamentul (UE) nr. 1.092/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 privind supravegherea macroprudențială la nivelul Uniunii Europene a sistemului financiar și de înființare a unui Comitet european pentru risc sistemic, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.092/2010. Schimbul de informații dintre A.S.F. și autoritățile competente, ESMA sau ESRB intră sub incidența obligației de păstrare a secretului profesional la care sunt supuși angajații sau foștii angajați ai autorităților competente care primesc informațiile. Capitolul V Oferta publică de cumpărare/preluare Secţiunea 1 Dispoziții generale Articolul 54

(1)Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi inițiată după cel puțin 3 zile lucrătoare de la data publicării anunțului de ofertă.

(2)Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunț, documentul de ofertă și decizia de aprobare. La expirarea valabilității sale, oferta devine caducă.

(3)Oferta este irevocabilă pe întreaga perioadă de derulare a acesteia.

(4)Dreptul investitorilor de a retrage subscrierile se exercită în condițiile și în limitele prevăzute în cadrul documentului de ofertă, ofertantul având posibilitatea de a preciza inclusiv faptul că subscrierile nu pot fi revocate.

(5)Oferta se poate închide anticipat în condițiile precizării exprese a acestei posibilități în cadrul documentului de ofertă și cu respectarea următoarelor condiții:

1. a)perioada de derulare efectivă să fie de cel puțin 10 zile lucrătoare; ...
2. b)intenția privind închiderea anticipată să facă obiectul unui amendament aprobat de ASF și publicat conform prevederilor legale. ... Articolul 55

(1)În situația în care, începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei și până la data prevăzută la alin.

(2)lit. b) alin.

(2)lit. a) art. 12

(2)Începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei, ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat pot, prin tranzacții în piață, doar să cumpere acțiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei și numai în situația în care sunt respectate cumulativ următoarele condiții: a) cumpărarea se realizează la un preț mai mare decât prețul de ofertă; și ... b) cumpărarea se realizează cu cel puțin 4 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. ... Articolul 56

(1)În cadrul unei oferte publice de cumpărare/ preluare, ofertantul poate fixa prețul în bani, valori mobiliare sau ca o combinație între acestea.

(2)În cazurile în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, trebuie să fixeze și un preț în bani, ca alternativă la valorile mobiliare oferite la schimb, astfel încât investitorii să aibă posibilitatea să opteze pentru a primi fie bani, fie valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului de ofertă.

(3)În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, documentul de ofertă va conține informații cu privire la aceste valori mobiliare similare cu cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective. În cadrul documentului de ofertă se va prevedea inclusiv un raport de schimb. Secţiunea a 2-a Anunțul și documentul de ofertă Articolul 57

(1)În vederea aprobării documentului de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. o cerere însoțită de:

1. a)documentul de ofertă publică, în două exemplare originale; ...
2. b)anunțul de ofertă publică de cumpărare/preluare; ...
3. c)declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei; ...
4. d)dovada depunerii garanției reprezentând cel puțin 30% din valoarea totală a ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada ofertei sau scrisoare de garanție bancară ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului și valabilă până la data decontării tranzacției aferente ofertei; ...
5. e)copie a contractului de intermediere; ...
6. f)declarația ofertantului privind persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în ceea ce privește emitentul; ...
7. g)declarația ofertantului și documentele legale din care să reiasă prețul la care ofertantul și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au achiziționat acțiuni ale emitentului, dacă este cazul; ...
8. h)declarația intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu ofertantul și/sau cu alți clienți; ...
9. i)raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat și înregistrat la A.S.F. în conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul; ...
10. j)declarație pe propria răspundere a ofertantului conform căreia documentele depuse sunt conforme cu originalul și reflectă caracteristicile actuale ale ofertantului; ...
11. k)în cazul în care ofertantul este persoană juridică, dovada înregistrării ofertantului și a persoanelor cu care acesta acționează în mod concertat la autoritatea relevantă din țara în care s-a constituit și este înregistrat (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora și actele adiționale purtând dovada înregistrării lor la autoritatea relevantă din țara în care sa constituit și este înregistrat, documente legale din care să rezulte structura acționariatului/asociaților ofertantului până la nivel de persoană fizică. În cazul în care ofertantul este persoană fizică se depun copii ale documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situația în care ofertantul - persoană juridică este admis la tranzacționare pe o piață reglementată, se depun documente din care să rezulte identitatea acționarilor/asociaților ofertantului, care dețin cel puțin 1% din capitalul social; ...
12. l)structura sintetică a acționariatului emitentului și extrase de cont pentru ofertant și persoanele cu care acesta acționează concertat, dacă aceste persoane dețin acțiuni; ...
13. m)modelul de angajament privind respectarea de către intermediarii prin care se subscrie în cadrul ofertei a condițiilor de derulare a ofertei, precum și a prevederilor înscrise în documentul de ofertă aprobat de A.S.F., dacă este cazul; ...
14. n)alte informații și documente pe care A.S.F. le consideră necesare. ...

(2)Declarațiile prevăzute la alin.

(1)lit.

1. c)
2. g)
3. a)declarație autentificată; ...
4. b)declarația dată în fața angajatului A.S.F. responsabil cu analizarea cererii formulate de ofertant. ...

(3)Declarațiile pe propria răspundere prevăzute la alin.

(1)art. 21 alin.

(4)Declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei, menționate la alin.

(1)lit. c) alin.

(1)lit. d)

(5)Documentul de ofertă publică de cumpărare/preluare va conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 6 nr. 9

(6)Exceptând tranzacțiile derulate în mod obișnuit de către intermediar pentru clienți, cu respectarea prevederilor legale privind conflictele de interese, intermediarul, ofertantul și persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot efectua operațiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată, începând cu data transmiterii către A.S.F. a documentelor prevăzute la alin.

(1)Secţiunea a 3-a Prețul în oferta publică de cumpărare Articolul 58

(1)Prețul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre:

1. a)cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; ...
2. b)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă. ...

(2)În situația în care nu este aplicabil niciunul dintre criteriile prevăzute la alin.

(3)Pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat sunt luate în considerare toate operațiunile, precum oferte publice, operațiuni de cumpărare derulate pe piețele reglementate/alte sisteme de tranzacționare, majorări de capital social, prin care ofertantul și/sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au dobândit acțiuni ale societății subiect al ofertei, în perioada respectivă. În sensul prezentului alineat, în cazul în care au fost emise, în conformitate cu prevederile legale, certificate de depozit având la bază acțiuni ale societății subiect al ofertei, pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat sunt luate în considerare și toate operațiunile prin care ofertantul și/sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au dobândit astfel de certificate de depozit, în perioada respectivă. Secţiunea a 4-a Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare voluntară Articolul 59

(1)Persoana care intenționează să inițieze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S.F. spre aprobare un anunț preliminar ce va cuprinde cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 8 art. 57 alin.

(2)În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data aprobării lui de către A.S.F., ofertantul publică anunțul preliminar în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau on-line, și îl va transmite societății obiect al preluării, precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective, în caz contrar decizia de aprobare a A.S.F. pierzându-și valabilitatea.

(3)Consiliul de administrație al societății obiect al preluării, respectiv consiliul de administrație al ofertantului, dacă este cazul, aduce la cunoștința reprezentanților angajaților societăților respective sau, după caz, direct angajaților faptul că se intenționează inițierea ofertei, de îndată ce anunțul preliminar este publicat.

(4)Consiliul de administrație al societății obiect al preluării prezintă în același timp opinia sa, formulată în conformitate cu art. 31 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017, și reprezentanților angajaților societății, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, direct angajaților. În cazul în care consiliul de administrație al societății obiect al preluării primește în timp util opinia angajaților, prin reprezentanții acestora, cu privire la efectele ofertei asupra locurilor de muncă, aceasta este anexată la documentul conținând propria opinie.

(5)Ofertantul, prin intermediarul său, depune la A.S.F. în termen de maximum 30 de zile de la publicarea anunțului preliminar, o cerere de aprobare a documentului de ofertă, precum și orice modificare a documentelor depuse în conformitate cu alin.

(6)La data la care este publicat, documentul de ofertă este transmis de către consiliul de administrație al societății obiect al preluării, respectiv de către consiliul de administrație al ofertantului, dacă este cazul, reprezentanților angajaților societăților respective, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, direct angajaților.

(7)Ofertele publice de cumpărare ce vizează depășirea pragului de 33% din drepturile de vot ale unui emitent se derulează cu respectarea prevederilor art. 30-33 din Legea nr. 24/2017 și ale prezentei secțiuni. Articolul 60

(1)Prețul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre:

1. a)cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; ...
2. b)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; ...
3. c)prețul rezultat prin împărțirea valorii activului net al societății la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate a emitentului. ...

(2)Cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat este determinat în conformitate cu prevederile art. 58 alin.

(3)Secţiunea a 5-a Dispoziții speciale privind amendarea prețului în cadrul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente prin metoda licitației Articolul 61 În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente termenul de maximum 10 zile lucrătoare menționat la art. 35 din Legea nr. 24/2017 se calculează, în cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare obligatorii, de la data publicării anunțului de ofertă, iar în cazul ofertelor publice de preluare voluntare, de la data publicării anunțului preliminar. Articolul 62

(1)În cazul în care atât oferta inițială, cât și oferta concurentă/ofertele concurente sunt fie oferte publice de cumpărare, fie oferte publice de preluare obligatorii, prin decizia de aprobare a documentului ofertei/ofertelor concurente, A.S.F. stabilește o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele și precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitația privind majorarea prețurilor.

(2)În cazul în care oferta inițială sau oferta concurentă/ ofertele concurente sunt oferte publice de preluare voluntare, precum și în orice alte cazuri în care sunt incidente prevederile referitoare la obligativitatea publicării unui anunț preliminar, prin decizia de aprobare a A.S.F. aferentă acestuia sau, după caz, prin decizia de aprobare aferentă contra ofertelor, A.S.F. precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea prețului precizat în cadrul anunțului/anunțurilor preliminare sau în cadrul documentului/ documentelor de ofertă al ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitația privind majorarea prețurilor.

(3)Prevederile alin.

(4)Cu două zile lucrătoare înainte de data-limită prevăzută la alineatele precedente, A.S.F. comunică intermediarilor ofertelor concurente ora la care urmează a începe licitația.

(5)A.S.F. dispune suspendarea derulării ofertei inițiale și a ofertei/ofertelor concurente începând cu data inițierii sau, după caz, începând cu data publicării anunțului preliminar aferent ofertei/ofertelor concurente și până la data la care este publicat amendamentul precizat la art. 65 alin.

(6)A.S.F. dispune suspendarea de la tranzacționare a emitentului începând cu data licitației și, inclusiv, până în ziua publicării anunțului privind cel mai mare preț rezultat în urma licitației. Articolul 63

(1)Comisia de licitație este formată din membri reprezentând Direcția emitenți, monitorizare, tranzacții și abuz pe piață din cadrul Sectorului Instrumentelor și Investițiilor Financiare și Direcția juridică din cadrul A.S.F.

(2)La data și ora stabilite în conformitate cu prevederile art. 62 alin.

(2)alin.

(4)Articolul 64

(1)Ofertanții care au oferit prețurile mai mici pot majora prețurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde de licitație de maximum 5 minute.

(2)În cadrul unei runde de licitație, noile prețuri sunt mai mari cu cel puțin 5% decât prețul maxim oferit de oricare dintre ofertanți în runda precedentă.

(3)La finalul fiecărei runde de licitație sunt comunicate participanților noile prețuri oferite, după care începe o nouă rundă de licitație desfășurată cu respectarea prevederilor alin.

(4)Licitația continuă până când în cursul unei runde nu mai are loc nicio modificare a prețului oferit.

(5)Procesul-verbal al licitației și întreaga documentație aferentă sunt semnate de către toți participanții la licitație și de către membrii comisiei de licitație, participanții putând insera în cuprinsul acestuia eventualele observații. Nesemnarea procesului-verbal de către un ofertant are ca efect descalificarea de drept a acestuia și, în consecință, revocarea deciziei de aprobare aferente respectivei oferte sau aferente anunțului preliminar.

(6)Derularea licitației este înregistrată pe suport electronic.

(7)Modalitatea de derulare a licitației poate fi contestată la A.S.F. în termen de două zile lucrătoare de la derularea acesteia. Articolul 65

(1)Ofertantul care a oferit cel mai mare preț are obligația să prezinte comisiei de licitație dovada constituirii garanției aferente noului preț, în termen de cel mult 24 de ore de la finalizarea licitației. Modalitatea de garantare este precizată explicit în cadrul procesului-verbal aferent licitației și în cadrul formularului precizat la art. 64 alin.

(2)În situația în care nu se depune dovada constituirii garanției, respectivul ofertant este descalificat, procedura de licitație urmând a fi reluată cu participarea celorlalți competitori.

(3)După emiterea de către A.S.F. a deciziei aferente celui mai mare preț, respectivul amendament este publicat în conformitate cu prevederile art. 8 alin.

(3)art. 59 alin.

(4)Deciziile de aprobare aferente anunțurilor preliminare sau ofertelor publice inițiate de către ofertanții care în cadrul licitației au oferit prețurile mai mici sau care au fost descalificați conform prevederilor alin.

(2)Articolul 66 Participanții la licitație sunt deținători de informații privilegiate până la data la care informația privind cel mai mare preț oferit devine publică, o eventuală utilizare a acestora urmând a fi sancționată în conformitate cu prevederile incidente. Secţiunea a 6-a Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare obligatorie Articolul 67

(1)Persoanele care au dobândit, cu respectarea prevederilor art. 37 alin.

(1)sau art. 39 alin.

(1)și

(2)din Legea nr. 24/2017, valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deținerile lor anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care și-au îndeplinit obligația prevăzută la art. 39 alin.

(3)lit. a) din această lege pot achiziționa valori mobiliare în cauză, ale aceluiași emitent, fără a derula o ofertă publică de preluare.

(2)În cazul în care o persoană sau persoanele care acționează în mod concertat cu aceasta depășesc pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului, obligația de a derula o ofertă publică de preluare aparține persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acționează în mod concertat.

(3)Obligația de lansare a ofertei publice de preluare obligatorii prevăzute la art. 37 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017 nu este aplicabilă în situația în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 37 alin.

(1)din legea anterior menționată. Prin excepție, obligația de derulare a ofertei publice de preluare prevăzută la art. 37 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017 devine incidentă dacă, drept urmare a unor achiziții ulterioare, chiar și în situația în care deținerea grupului de persoane care acționează în mod concertat nu se modifică, o persoană din cadrul acestui grup depășește 33% din drepturile de vot asupra emitentului și deține majoritatea drepturilor de vot ce pot fi exercitate de respectivul grup de persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul.

(4)Dispozițiile privind obligația de a derula o ofertă publică de preluare prevăzute la alin.

(2)alin.

(3)Articolul 68

(1)În vederea calculării procentului de 33% prevăzut la art. 37 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017 se iau în considerare atât deținerile directe, cât și deținerile indirecte care conferă drepturi de vot asupra emitentului, cu respectarea prevederilor alin.

(2)-

(2)În sensul art. 37 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017, deținerea de valori mobiliare care conferă direct drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deținere directă de valori mobiliare, reprezintă deținerea de către o persoană în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietar, de valori mobiliare emise de emitentul în cauză.

(3)În sensul art. 37 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017 se consideră că o persoană, denumită generic, în sensul prezentului articol, entitate, are o deținere de valori mobiliare care conferă indirect drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deținere indirectă de valori mobiliare, prin intermediul persoanei/persoanelor cu care acționează în mod concertat, în oricare dintre următoarele situații sau combinație a acestora:

1. a)persoana/persoanele cu care entitatea acționează în mod concertat deține/dețin direct în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietari, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, iar entitatea deține ea însăși, în mod direct, suplimentar față de deținerile care se consideră a fi indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietar; ...
2. b)persoana cu care entitatea acționează în mod concertat are o deținere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză și este o persoană controlată în sensul art. 2 alin.

(1)pct. 29 din Legea nr. 24/2017 de către: (

1. i)entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acționează în mod concertat, alta decât respectiva persoană controlată; ... (
2. ii)o persoană controlată direct sau prin intermediul unui lanț de dețineri de către entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acționează în mod concertat, altele decât respectiva persoană controlată. Prin expresia persoană controlată de către entitate prin intermediul unui lanț de dețineri se înțelege situația în care respectiva persoana controlată și entitatea sunt legate printr-un lanț de dețineri, cu condiția ca, la fiecare nivel al lanțului, persoana în care se dețin participații să fie o persoană controlată de către persoana de pe următorul nivel inferior al lanțului, singură sau împreună cu persoane cu care acționează în mod concertat, această regulă aplicându-se inclusiv pentru ultimul nivel al lanțului de dețineri, unde se regăsește entitatea respectivă, singură sau împreună cu alte persoane cu care acționează în mod concertat. Un exemplu de lanț de deținere este prezentat în anexa nr. 21 D ... ...

(4)În situațiile prevăzute la alin.

(5)Prevederile alin.

(3)lit.

1. b)
2. a)are loc o schimbare a entității și a persoanelor cu care aceasta acționează concertat, specificate la alin.

(3)lit.

1. b)...
2. b)persoană controlată anterior menționată are o deținere directă de valori mobiliare în cadrul emitentului care conferă mai mult de 33% din drepturile de vot. ...

(6)În anexele nr. 21A-21D alin.

(4)-

(5)Articolul 69

(1)Interdicția de achiziționare, prin alte operațiuni, de acțiuni ale aceluiași emitent prevăzută la art. 37 alin.

(2)din Legea nr. 24/2017 se referă la orice operațiune de achiziție, inclusiv la interdicția de achiziție a unor acțiuni în cadrul exercitării dreptului de preferință.

(2)Consiliul de administrație al emitentului ia măsurile necesare astfel încât derularea operațiunilor de majorare a capitalului social cu exercitarea dreptului de preferință să se deruleze cu respectarea interdicției de achiziție a acțiunilor prevăzută la alin.

(1)Articolul 70 Se califică drept tranzacție ce intră sub incidența art. 39 alin.

(2)lit.

1. a)din Legea nr. 24/2017:
2. a)dobândirea de acțiuni ca urmare a novației prin schimbarea debitorului din contractul de vânzare-cumpărare aferent privatizării, în condițiile în care această novație este efectuată cu respectarea prevederilor incidente din legislația privatizării; ...
3. b)distribuirea pe membrii Asociației PAS a acțiunilor dobândite potrivit contractului de vânzare-cumpărare aferent privatizării. ... Articolul 71

(1)Prevederile art. 67 alin.

(2)Prevederile art. 67 alin.

(3)art. 67 alin.

(3)art. 67 alin.

(4)Articolul 72 Pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat, în conformitate cu art. 38 din Legea nr. 24/2017, sunt aplicabile prevederile art. 58 alin.

(3)Articolul 73

(1)Evaluatorul autorizat prevăzut la art. 38 din Legea nr. 24/2017 este înregistrat la A.S.F. și îndeplinește următoarele condiții profesionale:

1. a)să fie persoană juridică, membru corporativ și să desemneze în calitate de reprezentant al său pentru a realiza evaluările, în conformitate cu reglementările pieței de capital, un evaluator autorizat, membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; ...
2. b)să fie membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; ...
3. c)persoana juridică de la lit.
4. a)lit.
5. b)...
6. d)să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro, în cazul persoanei fizice, și 50.000 euro, în cazul persoanei juridice. ...

(2)Înregistrarea evaluatorilor autorizați la A.S.F. se face în baza următoarelor documente depuse la A.S.F. de către evaluatorul autorizat: a) în cazul persoanelor juridice, a declarației privind persoana care este desemnată reprezentant conform alin.

(1)lit. a) alin.

(1)lit.

1. c)...
2. b)confirmării de către Asociația Națională a Evaluatorilor Autorizați din România, denumită în continuare ANEVAR, dată cu cel mult 5 zile lucrătoare anterior depunerii acesteia la A.S.F. a: (
3. i)calității de membru și a categoriei de încadrare prevăzute la alin.

(1)lit.

1. a)lit.
2. b)... (
3. ii)îndeplinirii condițiilor prevăzute la alin.

(1)lit. d) ... ...

(3)Pentru determinarea prețului, evaluatorii au obligația să acționeze în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului în oferta publică.

(4)În vederea determinării prețului, evaluatorul autorizat prevăzut la alin.

(5)Îndeplinirea condițiilor de independență de către evaluator va fi certificată printr-o declarație pe propria răspundere, întocmită în formă autentică.

(6)Furnizarea de informații false privind îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin.

(7)În vederea determinării prețului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva societate are obligația ca, la solicitarea evaluatorilor, să pună la dispoziția acestora în cel mult 5 zile lucrătoare orice documente, date sau informații publice.

(8)Evaluatorii au la dispoziție minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării, astfel încât să se respecte termenul prevăzut la art. 37 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017.

(9)Evaluatorii sunt ținuți să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terț informațiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuși rigorilor legii. Articolul 74

(1)Radierea înregistrării evaluatorilor de la A.S.F. prin retragerea actului de înscriere în Registrul A.S.F. se poate realiza de către A.S.F. în următoarele situații: a) evaluatorul nu mai îndeplinește condițiile profesionale de înscriere, stabilite la art. 73 alin.

(1)...

1. b)evaluatorul este sancționat de Consiliul director al ANEVAR, potrivit reglementărilor proprii, cu suspendarea calității de membru sau cu retragerea calității de membru; ...
2. c)există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit cerința de a acționa în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului ce rezultă din evaluare; ...
3. d)există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit condițiile de independență prevăzute la art. 73 alin.

(4)... e) evaluatorul nu respectă prevederi legale incidente din legislația pieței de capital. ...

(2)Radierea evaluatorilor în situațiile prevăzute la alin.

(1)lit.

1. a)
2. b)Secţiunea a 7-a Suspendarea drepturilor de vot Articolul 75

(1)Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 revine consiliului de administrație al emitentului, depozitarul central care ține evidența acționarilor respectivului emitent având responsabilitatea de a înregistra în registru această mențiune, în conformitate cu instrucțiunea emitentului.

(2)Anterior adunărilor generale ale acționarilor, consiliul de administrație al emitentului are obligația să verifice pentru acționarii înregistrați la data de referință drepturile de vot care sunt suspendate în conformitate cu prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 și să informeze corespunzător depozitarul central care ține evidența acționarilor emitentului, în vederea operării în registru a suspendării.

(3)Drepturile de vot se suspendă cu respectarea prevederilor art. 37 din Legea nr. 24/2017 și astfel încât respectiva persoană/persoanele respective să nu poată exercita în adunarea generală a acționarilor poziția dobândită fără derularea unei oferte publice adresate tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora, dacă nu sunt incidente prevederile legale privind tranzacțiile exceptate.

(4)În cazul în care persoanele enumerate la alin.

(1)Secţiunea a 8-a Derularea și închiderea ofertei publice de cumpărare/preluare Articolul 76

(1)Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se fac plăți. Acțiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite decât după închiderea ofertei, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data decontării.

(2)În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice, ofertantul transmite la A.S.F. și la operatorul pieței reglementate/sistemului de tranzacționare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe website-ul operatorului pieței reglementate/sistemului de tranzacționare.

(3)Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 11 Secţiunea a 9-a Dispoziții aplicabile operațiunilor transfrontaliere vizând ofertele publice de preluare Articolul 77

(1)Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea obiect al preluării are sediul social, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în respectivul stat membru.

(2)În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a statului membru în care societatea își are sediul social, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată sunt admise la tranzacționare valorile mobiliare ale societății. În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării sunt admise la tranzacționare pe piețele reglementate ale mai multor state membre, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată s-au admis prima oară la tranzacționare valorile mobiliare ale societății.

(3)În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării au fost admise pentru prima dată la tranzacționare, simultan pe piețele reglementate ale mai multor state membre, societatea obiect al preluării decide care este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta, dintre cele ale statelor membre respective, și informează aceste piețe reglementate și autoritățile lor competente în prima zi a tranzacționării.

(4)În cazul în care A.S.F. este autoritatea competentă potrivit alin.

(1)-

(5)Decizia prevăzută la alin.

(6)În cazurile menționate la alin.

(3)Prevederile legale aplicabile și autoritatea competentă vor fi cele ale statului membru în care societatea obiect al preluării își are sediul social, în ceea ce privește aspectele referitoare la informațiile ce trebuie furnizate angajaților societății obiect al preluării și cele privind legislația aplicabilă societăților, în special cele referitoare la determinarea drepturilor de vot pentru achiziționarea cărora este obligatorie oferta publică de preluare, la orice derogare de la obligația de a lansa oferta, ca și la condiționările impuse consiliului de administrație al societății obiect al preluării privitoare la acțiunile acestuia care pot conduce la obstrucționarea ofertei.

(7)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe una sau mai multe piețe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze oferta este valabil, tradus în limba română, și în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia și de către A.S.F. A.S.F. poate solicita includerea unor informații suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieței din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare și sunt legate de formalitățile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei și primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorate la închiderea ofertei, precum și de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensațiilor oferite deținătorilor de valori mobiliare.

(8)Documentul de ofertă aprobat de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este valabil în orice alt stat membru pe piața căruia valorile mobiliare ale societății în cauză sunt admise la tranzacționare, sub rezerva unei eventuale traduceri cerute de legislația națională a respectivului stat membru, fără a fi necesară aprobarea prealabilă a autorităților din respectivul stat membru. Acestea din urmă pot solicita includerea unor informații suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieței statului membru sau a statelor membre pe care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării sunt admise la tranzacționare și sunt legate de formalitățile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei și primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorată la închiderea ofertei, precum și de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensațiilor oferite deținătorilor de valori mobiliare. Articolul 78 Prevederile privind ofertele publice de preluare obligatorii se aplică corespunzător și în cazul unui emitent cu sediul social într-un stat nemembru, ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare doar pe o piață reglementată din România, A.S.F. fiind autoritatea competentă care aprobă documentul de ofertă. Articolul 79 În vederea îndeplinirii obligațiilor prevăzute în prezenta secțiune, A.S.F. cooperează cu autoritățile competente din statele membre, precum și cu autoritățile însărcinate cu controlul piețelor de capital, în special cele pentru aplicarea prevederilor privind serviciile de investiții financiare, admiterii la tranzacționare, abuzului pe piață și prospectelor. Aceste autorități își furnizează informații în măsura în care este necesar pentru aplicarea normelor privind ofertele publice de preluare, în special în cazurile prevăzute la art. 77 alin.

(2)-

(6)Capitolul VI Retragerea acționarilor dintr-o societate Articolul 80

(1)Acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017 și intermediarul transmit la A.S.F. spre aprobare un anunț privind inițierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 10

1. a)raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul; ...
2. b)plic închis și sigilat conținând prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor. ...

(2)Ulterior aprobării de către A.S.F., anunțul prevăzut la alin.

(3)Mențiunea „Viza de aprobare aplicată pe anunțul aferent inițierii procedurii de retragere nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la tranzacțiile realizate ca urmare a procedurii de retragere. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea anunțului aferent inițierii procedurii de retragere, în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia“ se va înscrie în anunțul aferent inițierii procedurii de retragere.

(4)Simultan cu publicarea anunțului conform alin.

(5)Acțiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzacționare începând cu a treia zi lucrătoare de la data publicării anunțului conform alin.

(6)Prețul se determină în conformitate cu art. 42 alin.

(4)și

(5)din Legea nr. 24/2017. În cazul prevăzut la art. 42 alin.

(5)din Legea nr. 24/2017, evaluatorul autorizat este selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la A.S.F. și este supus acelorași cerințe prevăzute la art. 73

(7)Costurile aferente întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării prețului sunt suportate de acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017.

(8)Raportul de evaluare prin care este determinat prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor este pus la dispoziția acționarilor societății emitente, începând cu data publicării anunțului prevăzut la alin.

(9)Acționarii existenți sunt obligați să vândă acțiunile deținute către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017.

(10)Depozitarul central al instrumentelor financiare furnizează intermediarului lista acționarilor la sfârșitul zilei de decontare aferente ultimei zile de tranzacționare, menționând în cadrul acesteia acționarii ale căror dețineri sunt înregistrate în conturile individuale aflate în administrarea sa, precum și informații cu privire la eventualele ipoteci mobiliare, popriri/ sechestre și alte măsuri de această natură înregistrate cu privire la respectivele instrumente financiare.

(11)Plata acțiunilor înregistrate în conturile administrate de participanții la sistemul depozitarului instrumentelor financiare și transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor plătite către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017 se efectuează prin intermediul depozitarului central și al participanților la sistemul său, în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acționarilor. Responsabilitatea efectuării plăților către acționarii îndreptățiți revine participanților care administrează conturile în care sunt înregistrați acționarii, conform contractelor încheiate cu depozitarul instrumentelor financiare.

(12)Acționarii ale căror dețineri sunt înregistrate în conturile individuale administrate de depozitarul instrumentelor financiare pot comunica intermediarului modalitatea aleasă pentru realizarea plății acțiunilor ce le dețin, respectiv mandat poștal cu confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data publicării anunțului menționat la alin.

(1)alin.

(13)În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin.

(14)În situația în care sumele plătite acționarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017 la o instituție de credit autorizată de Banca Națională a României sau la o sucursală deschisă în România a unei instituții de credit autorizate în alt stat membru, în favoarea acționarilor care nu au încasat contravaloarea acțiunilor. Odată cu depunerea sumelor respective, intermediarul transmite instituției de credit, precum și emitentului lista acționarilor îndreptățiți să primească contravaloarea acțiunilor cuprinzând datele de identificare și informațiile furnizate de către depozitarul instrumentelor financiare în conformitate cu alin.

(15)Dobânda aferentă sumelor depuse în contul prevăzut la alin.

(16)Costurile reprezentând comisioane bancare, precum și alte costuri aferente administrării contului prevăzut la alin.

(17)Acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017 va lua măsurile care se impun pentru ca informațiile privind instituția de credit, respectiv, după caz, sucursala sau filiala acesteia, precum și contul în care sunt depuse sumele ce revin acționarilor care nu și-au încasat contravaloarea acțiunilor să fie publicate în două ziare financiare de circulație națională, pe website-ul A.S.F. și al operatorului pieței reglementate/sistemului de tranzacționare pe care sunt tranzacționate acțiunile emitentului.

(18)Dovada realizării plăților către acționarii îndreptățiți și a constituirii contului menționat la alineatul anterior este transmisă depozitarului central care ține evidența acționarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acțiunilor plătite, către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la expirarea termenului de la alin.

(19)Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menționate la alin.

(18)alin.

(20)În termen de maximum două zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alin.

(21)Inițierea procedurii conform prezentului articol împiedică inițierea procedurii prevăzute la art. 82 Articolul 81 Prevederile art. 42 din Legea nr. 24/2017 nu sunt aplicabile în situația în care, ulterior finalizării unei oferte publice de cumpărare, adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, se inițiază și/sau se derulează operațiuni corporative ce determină modificarea nivelului capitalului social al societății emitente. Articolul 82

(1)Dreptul prevăzut la art. 43 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acționarul care își exercită dreptul transmite A.S.F. spre aprobare un anunț cu privire la intenția sa de vânzare ce cuprinde cel puțin informații cu privire la identitatea acționarului, numărul de acțiuni deținute, prețul de vânzare, precum și modalitatea în care se poate efectua plata acțiunilor ce urmează a fi vândute, cum ar fi prin virarea contravalorii acțiunilor într-un cont indicat de acționar sau mandat poștal cu confirmare de primire cu menționarea locului unde urmează a fi transmiși banii.

(2)Anunțul prevăzut la alin.

(3)Prevederile art. 80 alin.

(3)alin.

(4)A.S.F. dispune restricționarea de la vânzare a acțiunilor deținute de acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017, ulterior primirii anunțului privind intenția de vânzare.

(5)Prețul se determină în conformitate cu art. 43 alin.

(3)din Legea nr. 24/2017.

(6)În cazul în care prețul se determină de către un evaluator autorizat, acesta este selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la A.S.F. și este supus acelorași cerințe prevăzute la art. 73

(7)Anunțul privind intenția de vânzare este transmis acționarului majoritar, împreună cu documentele prevăzute la alin.

(8)Acționarul majoritar este obligat ca în termen de 6 zile lucrătoare de la primirea intenției de vânzare să efectueze plata prin una dintre modalitățile de plată specificate de acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017.

(9)Dovada efectuării plății de către acționarul majoritar este transmisă depozitarului central care ține evidența acționarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acțiunilor vândute de la acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin.

(1)din Legea nr. 24/2017 la acționarul majoritar.

(10)Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menționate la alin.

(11)Depozitarul central care ține evidența acționarilor emitentului notifică A.S.F. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de 3 zile lucrătoare de la realizarea acestuia. Titlul III Evidența și radierea din evidențele A.S.F. Capitolul I Evidența emitenților, a valorilor mobiliare și a altor instrumentelor financiare Articolul 83

(1)Pe o piață reglementată, un sistem multilateral de tranzacționare sau un sistem organizat de tranzacționare sunt tranzacționate numai valori mobiliare și alte instrumente financiare înregistrate la A.S.F.

(2)Dovada înregistrării inițiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la A.S.F. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare, prezentat în anexa nr. 17 Articolul 84

(1)Sunt înregistrate obligatoriu la A.S.F. următoarele valori mobiliare și instrumente financiare:

1. a)valori mobiliare, inclusiv titluri de stat, ce urmează a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată; ...
2. b)valori mobiliare ce urmează să fie admise sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, conform regulilor de funcționare ale acestora, aprobate de A.S.F., cu excepția valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care se vor tranzacționa în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare fără acordul emitentului; ...
3. c)valori mobiliare care dau dreptul de a achiziționa valori mobiliare de tipul celor precizate la lit.
4. a)
5. b)...
6. d)valori mobiliare care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru, emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin.

(3)lit.

1. b)din Legea nr. 24/2017; ...
2. e)valori mobiliare care au făcut obiectul unui prospect de ofertă publică de vânzare aprobat de A.S.F., dar care nu fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare; ...
3. f)orice instrument financiar care urmează să fie admis la tranzacționare pe o piață reglementată/admis sau tranzacționat în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare, cu respectarea cerințelor legale. ...

(2)Se înregistrează în mod obligatoriu la A.S.F. și valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru UE în condițiile în care pentru respectivul emitent al valorilor mobiliare România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin.

(3)lit.

1. b)din Legea nr. 24/2017. Articolul 85 Valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit.
2. e)Articolul 86

(1)În cazul în care emitenții ale căror acțiuni sunt înregistrate la A.S.F. emit acțiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acțiuni nu vor putea fi tranzacționate pe piața reglementată/sistemul multilateral de tranzacționare decât ulterior achitării integrale. Depozitarul central va înregistra acțiunile neplătite integral în baza certificatului de înregistrare emis de A.S.F. și va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării acțiunilor respective până la plata integrală a acestora.

(2)Actele constitutive ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare, cu acordul emitentului, nu pot conține prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare. Capitolul II Înregistrarea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare în evidențele A.S.F. Articolul 87

(1)Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit și aprobat de A.S.F. un prospect în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sunt înregistrate la A.S.F. în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data depunerii la A.S.F. de către emitent a unei cereri în acest sens.

(2)Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare prevăzută la alin.

(1)Articolul 88 Pentru înregistrarea la A.S.F., emitenții prezintă o cerere însoțită de următoarele documente:

1. a)formularele prezentate în anexa nr. 16 ...
2. b)dovada achitării tarifului aferent înregistrării, stabilit și publicat de A.S.F.; ...
3. c)o copie a actelor constitutive ale emitentului și a tuturor modificărilor aduse acestora, inclusiv toate certificatele de înscriere de mențiuni sau alte documente similare, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, de la înființare până în prezent, dacă este cazul; ...
4. d)o copie a certificatului de înregistrare la ORC sau un document similar,