LEGE nr. 24 din 21 martie 2017

Pe scurt

Această lege stabilește cadrul legal pentru operațiunile de piață cu instrumente financiare tranzacționate pe piețe reglementate sau sisteme de tranzacționare, precum și pentru emitenții acestor instrumente, ofertele publice de valori mobiliare și abuzul de piață. Legea se aplică activităților desfășurate pe teritoriul României, cu excepții specifice.

Ce reglementează

Cadrul juridic pentru operațiunile de piață cu instrumente financiare.
Regulile aplicabile emitenților de instrumente financiare.
Ofertele publice de valori mobiliare.
Operațiunile privind abuzul pe piață.

Cui îi privește

Emitenții de instrumente financiare.
Persoanele și entitățile implicate în operațiuni de piață cu instrumente financiare.

Puncte cheie

Autoritatea de Supraveghere Financiară (A.S.F.) este autoritatea competentă pentru aplicarea acestei legi.
Legea nu se aplică instrumentelor pieței monetare și valutare reglementate de Banca Națională a României (B.N.R.), titlurilor de stat emise de Ministerul Finanțelor Publice (M.F.P.), și instrumentelor financiare derivate având ca activ suport astfel de instrumente, rata dobânzii sau cursul de schimb, cu respectarea prevederilor art. 109-112.
Legea nu se aplică administrării datoriei publice în care sunt implicate M.F.P., B.N.R., ministere de finanțe, agenții de administrare a datoriei publice și bănci centrale ale statelor membre, precum și alte entități publice.
Un "acționar semnificativ" este o persoană sau un grup de persoane care deține direct sau indirect o participație de cel puțin 10% din capitalul social sau din drepturile de vot ale unei societăți.

Textul legii

LEGE nr. 24 din 21 martie 2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 213 din 29 martie 2017 Parlamentul României adoptă prezenta lege. Ti

tlul I Dispoziții generale Articolul 1

(1)Prezenta lege stabilește cadrul juridic aplicabil operațiunilor de piață având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum și emitenților de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare și operațiunilor privind abuzul pe piață.

(2)Prezenta lege se aplică activităților emitenților și operațiunilor prevăzute la alin.

(1), desfășurate pe teritoriul României, precum și unor situații expres prevăzute în cuprinsul prezentei legi și al reglementărilor emise în aplicarea acesteia, în care activitățile și operațiunile prevăzute la alin.

(1)se desfășoară pe teritoriul altui stat.

(3)A.S.F. este autoritatea competentă care aplică prevederile prezentei legi, prin exercitarea prerogativelor stabilite în Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare.

(4)Prevederile prezentei legi nu se aplică instrumentelor pieței monetare și valutare care sunt reglementate și supravegheate de Banca Națională a României, denumită în continuare B.N.R., titlurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finanțelor Publice, denumit în continuare M.F.P., precum și instrumentelor financiare derivate având ca activ suport astfel de instrumente, rata dobânzii sau cursul de schimb, cu respectarea prevederilor art. 109-112.

(5)Prevederile prezentei legi nu se aplică în cazul administrării datoriei publice, incluzând operațiunile de contractare a datoriei publice și de administrare a riscurilor aferente portofoliului de datorie, în care sunt implicate M.F.P., B.N.R., ministerele de finanțe, agențiile de administrare a datoriei publice și băncile centrale ale statelor membre și alte entități naționale din statele membre, cu funcții similare acestora și alte entități naționale din statele membre, precum și alte entități publice. Articolul 2

(1)În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații: 1. acționar - orice persoană fizică sau entitate legală care se supune dreptului public sau privat, care deține, direct sau indirect:

a)acțiuni ale emitentului, în nume propriu și pe seama sa; ...
b)acțiuni ale emitentului, în nume propriu, dar pe seama altei persoane fizice sau entități legale; ...
c)certificate de depozit reprezentând valori mobiliare, caz în care titularul certificatului de depozit este considerat deținătorul acțiunilor reprezentate de certificat; ... ... 2. acționar semnificativ - persoana sau grupul de persoane care acționează în mod concertat și care deține direct sau indirect o participație de cel puțin 10% din capitalul social al unei societăți sau din drepturile de vot; ... 3. acord formal - o convenție obligatorie încheiată în temeiul legislației aplicabile; ... 4. cale electronică - mijloacele electronice de prelucrare, inclusiv compresia digitală, stocare și transmitere a datelor prin cablu, unde radio, tehnologie optică sau orice alt mijloc electromagnetic; ... 5. certificat de emisii - un certificat de emisii de gaze cu efect de seră astfel cum este definit la art. 3 lit.
b)din Hotărârea Guvernului nr. 780/2006 privind stabilirea schemei de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră, cu modificările și completările ulterioare; ... 6. contract spot pe mărfuri - un contract astfel cum este definit la art. 3 alin.

(1)pct. 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 596/2014; ...

entitate legală - persoană juridică, precum și orice entitate fără personalitate juridică, înregistrată conform legii; ...
ESMA - Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe, instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010; ...
filială - societate controlată de o societate mamă, inclusiv orice filială a societății-mamă care le conduce; ...
firmă de investiții - orice persoană juridică al cărei obiect principal de activitate constă în furnizarea unuia sau mai multor servicii de investiții în beneficiul unor terțe părți și/sau în exercitarea uneia sau mai multor activități de investiții cu titlu profesional, inclusiv o societate de servicii de investiții financiară autorizată de A.S.F.; ...
formator de piață - o persoană care este disponibilă în mod continuu pe piețele financiare pentru a tranzacționa pe cont propriu vânzând și cumpărând instrumente financiare prin angajarea capitalurilor proprii, la prețuri fixate de aceasta; ...
grup - o societate-mamă și toate filialele acesteia; ...
indice de referință - orice valoare de referință astfel cum este prevăzută la art. 3 alin.

(1)pct. 29 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014; ...

informație reglementată - orice informație pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, este obligat/obligată să o comunice în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia; ...
informații esențiale - informații fundamentale și structurate în mod corespunzător care trebuie furnizate investitorilor pentru a le permite să înțeleagă natura și riscurile aferente emitentului, garantului și valorilor mobiliare care le sunt oferite sau care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și, fără a aduce atingere prevederilor art. 17 alin.

(4)lit. b), să decidă care sunt ofertele de valori mobiliare pe care să le ia în considerare. Cu privire la ofertă și la valorile mobiliare în cauză, informațiile esențiale includ următoarele elemente:

a)o scurtă descriere a riscurilor asociate emitentului și eventualilor garanți și a principalelor caracteristici ale acestora, inclusiv activele, pasivele și situația financiară; ...
b)o descriere succintă a riscurilor asociate și a caracteristicilor esențiale ale investiției în valorile mobiliare în cauză, inclusiv orice drepturi aferente acestor valori mobiliare; ...
c)condițiile generale ale ofertei, inclusiv cheltuielile estimate percepute investitorului de emitent sau de ofertant; ...
d)detalii privind admiterea la tranzacționare; ...
e)motive ale ofertei și destinația prevăzută a veniturilor rezultate în urma ofertei; ... ... 16. instituție de credit - entitate definită conform prevederilor art. 4 alin.

(1)pct. 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 575/2013; ... 17. instrumente financiare:

a)valori mobiliare; ...
b)instrumente ale pieței monetare; ...
c)titluri de participare la organismele de plasament colectiv; ...
d)opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rate și orice alte contracte derivate în legătură cu valori mobiliare, valute, rate ale dobânzii sau rentabilității, certificate de emisii ori alte instrumente derivate, indici financiari sau indicatori financiari, care pot fi decontate fizic ori în fonduri bănești; ...
e)opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward și orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care trebuie decontate în fonduri bănești sau pot fi decontate în fonduri bănești la cererea uneia dintre părți, altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere; ...
f)opțiuni, contracte futures, swap-uri și alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care pot fi decontate fizic, cu condiția să fie tranzacționate pe o piață reglementată, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau unui sistem organizat de tranzacționare, cu excepția produselor energetice angro tranzacționate pe un sistem organizat de tranzacționare care trebuie decontate fizic; ...
g)opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward și orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri, care pot fi decontate fizic, neincluse în categoria celor prevăzute la lit.
f)și neavând scopuri comerciale, care au caracteristicile altor instrumente financiare derivate; ...
h)instrumente derivate pentru transferul riscului de credit; ...
i)contracte financiare pentru diferențe; ...
j)opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rate și orice alte contracte derivate în legătură cu variabile climatice, navlu sau rate ale inflației ori alți indicatori economici oficiali, care trebuie decontate în fonduri bănești sau pot fi astfel decontate la cererea uneia dintre părți, altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere, precum și orice alte contracte derivate în legătură cu active, drepturi, obligații, indici sau indicatori, neincluse în prezenta definiție, care prezintă caracteristicile altor instrumente financiare derivate, ținându-se seama, printre altele, dacă sunt tranzacționate pe o piață reglementată, pe un sistem organizat de tranzacționare sau pe un sistem multilateral de tranzacționare; ...
k)certificatele de emisii astfel cum sunt definite la pct. 5; ... ... 18. instrumente financiare derivate - instrumentele definite la pct. 17 lit. d)-j); ... 19. instrumente ale pieței monetare - categoriile de instrumente care se tranzacționează în mod obișnuit pe piața monetară, precum certificatele de trezorerie, certificatele de depozit și efectele de comerț, cu excepția instrumentelor de plată; ... 20. intermediari - societăți de servicii de investiții financiare autorizate de A.S.F., instituții de credit autorizate de B.N.R., în conformitate cu legislația bancară aplicabilă, precum și entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii și activități de investiții; ... 21. investitori calificați - persoanele care, potrivit reglementărilor A.S.F.:
a)se încadrează în categoria de clienți profesionali; ...
b)sunt tratate, la cerere, drept clienți profesionali sau sunt recunoscute drept contrapărți eligibile, cu excepția cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienți profesionali. Firmele de investiții și instituțiile de credit informează emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislației relevante privind protecția datelor; ... ... 22. loc de tranzacționare - o piață reglementată, un sistem multilateral de tranzacționare sau un sistem organizat de tranzacționare; ... 23. ofertă publică de valori mobiliare - comunicarea adresată unor persoane, făcută sub orice formă și prin orice mijloace, care prezintă informații suficiente despre termenii ofertei și despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare. Această definiție se aplică, de asemenea, și în situația plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari; ... 24. ofertă publică de preluare - o ofertă publică obligatorie sau voluntară, cu excepția unei oferte făcute de însăși societatea în cauză, adresată deținătorilor de valori mobiliare ale unei societăți, pentru achiziționarea tuturor acestor valori mobiliare sau a unei părți dintre ele, care survine în urma sau are ca scop dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra societății, în conformitate cu legislația aplicabilă; ... 25. ofertant sau persoana care inițiază o ofertă - persoana fizică sau entitatea legală ce oferă valori mobiliare publicului sau se oferă să cumpere valori mobiliare; ... 26. organism de plasament colectiv, altul decât cel de tip închis - fondurile deschise și societățile de investiții:
a)care au drept obiect plasamentul colectiv al fondurilor provenite de la public și a căror funcționare se supune principiului repartizării riscurilor și ...
b)ale căror titluri de participare sunt, la cererea deținătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, pe baza activelor acestor organisme; ... ... 27. părți implicate în ofertă - ofertantul, membrii organelor de conducere ale ofertantului, atunci când acesta este o societate, societatea obiect al preluării, deținătorii de valori mobiliare la societatea obiect al preluării și membrii organelor de conducere ale societății obiect al preluării, precum și persoanele care acționează în mod concertat cu aceștia; ... 28. persoană - persoană fizică sau entitate legală; ... 29. persoană controlată - orice persoană juridică:
a)în care o persoană fizică sau o entitate legală deține majoritatea drepturilor de vot sau ...
b)în care o persoană fizică sau o entitate legală are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organelor de administrație, de conducere sau de supraveghere, fiind, în același timp, acționar sau asociat al persoanei în cauză sau ...
c)în care o persoană fizică sau o entitate legală este acționar sau asociat și controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați ai persoanei în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților sau ...
d)asupra căreia o persoană fizică sau entitate legală are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influență dominantă sau un control; ... ... 30. persoane care acționează în mod concertat - persoanele fizice sau entitățile legale care cooperează pe baza unui acord formal sau tacit, verbal sau scris, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent; ... 31. piață reglementată - un sistem multilateral, operat și/sau administrat de un operator de piață, care reunește sau facilitează reunirea, în cadrul sistemului și în conformitate cu normele sale nediscreționare, a unor interese multiple de vânzare și cumpărare de instrumente financiare ale unor terțe părți, într-un mod care conduce la încheierea de contracte cu instrumente financiare admise la tranzacționare pe baza normelor și/sau a sistemelor sale și care este autorizat și funcționează în mod regulat; ... 32. practici de piață acceptate - anumite practici comerciale care sunt acceptate de autoritățile competente ale unui stat membru în conformitate cu prevederile art. 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014; ... 33. produs energetic angro - un produs energetic angro astfel cum este definit la art. 2 pct. 4 din Regulamentul (UE) nr. 1.227/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 25 octombrie 2011 privind integritatea și transparența pieței angro de energie; ... 34. program de ofertă - un plan care ar permite emiterea, în mod continuu sau repetat în decursul unei perioade de timp determinate, a valorilor mobiliare de tip și/sau clase similare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital; ... 35. program de răscumpărare - tranzacții cu acțiuni proprii desfășurate în conformitate cu legislația națională aplicabilă în materie; ... 36. sistem multilateral de tranzacționare, denumit în continuare SMT - un sistem multilateral operat de o firmă de investiții sau de un operator de piață care reunește, în cadrul sistemului și în conformitate cu normele sale nediscreționare, interese multiple de vânzare și cumpărare de instrumente financiare ale unor terțe părți, într-un mod care conduce la încheierea de contracte; ... 37. sistem organizat de tranzacționare, denumit în continuare SOT - un sistem multilateral care nu este o piață reglementată sau un SMT și în cadrul căruia pot interacționa multiple interese de vânzare și cumpărare de obligațiuni, produse financiare structurate definite conform art. 2 alin.

(1)pct. 28 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012, certificate de emisii și instrumente financiare derivate ale unor terțe părți, într-un mod care conduce la încheierea de contracte; ...

societate de administrare a investițiilor - societate al cărei obiect de activitate îl constituie în principal administrarea organismelor de plasament colectiv; ...
societate obiect al preluării - societate ale cărei valori mobiliare fac obiectul unei oferte publice de preluare; ...
societate-mamă - societate care controlează una sau mai multe filiale; ...
stabilizare - măsură astfel cum este definită la art. 3 alin.

(2)lit. (

d)din Regulamentul (UE) nr. 596/2014; ... 42. state membre - statele membre ale Uniunii Europene și celelalte state aparținând Spațiului Economic European; ... 43. titluri de capital - acțiuni și alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor, precum și orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le dobândi ca urmare a conversiei lor sau a exercitării drepturilor conferite de ele, în măsura în care valorile din a doua categorie sunt emise de același emitent sau de către o societate care aparține grupului din care face parte respectivul emitent; ... 44. titluri, altele decât cele de tipul titlurilor de capital - toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital; ... 45. titluri de datorie - obligațiuni sau alte forme de datorie securitizate negociabile, cu excepția valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni sau care, după conversia lor sau după exercitarea drepturilor pe care le conferă, conduc la apariția unui drept de achiziționare a acțiunilor sau valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni; ... 46. titluri ale unui organism de plasament colectiv - titluri emise de acel organism de plasament colectiv reprezentând drepturi ale deținătorilor unor astfel de titluri asupra activelor respectivului organism de plasament colectiv; ... 47. tranzacționare algoritmică - înseamnă tranzacționarea de instrumente financiare pe baza unui algoritm computerizat care stabilește în mod automat, cu intervenție umană minimă sau fără intervenție umană, unii parametri individuali ai ordinelor, precum inițierea ordinului, momentul inițierii, prețul sau cantitatea ordinului sau modul în care ordinul să fie gestionat după trimiterea lui, și nu include sistemele utilizate exclusiv în scopul direcționării ordinelor către unul sau mai multe locuri de tranzacționare, al procesării ordinelor care nu implică stabilirea unor parametri de tranzacționare, al confirmării ordinelor sau al procesării posttranzacționare a tranzacțiilor executate; ... 48. tranzacționare de înaltă frecvență - o tehnică de tranzacționare algoritmică caracterizată prin:
a)o infrastructură menită să minimizeze perioadele de latență ale rețelei sau de alte tipuri, care dispune de cel puțin una dintre următoarele dotări aferente introducerii algoritmice a ordinelor: colocare, hosting de proximitate sau acces electronic direct de mare viteză; ...
b)determinarea prin sistem a inițierii, generării, direcționării sau executării ordinelor fără intervenție umană pentru tranzacțiile sau ordinele individuale; și ...
c)rate intrazilnice ridicate de mesaje constituind ordine, cotații sau anulări; ... ... 49. Tratatul - Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria C nr. 326 din 26 octombrie 2012; ... 50. valori mobiliare - clasele de instrumente financiare care pot fi negociate pe piața de capital, cu excepția instrumentelor de plată ca, de exemplu:
a)acțiuni emise de societăți și alte titluri de valoare echivalente acțiunilor emise de societăți, precum și certificatele de depozit având ca suport acțiuni; ...
b)obligațiuni și alte titluri de datorie securitizate, inclusiv certificatele de depozit având ca suport astfel de titluri; ...
c)orice alte titluri de valoare care conferă dreptul de a cumpăra sau de a vinde asemenea valori mobiliare sau care conduc la o decontare în numerar, stabilită în raport cu valori mobiliare, monede, rate ale dobânzii sau rentabilității, mărfuri sau alți indici ori unități de măsură; ... ... 51. valori mobiliare cu drept de vot multiplu - valori mobiliare incluse într-o categorie separată și distinctă și care conferă, fiecare, mai mult de un vot; ... 52. valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat - titluri de datorie ale aceluiași emitent, emise în mod continuu, sau valori mobiliare de un singur tip și/sau categorie care au făcut obiectul a cel puțin două emisiuni distincte. ...

(2)În aplicarea prevederilor alin.

(1)pct. 30, până la proba contrară, sunt prezumate că acționează în mod concertat:

a)persoanele controlate cu persoana/persoanele care exercită controlul și persoanele controlate unele cu celelalte; ...
b)societatea-mamă împreună cu filialele sale, oricare dintre filialele aceleiași societăți-mamă între ele, precum și o persoană juridică împreună cu o persoană fizică sau altă persoană juridică care se află într-o relație similară celei dintre o societate-mamă și o filială. Orice filială a unei filiale este considerată o filială a societății-mamă; ...
c)o societate cu membrii consiliului său de administrație/de supraveghere, cu persoanele care au atribuții de conducere sau control în cadrul acesteia și cu persoanele controlate, precum și aceste persoane între ele; ...
d)organismele de plasament colectiv cu societatea de administrare a investițiilor și cu societatea-mamă a societății de administrare a investițiilor, precum și organismele de plasament colectiv administrate de aceeași societate de administrare între ele; ...
e)fondurile de pensii cu societatea de administrare a acestor fonduri și cu societatea-mamă a societății de administrare a acestor fonduri, precum și aceste entități între ele; ...
f)următoarele persoane: 1. persoane care în derularea unor operațiuni economice utilizează resurse financiare având aceeași sursă sau care provin de la entități diferite care se află într-o relație de control. În înțelesul prezentei litere, noțiunile aceeași sursă și entități diferite care se află într-o relație de control nu includ instituțiile de credit sau alte instituții ce desfășoară o activitate de creditare cu titlu profesional, în condițiile stabilite de lege; ... 2. persoane care în derularea unor operațiuni economice direcționează beneficiile astfel obținute către același destinatar sau către destinatari care sunt persoane aflate sub același control; ... 3. persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeași componență; ... 4. persoane care au adoptat sau adoptă o politică investițională similară, prin achiziția de instrumente financiare emise de aceleași persoane juridice sau de persoane aflate într-o relație de control cu aceleași persoane juridice; ... 5. persoane care pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deținute au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari, aceeași persoană sau persoane care sunt persoane controlate, precum și aceste persoane cu mandatarul/mandatarii în cauză, în condițiile în care respectivele persoane nu dau instrucțiuni specifice de vot mandatarului/mandatarilor în cauză; ... 6. persoane care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii constă în operațiuni aflate în legătură cu unul sau mai mulți emitenți; ... 7. persoane care dețin în același timp acțiuni/părți sociale la una sau mai multe persoane juridice în legătură cu care exercită împreună controlul și desfășoară o politică comună; ... 8. persoane care au derulat sau derulează împreună, inclusiv prin intermediul persoanelor controlate, o serie de operațiuni economice, cu sau fără legătură cu piața de capital; ... ...
g)soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice prevăzute la lit. a)-
c)și
f)cu respectivele persoane fizice, precum și aceste persoane între ele; ...
h)soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale unei persoane fizice, alta decât cea prevăzută la lit.
g)cu respectiva persoană fizică, precum și aceste persoane între ele. ...

(3)Cooperarea dintre acționari în cazul oricăreia dintre activitățile enumerate mai jos nu conduce, prin ea însăși, la concluzia că acționarii acționează în mod concertat:

a)discuții între respectivii acționari cu privire la posibilele aspecte care trebuie abordate cu consiliul de administrare/de supraveghere/conducerea societății; ...
b)prezentarea unor puncte de vedere consiliului de administrare/de supraveghere/conducerii societății cu privire la politicile, practicile și anumite acțiuni ale societății pe care aceasta ar putea să le aibă în vedere; ...
c)exercitarea drepturilor legale ale acționarilor, altele decât cele referitoare la numirea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere: (
i)de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale; ... (
ii)de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale; sau ... (iii) de a convoca o adunare generală, alta decât adunarea generală ordinară care trebuie întrunită, conform legii, minimum o dată pe an; ... ...
d)acordul de a vota în același mod cu privire la o anumită hotărâre a adunării generale a acționarilor, cu excepția celei privind numirea consiliului de administrație/de supraveghere, cu scopul de a, spre exemplu: A. aprobă sau respinge: (
i)o propunere cu privire la remunerarea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere; ... (
ii)o achiziție sau cesiune de active; ... (iii) o reducere de capital social și/sau o răscumpărare de acțiuni; ... (
iv)o majorare de capital; ... (
v)distribuirea dividendelor; ... (
vi)numirea, înlocuirea sau remunerația auditorilor; ... (vii) numirea unui investigator special; ... (viii) situațiile financiare ale societății; sau ... (
ix)politica societății în raport cu mediul sau orice alt aspect referitor la responsabilitatea socială sau conformitatea cu standardele recunoscute sau coduri de conduită; sau ... ... B. respinge o tranzacție cu persoanele controlate. ... ...

(4)În cazul în care acționarii se angajează într-una dintre activitățile prevăzute la alin.

(3)care este, de fapt, cooperare cu scopul de a exercita o politică comună asupra societății, acționarii sunt considerați persoane care acționează în mod concertat.

(5)Pentru aplicarea prevederilor alin.

(1)pct. 29, drepturile deținătorului privind votul, numirea și revocarea sunt echivalente cu drepturile oricărei alte persoane controlate de acționar și cele ale oricărei persoane fizice sau entități legale care acționează, chiar în nume propriu, pentru acționar sau pentru orice altă persoană controlată de acesta.

(6)În cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administrație din prezenta lege se referă la directorat.

(7)A.S.F. poate emite, din oficiu sau la cererea unei părți interesate, acte administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătură cu calificarea unei persoane, instituții, situații, informații, operațiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în, sau excluderea din sfera termenilor și expresiilor cu semnificația prevăzută la alin.

(1).

(8)A.S.F. își exercită atribuțiile și competențele ce îi revin în conformitate cu prevederile prezentei legi în oricare din următoarele moduri:

a)direct; ...
b)în colaborare cu alte autorități sau entități ale pieței; ...
c)sub responsabilitatea sa, prin delegare către alte autorități sau alte entități ale pieței; ...
d)prin sesizarea autorităților judiciare competente. ...

(9)În vederea aplicării prevederilor prezentei legi, A.S.F. are următoarele atribuții și competențe:

a)să verifice modul de îndeplinire a atribuțiilor și obligațiilor legale ale administratorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de administrație, directorilor, directorilor generali, directorilor executivi, membrilor consiliului de supraveghere sau membrilor directoratului ori reprezentantului legal, precum și ale altor persoane în legătură cu operațiuni ale emitenților reglementate de prezenta lege; ...
b)să solicite consiliului de administrație al emitenților întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării generale a acționarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi; ...
c)să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acționarilor, în cazul în care consiliul de administrație nu dă curs solicitării făcute conform lit. b). Instanța va soluționa aceste cereri de urgență și cu precădere; ...
d)să audieze orice persoană și să solicite informații în legătură cu activitățile desfășurate de aceasta pe piața de capital și/sau în legătură cu solicitări de asistență formulate de autorități similare A.S.F., pe baza acordurilor internaționale la care A.S.F. este parte; ...
e)să sigileze orice încăpere care aparține persoanelor ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital în care se află documente sau alte evidențe legate de activitatea acestora, pe durata investigației și în măsura în care aceasta se impune; ...
f)să dispună măsurile necesare astfel încât persoanele ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să se încadreze în prevederile prezentei legi, ale reglementărilor A.S.F. și ale celorlalte acte normative privind piața de capital; ...
g)să solicite încetarea oricărei activități care este contrară prevederilor prezentei legi, reglementărilor A.S.F. și celorlalte acte normative privind piața de capital; ...
h)să solicite informații auditorilor entităților care desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare; ...
i)să sesizeze organele judiciare competente; ...
j)să solicite emitenților și acelor persoane care desfășoară activități sau efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să permită efectuarea de verificări de către auditori sau de către experți, la cererea motivată a acestora; ...
k)să solicite și să fie în drept să primească de la instituțiile de credit autorizate de către B.N.R. informații necesare investigațiilor pe care le desfășoară, precum și pentru a răspunde solicitărilor de asistență primite, pe baza acordurilor internaționale la care aceasta este parte. ... Titlul II Oferta publică Capitolul I Dispoziții generale Articolul 3 Prezentul titlu stabilește cadrul juridic aplicabil în cazul inițierii și derulării ofertelor publice de vânzare și ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare. Articolul 4 Termenul și expresia utilizate în prezentul titlu semnifică după cum urmează:
a)emitent - entitate legală care emite sau intenționează emiterea de valori mobiliare; ...
b)stat membru de origine: (
i)pentru orice emisiuni de valori mobiliare care nu sunt menționate la pct. (ii), statul membru în care emitentul are sediul social; ... (
ii)pentru orice emisiune de titluri, altele decât cele de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puțin egală cu 1.000 de euro, iar pentru orice emisiune de titluri altele decât cele de capital care conferă dreptul de a achiziționa orice titlu transferabil sau de a primi o valoare în numerar, ca urmare a conversiei acestor titluri sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, atât timp cât emitentul titlurilor altele decât cele de capital nu este emitentul titlurilor conexe sau o societate care aparține grupului acestui din urmă emitent, statul membru în care emitentul are sediul social, acela în care valorile mobiliare respective au fost sau vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau acela în care valorile mobiliare sunt oferite public conform alegerii emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz. Același sistem este aplicabil pentru emisiunea de titluri altele decât cele de capital, într-o monedă alta decât euro, cu condiția ca valoarea nominală minimă să fie aproape echivalentă cu 1.000 de euro; ... (iii) pentru toate emisiunile de valori mobiliare care nu sunt prevăzute la pct. (ii), ai căror emitenți au sediul social într-o țară terță, statul membru în care valorile mobiliare au fost oferite publicului prima dată după data de 26 noiembrie 2013 sau statul primei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, sub rezerva unei alegeri ulterioare din partea emitenților care au sediul social într-un stat terț, în următoarele situații: 1. atunci când statul membru de origine nu a fost stabilit prin alegerea acestora; sau ... 2. în conformitate cu prevederile art. 45 alin.

(3)lit. b) pct. (iii). ... ... ... Articolul 5

(1)Prevederile prezentului titlu nu se aplică în cazul vânzării sau pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a:

a)titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv de alt tip decât închis; ...
b)valorilor mobiliare altele decât titlurile de capital, emise de un stat membru sau de una dintre autoritățile regionale sau locale ale unui stat membru, de organizațiile publice internaționale la care aderă unul sau mai multe state membre, de Banca Centrală Europeană sau de băncile centrale ale statelor membre; ...
c)participațiilor la capitalul băncilor centrale ale statelor membre; ...
d)valorilor mobiliare garantate necondiționat și irevocabil de un stat membru sau de o autoritate regională sau locală a unui stat membru; ...
e)valorilor mobiliare emise de asociații înregistrate conform legii sau de organisme fără scop lucrativ, recunoscute de un stat membru, în vederea obținerii mijloacelor necesare realizării obiectivelor lor fără scop lucrativ; ...
f)valorilor mobiliare altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit, atât timp cât aceste valori mobiliare: (
i)nu sunt subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; ... (
ii)nu conferă dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare și nu aparțin unui instrument derivat; ... (iii) materializează recepționarea de depozite rambursabile; ... (
iv)sunt reglementate de un sistem de garantare a depozitelor în conformitate cu prevederile Directivei 94/19/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 1994 privind sistemele de garantare a depozitelor; ... ...
g)participațiilor nefungibile, al căror scop principal este acela de a da titularului dreptul de a ocupa un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte a acestora, în cazul în care părțile nu pot fi vândute fără renunțarea la dreptul care revine acestora; ...
h)valorilor mobiliare obiect al unei oferte în cazul în care valoarea totală a ofertei în Uniunea Europeană este mai mică de 5.000.000 de euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni; ...
i)titlurilor de credit numite „bostadsobligationer“ emise în mod repetat de instituții de credit din Suedia, a căror activitate principală privește creditul ipotecar, atât timp cât: (
i)"bostadsobligationer" emise aparțin aceleiași serii; ... (
ii)"bostadsobligationer" sunt emise continuu în timpul unei perioade determinate; ... (iii) modalitățile și condițiile prevăzute de "bostadsobligationer" nu sunt modificate pe parcursul emisiunii; ... (
iv)sumele colectate în urma emisiunii respectivelor "bostadsobligationer" sunt plasate, în conformitate cu statutul emitentului, în active capabile să reglementeze angajamentele care decurg din aceste titluri; ... ...
j)valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit, în cazul în care valoarea totală a ofertei în Uniunea Europeană este mai mică de 75.000.000 de euro, care se calculează pe o perioadă de douăsprezece luni, atât timp cât aceste valori mobiliare: (
i)nu sunt subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; ... (
ii)nu conferă dreptul de a subscrie la sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare și nu aparțin unui instrument derivat. ... ...

(2)Fără a aduce atingere prevederilor alin.

(1)lit. b), d), h), i) și j), un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, poate realiza un prospect în conformitate cu prevederile prezentului titlu, în cazul în care valorile mobiliare sunt oferite public sau admise la tranzacționare.

(3)Prevederile prezentului titlu nu se aplică în cazul ofertelor publice de instrumente ale pieței monetare cu maturitate mai mică de 12 luni. Articolul 6

(1)Orice persoană care intenționează să facă o ofertă publică înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, însoțit de un anunț, în cazul ofertei publice de cumpărare, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.

(2)După aprobarea prospectului/documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, cel mai târziu la data inițierii derulării ofertei publice. Articolul 7

(1)Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege.

(2)Ofertantul este obligat față de investitorii de bună-credință la restituirea plăților și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte. Articolul 8

(1)Anunțul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a documentului de ofertă de către A.S.F. și trebuie publicat potrivit reglementărilor emise de A.S.F.

(2)Anunțul de ofertă publică conține informații privind modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului.

(3)Prospectul/documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului, în una din următoarele situații:

a)este publicat în unul sau mai multe ziare tipărite sau online, potrivit reglementărilor europene aplicabile referitoare la conținutul și publicarea prospectelor, precum și la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar; ...
b)poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, la sediile ofertantului și intermediarului respectivei oferte, sau la sediul operatorului pieței reglementate pe care sunt admise la tranzacționare respectivele valori mobiliare; ...
c)este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau, după caz, al intermediarului ofertei; ...
d)este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piață pe care se intenționează admiterea la tranzacționare a respectivelor valori mobiliare; ...
e)este publicat în format electronic pe website-ul A.S.F., în situația în care aceasta a decis să ofere acest serviciu. ...

(4)Ofertantul sau persoanele responsabile cu realizarea prospectului, care publică prospectul potrivit modalităților prevăzute la alin.

(3)lit. a) sau b), au obligația să publice prospectul și în format electronic potrivit prevederilor alin.

(3)lit. c).

(5)Dacă prospectul/documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, de către emitent, ofertant sau intermediarul ofertei. Articolul 9

(1)Oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care sunt publicate anunțul și documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.

(2)Prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., în forma și având conținutul în care a fost aprobat. Articolul 10

(1)Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în prospect, în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare sau în anunțul și documentul de ofertă, în cazul ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, dar nu poate depăși termenele stabilite prin reglementările emise de A.S.F. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.

(2)Oferta publică poate fi închisă anticipat în conformitate cu prevederile reglementărilor A.S.F. și ale prospectului, respectiv ale documentului de ofertă. Articolul 11

(1)Orice comunicat cu caracter publicitar care se referă la o ofertă publică de valori mobiliare sau la admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează cu respectarea prevederilor prezentului articol. Prevederile alin.

(2)-

(5)nu se aplică în cazul în care oferta publică de valori mobiliare nu se află sub incidența obligativității de publicare a unui prospect.

(2)Comunicatele cu caracter publicitar anunță că un prospect/document de ofertă a fost sau va fi publicat și indică locul și data din/de la care investitorii pot sau vor putea procura respectivul prospect/document de ofertă.

(3)Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, este interzisă.

(4)Informațiile furnizate în cadrul comunicatelor cu caracter publicitar trebuie să fie corecte, complete și precise. De asemenea, informațiile trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de ofertă, în cazul în care respectivul prospect/document de ofertă a fost deja publicat sau în concordanță cu informațiile care trebuie să figureze în acesta, în cazul în care respectivul prospect/document de ofertă se publică ulterior.

(5)Orice informație difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce privește oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să fie în concordanță cu informațiile prevăzute în prospectul/documentul de ofertă.

(6)Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înșelătoare, conform Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înșelătoare și publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.

(7)În cazul în care publicarea unui prospect nu este obligatorie în sensul prezentei legi, informațiile importante furnizate de către un emitent sau un ofertant și adresate investitorilor calificați sau categoriilor speciale de investitori, inclusiv cele difuzate cu ocazia reuniunilor care au legătură cu ofertele de valori mobiliare, se comunică tuturor investitorilor calificați sau categoriilor speciale de investitori cărora această ofertă li se adresează în exclusivitate. În cazul în care publicarea prospectului este obligatorie, aceste informații figurează în prospect sau într-un amendament la prospect, în conformitate cu prevederile art. 12.

(8)A.S.F. verifică dacă desfășurarea activităților publicitare privind oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată de valori mobiliare este conformă cu prevederile alin.

(2)-

(5)și

(7). Articolul 12

(1)Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate privind informațiile cuprinse în prospect, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și survine sau este constatată între momentul aprobării prospectului și cel al închiderii ofertei publice ori, după caz, al începerii tranzacționării pe o piață reglementată, se menționează într-un amendament la prospect.

(2)Amendamentul prevăzut la alin.

(1)este aprobat de A.S.F. în termen de 7 zile lucrătoare de la data depunerii acestuia cu respectarea aceleiași proceduri aplicabile în cazul aprobării prospectului și este adus la cunoștința publicului în aceleași condiții în care prospectul a fost adus la cunoștința publicului.

(3)Rezumatul și orice eventuală traducere a acestuia sunt modificate și/sau completate, dacă este necesar, în concordanță cu noile informații din cadrul amendamentului. Articolul 13

(1)Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin.

(9), care se aplică în mod corespunzător, A.S.F. poate, în situația în care este solicitată cu privire la aprobarea unui prospect/document de ofertă:

a)să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să insereze informații suplimentare în prospectul/documentul de ofertă în cazul în care protecția investitorilor o cere; ...
b)să solicite emitentului, ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă, persoanei care solicită admiterea pe o piață reglementată și persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de aceștia, să furnizeze informații și documente; ...
c)să solicite auditorilor și conducerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și intermediarilor ce intermediază efectuarea ofertei publice sau solicitarea admiterii la tranzacționare, să furnizeze informații; ...
d)să dispună suspendarea derulării unei oferte sau admiterea la tranzacționare, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ...
e)să dispună interzicerea sau suspendarea difuzării comunicatelor cu caracter publicitar aferente unei oferte publice, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ...
f)să interzică o ofertă publică prin: (
i)revocarea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia, precum și în următoarele situații: 1. dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o; ... 2. când ofertantul informează A.S.F. că retractează oferta, înainte de lansarea anunțului de ofertă; ... ... (
ii)anularea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare;
g)să dispună suspendarea în orice moment sau să solicite piețelor reglementate să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ...
h)să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată, dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ...
i)să facă public faptul că un emitent nu își respectă obligațiile asumate. ... ... ...

(2)Odată ce valorile mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată, A.S.F. poate de asemenea:

a)să solicite emitentului dezvăluirea tuturor informațiilor importante care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare admise la tranzacționare pe piață reglementată, pentru a garanta protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței; ...
b)să suspende sau să solicite pieței reglementate să suspende tranzacționarea valorilor mobiliare în cazul în care, în opinia sa, situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor; ...
c)să se asigure că emitenții ale căror valori mobiliare se tranzacționează pe o piață reglementată furnizează informații echivalente tuturor investitorilor și aplică un tratament echivalent tuturor deținătorilor valorilor mobiliare care se află într-o situație similară, în toate statele membre în care aceste valori fac obiectul unei oferte publice sau sunt admise la tranzacționare; ...
d)să efectueze inspecții la fața locului pe teritoriul României în conformitate cu legislația internă, pentru a asigura respectarea dispozițiilor prezentului titlu. A.S.F. poate exercita această prerogativă adresându-se autorității judiciare competente și/sau în colaborare cu alte autorități competente potrivit legii. ... Articolul 14

(1)Suspendarea ofertei publice oprește curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.

(2)Revocarea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă, pe timpul derulării ofertei publice, lipsește de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.

(3)Anularea deciziei de aprobare a prospectului/ documentului de ofertă lipsește de efecte tranzacțiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau pe baza unei hotărâri judecătorești, precum și la posibilitatea investitorilor de a solicita daune interese. Articolul 15

(1)Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospectul/documentul de ofertă și din anunț, în funcție de rolul și responsabilitățile conferite de lege și/sau convențional, după caz, următorii:

a)emitentul; ...
b)membrii consiliului de administrație al emitentului; ...
c)ofertantul, în cazul în care este diferit de emitent; ...
d)membrii consiliului de administrație al ofertantului; ...
e)fondatorii, în caz de subscripție publică; ...
f)persoana care solicită admiterea la tranzacționare, în cazul în care este diferită de emitent sau de ofertant; ...
g)auditorul financiar care a certificat situațiile financiare, ale căror informații au fost preluate în prospect și doar cu privire la informațiile respective; ...
h)intermediarul ofertei sau, după caz, membrul sindicatului de intermediere responsabil; ...
i)orice altă persoană, inclusiv intermediarii ofertei, care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau menționată în prospect. În acest caz, persoana respectivă este responsabilă doar cu privire la realitatea, exactitatea și acuratețea informației, studiului sau evaluării indicate în mod expres de aceasta și doar în măsura în care informația, studiul sau evaluarea a fost inclusă în prospect în forma și în contextul expres agreate de persoana responsabilă. ...

(2)Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, și răspund solidar următoarele persoane: a) emitentul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin.

(1)lit.

b)este responsabilă; ...
b)ofertantul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin.

(1)lit. d) este responsabilă. ...

(3)Prevederile acestui articol nu vor fi interpretate în sensul în care o persoană este responsabilă pentru realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospect/document de ofertă și anunț, exclusiv pe baza faptului că au acordat asistență într-o capacitate profesională în cursul procesului de redactare a prospectului/documentului de ofertă.

(4)Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în termen de 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului/documentului de ofertă, dar nu mai târziu de un an de la închiderea ofertei publice. Capitolul II Oferta publică de vânzare Articolul 16

(1)Nicio ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.

(2)Oferta publică de vânzare este făcută printr-un intermediar sau printr-un sindicat de intermediere.

(3)Prin excepție de la prevederile alin.

(1), întocmirea și publicarea unui prospect nu sunt obligatorii în următoarele cazuri:

a)pentru următoarele tipuri de ofertă: 1. o ofertă de valori mobiliare adresate exclusiv investitorilor calificați; și/sau ... 2. o ofertă de valori mobiliare adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru; și/sau ... 3. o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziționează fiecare valori mobiliare în valoare de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 de euro, pentru fiecare ofertă distinctă; și/sau ... 4. o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară este de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 de euro; și/sau ... 5. o ofertă de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniunea Europeană este mai mică decât echivalentul în lei a 100.000 de euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni; ... ...
b)pentru următoarele tipuri de valori mobiliare: 1. acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social; ... 2. valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția să fie disponibil un document ce va avea conținutul prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, în funcție de tipul de emitent și de valori mobiliare oferite la schimb; ... 3. valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiția să fie disponibil un document care va avea conținutul prevăzut în reglementările emise de A.S.F.; ... 4. dividendele plătite acționarilor existenți sub formă de acțiuni din aceeași clasă, precum cele care dau drept la aceste dividende, cu condiția să fie disponibil un document ce va avea conținutul stabilit prin reglementări emise de A.S.F.; ... 5. valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii ori angajați sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială, cu condiția ca societatea să își aibă sediul central ori sediul social în Uniunea Europeană și să fie disponibil un document ce va avea conținutul prevăzut în reglementări emise de A.S.F. ... ...

(4)Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul unui tip de ofertă prevăzut la alin.

(3)lit. a), este considerată o operațiune distinctă, dispozițiile art. 2 alin.

(1)pct. 23 urmând a fi aplicate în vederea stabilirii măsurii în care respectiva operațiune de revânzare este o ofertă publică. Articolul 17

(1)Prospectul de ofertă conține informațiile care, potrivit caracteristicilor emitentului și valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor, pentru a realiza o evaluare în cunoștință de cauză privind: situația activelor și pasivelor, situația financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului și ale entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum și a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare.

(2)Prospectul de ofertă este valabil 12 luni după aprobarea sa de către A.S.F., putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu condiția actualizării acestuia conform prevederilor art. 12.

(3)Prospectul cuprinde și un rezumat prin care se prezintă, într-un mod concis și într-un limbaj nontehnic, informații esențiale în limba în care s-a întocmit inițial prospectul. Forma și conținutul rezumatului prospectului furnizează, împreună cu prospectul, informații corespunzătoare privind elementele esențiale ale valorilor mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.

(4)Rezumatul este întocmit într-un format stabilit prin reglementările emise de A.S.F. pentru a facilita comparabilitatea cu rezumatele aferente unor valori mobiliare similare și cuprinde informații esențiale privind valorile mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare. Rezumatul trebuie să conțină și o avertizare a potențialilor investitori, cu privire la faptul că:

a)trebuie citit ca o introducere la prospect; ...
b)orice decizie de investire în valorile mobiliare respective trebuie să se fundamenteze pe informațiile cuprinse în prospect, considerat de către investitor în integralitatea lui; ...
c)înainte de începerea procedurii judiciare, având ca obiect informațiile cuprinse într-un prospect, reclamantul va trebui să suporte costurile aferente traducerii prospectului în limba română; ...
d)răspunderea civilă revine persoanelor care au întocmit rezumatul, inclusiv traducerea acestuia, precum și persoanelor care notifică cu privire la oferte publice transfrontaliere, dar numai în cazul în care conținutul rezumatului induce în eroare, este inexact sau contradictoriu în raport cu alte părți ale prospectului. ...

(5)În cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor titluri, altele decât cele de capital, cu o valoare nominală care reprezintă cel puțin echivalentul în lei al sumei de 100.000 de euro, nu este obligatorie furnizarea unui rezumat, cu excepția cazului în care un stat membru solicită acest lucru, în conformitate cu legislația aplicabilă a respectivului stat membru. În cazul în care admiterea se realizează pe o piață reglementată din România, se redactează un rezumat în limba română.

(6)Prevederile privind subscripția publică din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990, nu sunt aplicabile în cazul unei oferte publice de vânzare desfășurate ca urmare a majorării capitalului social al emitentului. Articolul 18

(1)Prospectul poate fi întocmit într-o formă unică sau având următoarele componente:

a)fișa de prezentare a emitentului, conținând informațiile referitoare la acesta; ...
b)nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată; ...
c)rezumatul prospectului. ...

(2)Fișa de prezentare a emitentului aprobată de A.S.F. este valabilă o perioadă de cel mult 12 luni. Fișa de prezentare, actualizată potrivit prevederilor art. 12 sau alin.

(4), împreună cu nota privind valorile mobiliare și cu rezumatul sunt considerate ca fiind un prospect valabil.

(3)Un emitent care are deja aprobată de către A.S.F. fișa de prezentare poate întocmi și transmite spre aprobare numai documentele prevăzute la alin.

(1)lit. b) și c), în situația în care intenționează lansarea unei oferte publice sau de admitere a respectivelor valori la tranzacționare pe o piață reglementată.

(4)În situația prevăzută la alin.

(3), nota privind caracteristicele valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată conține și informațiile care ar trebui în mod normal să figureze în fișa de prezentare a emitentului, în cazul în care apare o schimbare semnificativă sau un fapt nou care ar putea afecta evaluarea investitorilor după aprobarea ultimei versiuni actualizate a fișei de prezentare, cu excepția cazului în care aceste informații sunt furnizate într-un amendament potrivit prevederilor art. 12. Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare și rezumatul sunt prezentate separat spre aprobare A.S.F. Articolul 19

(1)În cadrul prospectului pot fi introduse informații prin trimitere la unul sau mai multe documente publicate anterior ori simultan și aprobate de A.S.F. sau depuse la A.S.F., potrivit prevederilor cap. I și prezentului capitol din prezentul titlu, precum și cap. II, cap. III secțiunea 1 ale titlului III. Aceste informații sunt cele mai recente informații de care dispune emitentul.

(2)În situația în care, în cadrul prospectului, sunt introduse informații potrivit prevederilor alin.

(1), este întocmit un tabel de corespondență pentru a da posibilitatea investitorilor să identifice aceste informații.

(3)Rezumatul prospectului nu poate cuprinde informații prin trimitere la alte documente potrivit prevederilor alin.

(1). Articolul 20 Prospectul conține informații privind emitentul și valorile mobiliare care se oferă public sau se admit la tranzacționare pe o piață reglementată. Conținutul minim al informațiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectul, forma de prezentare a acestora, în funcție de tipul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei și documentele ce trebuie să însoțească prospectul, condițiile în care pot fi emise valori mobiliare în cadrul unui program de ofertă sunt stabilite prin reglementările europene aplicabile referitoare la conținutul și publicarea prospectelor, precum și la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar sau, după caz, prin reglementări ale A.S.F. Articolul 21

(1)A.S.F. se pronunță în privința aprobării prospectului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.

(2)Termenul prevăzut la alin.

(1)poate fi extins la 20 de zile lucrătoare, dacă valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicită pentru prima dată admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau care nu a mai oferit public valori mobiliare.

(3)În cazul în care A.S.F. nu se pronunță asupra prospectului în termenele stabilite la alin.

(1)și

(2), aceasta nu se consideră ca o aprobare tacită a prospectului.

(4)Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul prospectului, inițiată de către A.S.F. sau de către ofertant, întrerupe aceste termene, care încep să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau modificări. Articolul 22

(1)În situația în care prețul final de ofertă și numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot fi incluse în cadrul prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul conține:

a)criteriile și/sau condițiile pe baza cărora prețul final de ofertă și numărul valorilor mobiliare oferite publicului vor fi determinate sau, în cazul prețului, valoarea maximă a acestuia; sau ...
b)posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puțin două zile lucrătoare de la data când prețul final și numărul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la A.S.F. și aduse la cunoștința publicului, conform prevederilor art. 8 alin.

(3). ...

(2)În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care și-au exprimat voința de a subscrie valori mobiliare anterior publicării unui amendament la prospectul de ofertă au dreptul de a-și retrage subscrierile efectuate, în termen de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament, cu condiția ca noul factor, eroare sau inexactitate prevăzută la art. 12 să fi apărut înaintea închiderii ofertei publice și a transferului valorilor mobiliare. Această perioadă poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, potrivit reglementărilor A.S.F. Data finală până la care se poate exercita dreptul de retragere trebuie precizată în cadrul amendamentului.

(3)Dreptul investitorilor de a retrage subscrierile se exercită în condițiile și în limitele menționate în prospect, ofertantul având posibilitatea de a stabili că subscrierile pot fi retrase numai în situațiile menționate la alin.

(1)și/sau la alin.

(2), după caz. Articolul 23 Activitățile de solicitare a intenției de investiție în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte pot fi efectuate numai în condițiile stabilite în reglementările emise de A.S.F. Articolul 24 A.S.F. emite reglementări cu privire la ofertele publice transfrontaliere, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă. Capitolul III Oferta publică de cumpărare Articolul 25

(1)Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deținătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea deținătorilor respectivelor valori mobiliare.

(2)Oferta publică de cumpărare este făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii și activități de investiții.

(3)Prețul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F. Articolul 26

(1)A.S.F. se va pronunța cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.

(2)În cazul în care A.S.F. nu se pronunță asupra documentului de ofertă în termenul stabilit la alin.

(1), aceasta nu se consideră ca o aprobare tacită a documentului.

(3)Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul documentului de ofertă, inițiată de către A.S.F. sau de către ofertant, întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau a modificării. Articolul 27

(1)Oferta publică de cumpărare se desfășoară în condiții care să asigure egalitate de tratament pentru toți investitorii.

(2)Conținutul minim de informații pe care trebuie să-l cuprindă documentul de ofertă este stabilit prin reglementările A.S.F. Capitolul IV Oferta publică de preluare Secţiunea 1 Dispoziții generale Articolul 28 Prevederile secțiunilor a 2-a și a 4-a sunt aplicabile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Articolul 29 Prevederile secțiunilor a 2-a și a 4-a nu sunt aplicabile:

a)în cazul ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de organisme de plasament colectiv. Sunt asimilate operațiunilor de răscumpărare/rambursare realizate de aceste organisme la cererea deținătorilor de titluri de participare și acțiunile lor întreprinse pentru a se asigura că nu există diferențe semnificative între valoarea unitară a activului net și valoarea de piață a titlurilor de participare emise de respectivele organisme; ...
b)ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre; ...
c)în cazul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții. ... Secţiunea a 2-a Oferta publică de preluare voluntară Articolul 30

(1)Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare, pentru toate deținerile acestora, lansată de o persoană care nu are această obligație, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot.

(2)Persoana care intenționează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S.F. un anunț preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conținutul minim de informații pe care trebuie să le cuprindă anunțul preliminar este stabilit prin reglementările A.S.F.

(3)După aprobarea de către A.S.F., anunțul preliminar este transmis societății, obiect al preluării, pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective și este publicat în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului. Articolul 31

(1)Consiliul de administrație al societății obiect al preluării transmite A.S.F., ofertantului și pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare, în termen de 5 zile de la primirea anunțului preliminar de ofertă, un document cuprinzând opinia sa cu privire la ofertă și la motivele pe care se întemeiază aceasta, inclusiv punctul de vedere cu privire la repercusiunile desfășurării ofertei asupra intereselor societății și asupra locurilor de muncă, precum și cu privire la planurile strategice ale ofertantului pentru societate și consecințele lor probabile asupra condițiilor de ocupare a forței de muncă și asupra locației sediilor în care își desfășoară activitatea societatea.

(2)Consiliul de administrație poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acționarilor cu privire la poziția consiliului de administrație în ceea ce privește respectiva ofertă. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acționar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, adunarea generală se va ține în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare națională.

(3)De la momentul recepționării anunțului preliminar și până la închiderea ofertei, consiliul de administrație al societății obiect al preluării, nu mai poate încheia niciun act și nu mai poate lua nicio măsură care să afecteze situația patrimonială sau obiectivele ofertei de preluare, cu excepția actelor de administrare curentă.

(4)Pentru respectarea prevederilor alin.

(3)sunt considerate a afecta situația patrimonială, operațiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripție ori conversie în acțiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puțin 1/3 din activul net conform ultimei situații financiare anuale a societății.

(5)Prin excepție de la prevederile alin.

(3), pot fi efectuate operațiuni ce pot afecta situația patrimonială a societății obiect al preluării sau obiectivele ofertei de preluare inclusiv cele derivate din decizii adoptate anterior perioadei menționate la alin.

(3)și neimplementate/parțial implementate, numai cu aprobarea expresă a adunării generale extraordinare a acționarilor, convocată special ulterior anunțului preliminar.

(6)Prevederile alin.

(2)referitoare la convocarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor sunt aplicabile și în cazul adunării generale extraordinare a acționarilor menționate la alin.

(5).

(7)Consiliul de administrație informează A.S.F. și piața reglementată asupra tuturor operațiunilor efectuate de către membrii consiliului de administrație și ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.

(8)Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societății, obiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societății în situația neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin.

(4)sau al derulării acelor operațiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunțului.

(9)Pentru aplicarea prevederilor alin.

(3), în cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administrație se referă la directorat și la consiliul de supraveghere. Articolul 32

(1)Publicarea anunțului preliminar obligă ofertantul să depună la A.S.F., în termen de 30 de zile, documentația aferentă ofertei publice de preluare, în termeni care să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată, față de cele precizate în anunțul preliminar.

(2)A.S.F. se pronunță cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termenul prevăzut la art. 26.

(3)Prețul oferit în cadrul ofertelor publice de preluare voluntară este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F. Articolul 33 Ofertantul sau persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând același emitent. Secţiunea a 3-a Oferte publice concurente Articolul 34 Orice persoană poate lansa o contraofertă, având ca obiect aceleași valori mobiliare, în următoarele condiții: a) să aibă ca obiect cel puțin aceeași cantitate de valori mobiliare sau să vizeze atingerea cel puțin aceleiași participații la capitalul social; ... b) să ofere un preț cu cel puțin 5% mai mare decât cel din prima ofertă. ... Articolul 35

(1)Lansarea contraofertei se face, prin depunerea la A.S.F. a documentației necesare, într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică.

(2)A.S.F. se pronunță în privința acestor oferte, în conformitate cu prevederile art. 26 alin.

(1).

(3)Prin decizia de aprobare a contraofertelor, A.S.F. stabilește o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele, precum și o dată-limită până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente. Articolul 36 Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăși 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte. Secţiunea a 4-a Ofertele publice de preluare obligatorii Articolul 37

(1)O persoană care, ca urmare a achizițiilor sale sau ale persoanelor cu care acționează în mod concertat, deține valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deținerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat îi conferă acestuia, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare, la un preț echitabil și având ca obiect toate deținerile acestora, cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de două luni de la momentul atingerii respectivei dețineri.

(2)Până la derularea ofertei publice menționate la alin.

(1), drepturile de vot aferente valorilor mobiliare depășind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai pot achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent.

(3)Prevederile alin.

(1)nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziția de deținător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii. Articolul 38

(1)Prețul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puțin egal cu cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă.

(2)Prevederile alin.

(1)nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu au achiziționat acțiuni ale societății obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă sau dacă A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operațiunile prin care s-au achiziționat acțiuni sunt de natură să influențeze corectitudinea modului de stabilire a prețului.

(3)Potrivit prevederilor alin.

(2)și în situația în care sunt respectate termenele prevăzute la art. 37 alin.

(1), respectiv art. 39 alin.

(4)privind depunerea la A.S.F. a documentației de ofertă, prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, și desemnat de ofertant:

a)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; ...
b)valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate; ...
c)valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaționale de evaluare. ...

(4)În situația în care nu se respectă termenele prevăzute la art. 37 alin.

(1)sau, după caz, la art. 39 alin.

(4)și ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu au achiziționat acțiuni ale societății obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă sau în situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operațiunile prin care s-au achiziționat acțiuni sunt de natură să influențeze corectitudinea modului de stabilire a prețului, prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, și desemnat de ofertant, după cum urmează:

a)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; ...
b)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; ...
c)cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acționează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; ...
d)valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; ...
e)valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; ...
f)valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaționale de evaluare. ...

(5)În situația în care nu sunt aplicabile prevederile alin.

(2)și nu sunt respectate termenele prevăzute la art. 37 alin.

(1)sau, după caz, la art. 39 alin.

(4), prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori:

a)cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; ...
b)cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acționează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; ...
c)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; ...
d)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot. ...

(6)În situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că prețul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, nu este de natură să conducă la stabilirea unui preț echitabil în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii, A.S.F. poate solicita refacerea evaluării.

(7)Raportul de evaluare prin care este determinat prețul în cadrul ofertelor publice de preluare obligatorii este pus la dispoziția acționarilor societății obiect al preluării, în aceleași condiții ca și documentul de ofertă. Articolul 39

(1)Prevederile art. 37 nu se aplică în cazul în care poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacții exceptate.

(2)În înțelesul prezentei legi, „tranzacție exceptată“ reprezintă dobândirea respectivei poziții:

a)în cadrul procesului de privatizare; ...
b)prin achiziționarea de acțiuni de la M.F.P. sau de la alte entități abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare; ...
c)în urma transferurilor de acțiuni realizate între societatea-mamă și filialele sale sau între filialele aceleiași societăți-mamă; ...
d)în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deținătorilor respectivelor valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora. ...

(3)În cazul în care dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenționat, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative:

a)să deruleze o ofertă publică, în condițiile și la prețul prevăzut la art. 37 și 38; ...
b)să înstrăineze un număr de acțiuni, corespunzător pierderii poziției dobândite fără intenție. ...

(4)Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin.

(3)se face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziții.

(5)Dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenționată, dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum:

a)reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora; ...
b)depășirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferință, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite inițial, precum și al convertirii acțiunilor preferențiale în acțiuni ordinare; ...
c)fuziunea/divizarea sau succesiunea. ... Secţiunea a 5-a Eliminarea restricțiilor Articolul 40

(1)Emitenții care au sediul social pe teritoriul României pot decide în adunarea generală a acționarilor să aplice următoarele prevederi, care devin incidente în cazul în care o ofertă de preluare a respectivei societăți este făcută publică și care trebuie să fie respectate fără a se aduce atingere altor drepturi și obligații prevăzute de legislația națională ce implementează prevederile legislației europene, după cum urmează:

a)restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei; ...
b)restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării și deținătorii valorilor mobiliare emise de acesta sau dintre deținătorii acestor valori mobiliare, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei; ...
c)restricțiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu au efect în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin.

(5); ... d) restricțiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării și deținătorii valorilor sale mobiliare sau dintre deținătorii valorilor mobiliare ale societății obiect al preluării, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu au efect la adunarea generală a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin.

(5); ... e) valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin.

(5); ...

f)în cazul în care, în urma unei oferte de preluare, ofertantul deține 75% sau mai mult din numărul total de acțiuni cu drept de vot, nu se aplică nicio restricție cu privire la transferul valorilor mobiliare sau cu privire la drepturile de vot prevăzute la lit. a)-
e)și nici orice alte drepturi extraordinare ale acționarilor în ceea ce privește numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administrație prevăzute în actele constitutive ale societății obiect al preluării; valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare la prima adunare generală a acționarilor, convocată de către ofertant după închiderea ofertei de preluare, în vederea modificării actelor constitutive sau pentru a înlocui sau numi membrii consiliului de administrație. În acest sens, ofertantul are dreptul de a convoca în termen scurt o adunare generală a acționarilor, cu condiția ca această adunare să se țină cu minimum două săptămâni după publicarea convocatorului; ...
g)în situația în care drepturile sunt restricționate în conformitate cu decizia adunării generale a acționarilor cu privire la aplicarea lit. a)-f), este dată o compensare echitabilă pentru orice pierdere suferită de deținătorii respectivelor drepturi. Termenii pentru determinarea unei asemenea compensații și modalitățile pentru plata acesteia se prezintă în cadrul documentului de ofertă; ...
h)prevederile de la lit. c)-
f)nu se aplică valorilor mobiliare pentru care restricționarea drepturilor de vot este compensată prin avantaje pecuniare specifice. ...

(2)Prevederile alin.

(1)nu se aplică nici în situația în care statele membre dețin valori mobiliare în societatea obiect al preluării, care conferă statelor membre drepturi speciale care sunt compatibile cu Tratatul, nici drepturilor speciale prevăzute în legislația națională care sunt compatibile cu Tratatul. Articolul 41

(1)Decizia prevăzută la art. 40 alin.

(1)este adoptată în adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu legislația națională aplicabilă în cazul modificărilor actelor constitutive. Decizia trebuie comunicată A.S.F. și tuturor autorităților de supraveghere din statele membre în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate sau unde o asemenea admitere este solicitată.

(2)Adunarea generală extraordinară a acționarilor poate decide ulterior neaplicarea măsurilor decise potrivit art. 40 alin.

(1). Secţiunea a 6-a Retragerea acționarilor dintr-o societate Articolul 42

(1)Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acționarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acțiuni, la un preț echitabil, în situația în care acesta se află în una din următoarele situații:

a)deține acțiuni reprezentând cel puțin 95% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate; ...
b)a achiziționat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 90% din drepturile de vot vizate în cadrul ofertei. ...

(2)Ofertantul poate să își exercite dreptul prevăzut la alin.

(1)în termen de 3 luni de la data închiderii ofertei publice.

(3)În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin.

(1)se aplică separat pentru fiecare clasă.

(4)Prețul oferit în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare, în care ofertantul a achiziționat prin subscrierile din cadrul ofertei acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot vizate în ofertă, se consideră a fi un preț echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, prețul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi preț echitabil.

(5)În cazul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare care nu îndeplinește condiția prevăzută la alin.

(4), prețul se determină de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor internaționale de evaluare.

(6)În situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că prețul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin.

(4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preț echitabil, aceasta poate solicita refacerea evaluării.

(7)Prețul stabilit potrivit prevederilor alin.

(4)sau

(5)se aduce la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare în Buletinul A.S.F., pe website-ul A.S.F. și în două ziare financiare de circulație națională, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului.

(8)Ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin.

(1), valorile mobiliare care au făcut obiectul ofertei publice de preluare sunt retrase de la tranzacționare. Articolul 43

(1)Ca urmare a unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor deținătorilor și pentru toate deținerile acestora, un acționar minoritar are dreptul să îi solicite ofertantului care se află în una dintre situațiile prevăzute la art. 42 alin.

(1)să îi cumpere acțiunile la un preț echitabil, conform prevederilor art. 42 alin.

(4)și

(5).

(2)În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin.

(1)se aplică separat, pentru fiecare clasă.

(3)Prețul este determinat în conformitate cu prevederile art. 42 alin.

(4)și

(5). În situația în care este necesară numirea unui evaluator independent, costurile aferente sunt suportate de către respectivul acționar minoritar. Articolul 44 A.S.F. emite reglementări privind aplicarea prevederilor prezentei secțiuni. Titlul III Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată Capitolul I Dispoziții generale Articolul 45

(1)Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și cel al obligațiilor de raportare și transparență ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(2)Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în cazul titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis.

(3)Termenul și expresiile utilizate în prezentul titlu au următoarele semnificații:

a)emitent - persoană juridică sau altă entitate legală reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată, emitent înseamnă emitentul valorilor mobiliare reprezentate care pot fi admise sau nu la tranzacționare pe o piață reglementată; ...
b)stat membru de origine: (
i)în cazul unui emitent de titluri de datorie cu o valoare nominală unitară mai mică de 1.000 de euro sau a unui emitent de acțiuni: 1. în cazul în care emitentul are sediul social în Uniunea Europeană, statul membru în care acesta are sediul social; ... 2. în cazul în care emitentul este înregistrat într-un stat terț, statul membru ales de emitent din rândul statelor membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Alegerea statului membru de origine rămâne valabilă, cu excepția cazului în care emitentul a ales și a comunicat alegerea unui nou stat membru de origine în temeiul pct. (iii). Definiția statului membru de origine se aplică titlurilor de datorie emise într-o altă monedă decât euro, cu condiția ca valoarea nominală unitară să fie, la data emisiunii, mai mică de 1.000 de euro, cu excepția cazului în care este echivalentă cu 1.000 de euro; ... ... (
ii)pentru orice emitent care nu intră sub incidența pct. (i), statul membru ales de emitent dintre statul membru în care își are sediul social, după caz, și statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Emitentul nu poate alege decât un singur stat membru ca stat membru de origine. Alegerea rămâne valabilă pentru o perioadă de cel puțin trei ani, cu excepția cazului în care valorile sale mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe nicio piață reglementată din Uniunea Europeană sau a cazului în care emitentul se încadrează la pct. (
i)sau (iii) în timpul perioadei de 3 ani; ... (iii) pentru un emitent ale cărui valori mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în statul său membru de origine, astfel cum este definit la pct. 2 al pct. (
i)sau la pct. (ii), dar sunt în schimb admise la tranzacționare în unul sau mai multe alte state membre, noul stat membru de origine pe care emitentul îl poate alege dintre statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și, după caz, statul membru în care emitentul își are sediul social. ... Un emitent comunică în conformitate cu reglementările A.S.F. statul său membru de origine, stabilit potrivit prevederilor pct. (i), (
ii)și (iii), autorității competente a statului membru în care își are sediul social, după caz, autorității competente a statului membru de origine și autorităților competente ale tuturor statelor membre gazdă. În cazul în care emitentul nu își comunică statul membru de origine, astfel cum este definit la pct. (
i)pct. 2 sau la pct. (ii), întrun termen de 3 luni de la data la care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pentru prima dată pe o piață reglementată, statul membru de origine este statul membru unde valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În cazul în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate care sunt situate sau care funcționează în mai mult de un stat membru, respectivele state membre sunt statele membre de origine ale emitentului până la luarea unei decizii ulterioare de către emitent cu privire la un stat membru de origine unic și comunicarea acestuia. Pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și a cărui alegere a unui stat membru de origine, astfel cum se prevede la pct. 2 al pct. (
i)sau la pct. (ii), nu a fost comunicată înainte de data intrării în vigoare a prezentei legi, perioada de 3 luni începe de la data intrării în vigoare a prezentei legi. Un emitent care și-a ales statul membru de origine, astfel cum se prevede la pct. 2 al pct. (
i)sau la pct. (
ii)sau (iii) și a comunicat alegerea respectivă autorităților competente ale statului membru de origine înainte de data intrării în vigoare a prezentei legi este scutit de cerința prevăzută la pct. 2 al pct. (i), cu excepția cazului în care emitentul respectiv își alege un alt stat membru de origine după data intrării în vigoare a prezentei legi; ...
c)stat membru gazdă - statul membru pe teritoriul căruia valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă este diferit de statul membru de origine. ... Articolul 46

(1)Emitenții sunt obligați să se înregistreze la A.S.F. și să ridice certificatul emis ce atestă înregistrarea valorilor mobiliare, să încheie contracte de servicii de registru cu depozitarul central pe baza cărora sunt efectuate operațiuni de depozitare și registru și să respecte cerințele de raportare stabilite prin prezenta lege și reglementările A.S.F., precum și cele ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de aceștia.

(2)Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată asigură tratamentul egal pentru toți deținătorii de acțiuni de același tip și clasă/care se află într-o situație identică.

(3)Deținătorii de valori mobiliare își exercită drepturile conferite de acestea cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale celorlalți deținători și ale emitentului, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.

(4)Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziției deținute de acționari sau a calității de administrator ori de angajat al emitentului, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare și a altor instrumente financiare deținute, precum și prejudicierea deținătorilor acestora.

(5)Prevederile art. 47, 48, 61-97, ale art. 99 alin.

(4), precum și ale art. 100 nu se aplică în cazul instrumentelor pieței monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni. Capitolul II Admiterea și retragerea de la tranzacționare pe o piață reglementată Articolul 47

(1)Admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată se realizează după publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.

(2)Prevederile cap. I și cap. II ale titlului II se aplică în mod corespunzător și în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare.

(3)Obligația de a întocmi și publica un prospect nu se aplică în cazul admiterii la tranzacționare a următoarelor valori mobiliare:

a)acțiuni reprezentând, într-o perioadă de 12 luni, mai puțin de 10% din numărul de acțiuni de aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată; ...
b)acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social; ...
c)valori mobiliare oferite în legătură cu o ofertă publică de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția să fie disponibil un document ce va avea conținutul prevăzut în Regulamentul (CE) nr. 809/2004, în funcție de tipul de emitent și de valori mobiliare oferite la schimb; ...
d)valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, în legătură cu o fuziune sau divizare, cu condiția să fie disponibil un document ce conține cel puțin informațiile prevăzute în reglementările A.S.F.; ...
e)acțiuni oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite fără o contraprestație în bani acționarilor existenți, precum și acțiuni emise în cazul în care dividendele sunt plătite prin emiterea de acțiuni de aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie disponibil un document ce conține cel puțin informațiile stabilite de A.S.F. prin reglementări; ...
f)valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor ori foștilor membri ai conducerii sau actualilor ori foștilor angajați de către angajator sau de către societatea-mamă ori o filială, cu condiția ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeași clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie făcut disponibil un document ce conține cel puțin informațiile stabilite de A.S.F. prin reglementări; ...
g)acțiuni rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare ori din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată; ...
h)valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe altă piață reglementată, în următoarele condiții cumulative: 1. respectivele valori mobiliare sau valori mobiliare de aceeași clasă au fost admise la tranzacționare pe acea piață reglementată de mai mult de 18 luni; ... 2. prospectul pe baza căruia s-a realizat admiterea la tranzacționare pentru prima dată a valorilor mobiliare a fost publicat în conformitate cu prevederile art. 8 alin.

(3); ...

pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la tranzacționare, prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacționare a fost aprobat în conformitate cu legislația națională aplicabilă; ...
societatea și-a îndeplinit obligațiile de raportare ce îi revin ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe respectiva piață reglementată; ...
persoana care solicită admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată din România întocmește un document sintetizat disponibil publicului în limba română, cu ... excepția cazului în care A.S.F. își dă acordul cu privire la întocmirea documentului într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, ce conține cel puțin informațiile prevăzute la pct. 7;
documentul precizat la pct. 5 este disponibil publicului din România, în conformitate cu prevederile art. 8 alin.

(3)și

(4); ... 7. documentul precizat la pct. 5 conține informațiile pe care trebuie să le cuprindă rezumatul unui prospect de ofertă publică, precum și acelea referitoare la locul unde poate fi obținut cel mai recent prospect și unde sunt disponibile raportările financiare publicate de către emitent în virtutea obligațiilor sale de raportare. ... ... Articolul 48

(1)Odată cu depunerea la A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată transmite prospectul și la operatorul pieței reglementate, împreună cu cererea provizorie de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată și toate celelalte documente solicitate potrivit reglementărilor emise de operatorul pieței reglementate.

(2)Cererea finală de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată este înaintată către operatorul pieței reglementate după emiterea deciziei de aprobare a prospectului de admitere la tranzacționare de către A.S.F.

(3)Valorile mobiliare ale unui emitent nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă în urma analizării situației respectivului emitent A.S.F. apreciază că aceasta ar prejudicia interesele investitorilor. Articolul 49

(1)Pentru ca acțiunile unei societăți să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

a)societatea să fie înființată și să își desfășoare activitatea, în conformitate cu prevederile legale în vigoare; ...
b)societatea să aibă o capitalizare anticipată, de cel puțin echivalentul în lei al sumei de 1.000.000 de euro sau, în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul și rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exercițiu financiar, de cel puțin echivalentul în lei al sumei de 1.000.000 de euro, calculat potrivit cursului de referință comunicat de B.N.R., la data cererii privind admiterea la tranzacționare; ...
c)societatea să fi funcționat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzacționare și să fi întocmit și comunicat situațiile financiare pentru aceeași perioadă, în conformitate cu prevederile legale. ...

(2)Condiția prevăzută la alin.

(1)lit. b) nu se aplică în cazul admiterii la tranzacționare a unor emisiuni suplimentare de acțiuni, din aceeași clasă ca și cele deja admise. Articolul 50 Cu aprobarea A.S.F., pe piața reglementată se pot admite la tranzacționare și societăți care nu îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 49 alin.

(1)lit.

b)și c), în condițiile în care aceasta apreciază că:
a)va exista o piață adecvată pentru respectivele acțiuni; ...
b)emitentul este capabil să îndeplinească cerințele de informare continuă și periodică ce derivă din admiterea la tranzacționare, iar investitorii dispun de informațiile necesare pentru a putea evalua în cunoștință de cauză societatea și acțiunile pentru care se solicită admiterea la tranzacționare. ... Articolul 51 Acțiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite. Articolul 52 În situația unei emisiuni de acțiuni adresate publicului, care precede admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere. Articolul 53

(1)Pentru ca acțiunile unei societăți să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, trebuie să existe un număr suficient de acțiuni distribuit publicului.

(2)Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acțiuni, în următoarele situații:

a)acțiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacționare sunt distribuite publicului într-o proporție de cel puțin 25% din capitalul subscris, reprezentat de această clasă de acțiuni; ...
b)este asigurată funcționarea normală a pieței, cu un procent mai mic de acțiuni decât cel prevăzut la lit. a), datorită numărului mare de acțiuni existente în circulație și a dispersiei acestora în rândul publicului. ...

(3)Condiția prevăzută la alin.

(1)nu se aplică dacă acțiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzacțiilor realizate pe respectiva piață reglementată. În acest caz, admiterea la tranzacționare se va realiza dacă A.S.F. consideră că un număr suficient de acțiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piață reglementată, într-un interval scurt de timp. Articolul 54 În situația în care solicitarea privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează pentru un pachet suplimentar de acțiuni, de aceeași clasă ca și cele deja admise, A.S.F. poate evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acțiuni, în raport cu toate acțiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar. Articolul 55 Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate acțiunile de aceeași clasă care au fost deja emise. Articolul 56

(1)Pentru ca titlurile de datorie emise de societăți, autorități publice și organisme internaționale să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, este necesar ca emitentul să fie înființat și să își desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

(2)Titlurile de datorie care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.

(3)În situația unei emisiuni de titluri de datorie adresată publicului, care precede admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.

(4)Prevederile alin.

(3)nu se aplică în cazul emisiunilor continue de titluri de datorie, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinată. Articolul 57 Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate titlurile de datorie de aceeași clasă care au fost deja emise. Articolul 58

(1)Valoarea minimă a împrumutului nu poate fi mai mică decât echivalentul în lei a 200.000 de euro. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinată.

(2)Cu aprobarea A.S.F. se pot admite pe o piață reglementată titluri de datorie pentru care nu este îndeplinită condiția prevăzută la alin.

(1), dacă se apreciază că pentru respectivele titluri de datorie va exista o piață ordonată. Articolul 59

(1)Titlurile de datorie convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată, numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piață reglementată.

(2)Prin excepție, titlurile de datorie convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără a fi îndeplinită condiția de la alin.

(1), dacă A.S.F. apreciază că investitorii au la dispoziție toate informațiile necesare pentru a-și forma o opinie cu privire la valoarea acțiunilor, obiect al conversiei. Articolul 60 Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt retrase de la tranzacționare în următoarele cazuri:

a)ca urmare a finalizării procedurii de retragere a acționarilor dintr-o societate, inițiată în conformitate cu prevederile art. 42; ...
b)ca urmare a deciziei A.S.F. în condițiile în care se consideră că, datorită unor circumstanțe speciale, nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare; ...
c)ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor de retragere de la tranzacționare, cu îndeplinirea condițiilor stabilite prin reglementările A.S.F.; ...
d)dacă sunt îndeplinite condițiile stabilite, în acest sens, în reglementările specifice pieței reglementate respective, aprobate de A.S.F. ... Capitolul III Informarea periodică Secţiunea 1 Dispoziții generale Articolul 61

(1)Emitenții întocmesc, pun la dispoziția publicului și transmit A.S.F. și operatorului de piață rapoarte trimestriale, semestriale și anuale.

(2)Rapoartele sunt puse la dispoziția publicului, în scris, sau în orice alt mod aprobat de A.S.F. Emitentul publică un comunicat de presă cel puțin într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte care sunt transmise spre publicare în termen de 5 zile de la data aprobării.

(3)Raportarea include orice informație semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societății, a profitului sau pierderii și indică orice factor special care a influențat aceste activități. Situația financiară este prezentată comparativ cu situația financiară existentă în aceeași perioadă a anului financiar precedent. A.S.F. emite reglementări privind conținutul acestor rapoarte.

(4)Dacă emitentul întocmește atât situații financiare individuale, cât și consolidate, acestea sunt puse la dispoziția publicului. Articolul 62 Membrii organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului sunt obligați să prezinte deținătorilor de valori mobiliare situații financiare exacte și informații reale privind condițiile economice ale emitentului. Secţiunea a 2-a Raportul anual Articolul 63

(1)Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puțin 10 ani.

(2)Raportul financiar anual este compus din:

a)situațiile financiare anuale auditate; ...
b)raportul consiliului de administrație; ...
c)declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit.
b)cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor emitentului, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate; ...
d)raportul integral al auditorului financiar. ...

(3)În cazul în care emitentul întocmește conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin.

(2)lit. a), cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate, precum și conturile anuale ale societății-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată. În situația în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare auditate conțin situațiile financiare individuale ale emitentului.

(4)Situațiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale emitenților sunt auditate de auditori financiari, în conformitate cu reglementările privind activitatea de audit financiar. Articolul 64

(1)Emitenții activi în industria extractivă sau de exploatare a pădurilor primare întocmesc anual, în conformitate cu reglementările naționale aplicabile, un raport privind plățile efectuate către guvern. Raportul se face public cel târziu la 6 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și rămâne la dispoziția publicului pentru cel puțin 10 ani. Plățile efectuate către guverne se raportează la nivel consolidat.

(2)Prin emitent activ în industria extractivă se înțelege un emitent care desfășoară orice activitate ce implică explorarea, prospectarea, descoperirea, exploatarea și extracția zăcămintelor de minerale, petrol, gaze naturale și altele, în cadrul activităților economice enumerate în secțiunea B diviziunile 05-08 din anexa I la Regulamentul (CE) nr. 1893/2006 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 decembrie 2006 de stabilire a Nomenclatorului statistic al activităților economice NACE a doua revizuire și de modificare a Regulamentului (CEE) nr. 3037/90 al Consiliului, precum și a anumitor regulamente CE privind domenii statistice specifice.

(3)Prin emitent activ în sectorul exploatării pădurilor primare se înțelege un emitent care desfășoară activități prevăzute în secțiunea A diviziunea 02, grupa 02.2 din anexa I la Regulamentul (CE) nr. 1893/2006, în legătură cu pădurile primare. Secţiunea a 3-a Raportul semestrial Articolul 65

(1)Emitentul de acțiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 10 ani.

(2)Raportul financiar semestrial este compus din:

a)raportarea contabilă semestrială; ...
b)raportul consiliului de administrație; ...
c)declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit.
b)prezintă în mod corect și complet informațiile despre emitent; ...
d)raportul integral al auditorului financiar, în cazul în care situațiile financiare au fost auditate. Dacă situațiile financiare nu au fost auditate sau revizuite de auditorul financiar, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial. ... Articolul 66

(1)În cazul în care emitentul este obligat să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială este întocmită în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.

(2)În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială cuprinde bilanțul contabil și contul de profit și pierdere simplificate, precum și notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanțului contabil și contului de profit și pierdere simplificate, emitentul respectă aceleași principii, ca și în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale. Secţiunea a 4-a Raportul trimestrial Articolul 67

(1)Emitentul de acțiuni întocmește un raport trimestrial pentru primul și cel de al treilea trimestru al anului, care va fi publicat în termen de 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Acesta include:

a)contul de profit și pierdere întocmit conform reglementărilor aplicabile, precum și indicatori economico-financiari menționați în reglementări emise de A.S.F. Situațiile financiare vor fi însoțite de raportul auditorului financiar în cazul în care ele au fost auditate. În cazul în care informațiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul trimestrial; ...
b)opțional, raportul consiliului de administrație/directoratului, în formatul descris în reglementări emise de A.S.F. ...

(2)Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puțin 5 ani. Articolul 68

(1)Prevederile art. 63-67 nu se aplică în cazul următorilor emitenți:

a)un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internațional din care face parte cel puțin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF și oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menține stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistență financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro și băncilor centrale naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acțiuni sau alte valori mobiliare; și ...
b)entități care emit exclusiv titluri de datorie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 100.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 100.000 de euro la data emisiunii. ...

(2)Prevederile art. 63-67 nu se aplică nici în cazul emitenților care emit exclusiv titluri de datorie a căror valoare nominală este de cel puțin 50.000 de euro sau, în cazul titlurilor de datorie exprimate într-o altă monedă decât euro, cu o valoare nominală, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50.000 de euro, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie sunt în circulație. Capitolul IV Informarea continuă Secţiunea 1 Raportarea deținerilor majore Articolul 69

(1)În cazul în care un acționar dobândește sau înstrăinează acțiuni ale unui emitent, care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și cărora le sunt anexate drepturi de vot, acționarul este obligat să notifice emitentului procentul de drepturi de vot pe care le deține în urma achiziției sau cesiunii în cauză, atunci când procentul respectiv atinge, depășește sau scade sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% și 75%. Drepturile de vot se calculează pe baza ansamblului acțiunilor la care sunt anexate drepturi de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată. Această informație este, de asemenea, furnizată pentru ansamblul acțiunilor care aparțin aceleiași categorii și cărora le sunt anexate drepturi de vot.

(2)Acționarii sunt obligați să notifice emitentului procentul de drepturi de vot, în cazul în care acesta atinge pragurile prevăzute la alin.

(1)sau sunt inferioare sau superioare acestora, ca urmare a unor evenimente prin care se modifică repartizarea drepturilor de vot, pe baza informațiilor divulgate în conformitate cu alin.

(4). În cazul în care emitentul are sediul social într-o țară terță, notificarea se face pentru evenimentele echivalente.

(3)Prevederile prezentului articol nu se aplică:

a)acțiunilor cumpărate exclusiv pentru compensare sau decontare, în cadrul ciclului obișnuit de decontare pe termen scurt, nici în cazul custozilor care dețin acțiuni în calitatea de custode, cu condiția ca acești custozi să nu își poată exercita dreptul de vot atașat acestor acțiuni, decât dacă au primit această instrucțiune în scris sau pe cale electronică; ...
b)achiziționării sau cesiunii unei dețineri majore, care atinge sau depășește pragul de 5%, de către un formator de piață care acționează în această calitate, decât în cazul în care acesta îndeplinește cumulativ următoarele condiții: 1. este autorizat

Explicație AI pe baza textului oficial al legii. Orientativă, nu înlocuiește consilierea juridică.