Aktiebolagslag (1975:1385)

Aktiebolagslag (1975:1385) SFS nr: 1975:1385 Departement/myndighet: Justitiedepartementet L1 Utfärdad: 1975-12-15 Omtryck: SFS 1993:150 Ändrad: t.o.m. SFS 2004:1183 Övrig text:

Upphävd: 2006-01-01 Källa: Regeringskansliet / Lagrummet

1 kap. Inledande bestämmelser

1 §I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets

förpliktelser.

Utan hinder av första stycket svarar delägare i aktiebolag, som bedriver advokatverksamhet, solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrager sig medan han är delägare. Lag (1994:802).

2 §Aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. Denna

lag gäller samtliga aktiebolag, om inte annat föreskrivs.

Lag (1994:802).

3 §Aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall

vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det i ett privat aktiebolag uppgå till minst 100 000 kr och i ett publikt aktiebolag till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 100 000 kr eller, i fråga om publika aktiebolag, 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000 kr respektive 500 000 kr.

Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

En akties nominella belopp skall vara bestämt i samma valuta som aktiekapitalet. Lag (2000:32).

4 §Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får

inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. Lag (1994:802).

5 §Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är

dotterföretag, om aktiebolaget 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

Lag (1995:1555).

6 §I de fall som avses i 5 § första stycket 1 3 och andra stycket

skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. Lag (1995:1555).

7 §En aktie som innehas av aktiebolaget självt (egen aktie)

eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid tillämpningen av bestämmelser i lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget. Lag (2000:66).

2 kap. Aktiebolags bildande

1 §Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än den som angetts i första och andra styckena att vara stiftare.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt

11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara stiftare. Att detsamma gäller

den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Lag (1992:1238).

2 §Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall

iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. Lag (1994:802).

3 §Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad

stiftelseurkund som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om 1. det belopp som skall betalas för varje aktie, 2. tiden för aktiernas betalning, 3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 § kallelse skall ske.

I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också anges bestämmelse om att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges 1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, 2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen, 3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget. Lag (1994:802).

4 §Bolagsordningen skall ange

I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp skall vara bestämda i euro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgifter som avses i första stycket 4 och 5 anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. Lag (2000:32).

5 §Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på

teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden.

Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering.

Har aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med stiftelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 §Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många

aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkunden att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

7 §Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett.

I annat fall än som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de godtagna aktietecknarna till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma.

Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.

På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats på aktierna. Denna uppgift skall införas i protokollet.

8 §Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och

tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer det på den konstituerande stämman en fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan något beslut om bolagets bildande inte fattas förrän frågan har blivit avgjord. En ändring i bolagsordningen som inte har angetts i kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra stycket eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan inte ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäller en ändring av en sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. Lag (1998:760).

9 §Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter

stiftelseurkundens undertecknande.

Hinder mot registrering föreligger, om ej 1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet, 2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut, 3. all apportegendom är tillförd bolaget, 4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Lag (1994:802).

9 a § Träffar bolaget inom två år från registreringen avtal med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller en utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena tillämpas även på redogörelsen.

En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 9 § andra stycket 4.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.

Lag (1994:802).

9 b § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 9 a § inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 9 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. Lag (1994:802).

9 c § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 9 a §. Lag (1994:802).

10 §Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos

bolaget får icke ske.

Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen.

11 §Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter

anmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige.

Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap.

12 §Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan

övertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. Lag (1977:709).

12 §Inbetalning i pengar på aktie kan fullgöras endast genom

insättning på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut.

På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det belopp som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frågan om bolagets bildande förfallit eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna.

12 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. Lag (1995:1555).

13 §Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter

eller ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bolaget bildats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer av avtalet, frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 9 § föreskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

3 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok

1 §Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna

paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange 1. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.

Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst, i en sådan föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag.

Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. Lag (1994:802).

2 §Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 §

eller eljest av lag. Lag (1992:1238).

3 §I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller

annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare.

Förbehållet skall ange 1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits, 2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes, 3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget, 4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i

5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning

övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

4 §Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas

endast till aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på.

Vidare fordras 1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande, 2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller 3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § sjätte stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift om detta tas in i brev på aktie som avses med förbehållet.

Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen.

Påskrift skall även göras så snart det kan ske när aktie dragits in utan återbetalning. En påskrift skall också göras när det nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen görs på grund av beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras på betryggande sätt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i

5 kap., skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

Lag (2001:932).

5 §Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge till viss man ställt

bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalning som sker enligt 2 kap. 12 § andra stycket.

I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

6 §Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller till viss man ställt

emissionsbevis eller optionsbevis, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis eller optionsbevis som ej är ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning.

Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

7 §Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall

styrelsen föra förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.

Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som aktieägare på avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer aktieägare eller annan, får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför. Lag (1998:1487).

8 §I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på

fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag. Av

4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella

instrument framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte får utfärdas i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall utöver vad som anges i lagen om kontoföring av finansiella instrument följande uppgifter fullgöras av en central värdepappersförvarare som avses i den lagen, nämligen att 1. föra aktiebok och förteckning enligt 12 §, 2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken, 3. svara för utskrift av aktiebok, 4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §, 5. utsända utdelning, 6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämnings- förbehållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. Lag (1998:1487).

9 § har upphävts genom lag (1989:831).

10 §I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med

uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan denne på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren, om han fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i andra stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om medgivande enligt andra stycket, om förvaltares åligganden och om skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter om aktieägare med mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier. Lag (1998:1487).

10 a § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolagsstämman har ägt rum, skall aktieägaren föras av från aktieboken. Lag (1998:1487).

11 §Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av

bolagsordningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats.

Sker inte överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Om fem år har förflutit sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har införts som ägare eller förvaltare till en aktie i aktiebok enligt 10 § första stycket, får bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd av aktiens förlust anmäla sig till den centrala värdepappersförvararen. Anmaningen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, får bolaget ombesörja att aktien säljs genom värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrev utfå samma belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det avlämnade aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av bolaget.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket. Lag (1998:1487).

12 §I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling

eller genom uppgift på avstämningskonto som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission på begäran upptas i en särskild förteckning. Detsamma gäller förmyndare, god man eller förvaltare för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som avses i första stycket.

Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen. Lag (1998:1487).

13 §Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för var

och en. Om aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare, får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning. Lag (1998:1487).

14 §Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts

i aktieboken, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, rätt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission eller, vid fondemission, ny aktie förrän anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och införing i aktieboken gjorts enligt 10 §. Innan detta skett är 12 § inte tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget. Lag (1998:1487).

15 §Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget

företräda aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller bestämmelse att han skall ha rätt att företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans avkomsträtt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna.

I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet. När det styrks att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

När en god man på grund av förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet. Lag (1988:1279).

16 §Ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46)

om investeringsfonder, skall i aktiebrev och i aktieboken i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag, värdepappersbolag eller kreditinstitut som förvaltar fonden, jämte fondens beteckning. Lag (2004:52).

17 §Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på

grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie belöpande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detta gäller också om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller

fondemission Inledande bestämmelser

1 §Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot

betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Lag (2000:1088).

2 §Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar

(kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission, antingen bestämmes i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 meddelats vid emission av skuldebrev.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1994:802).

2 a § Vid nyemission ger aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar inte någon företrädesrätt till nya aktier. Lag (2000:66).

3 §I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med

företrädesrätt att delta i emission rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet inte berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte, om bolaget eller den centrala värdepappersförvararen hade kännedom om att företrädesrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas och inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med ett uppdrag som omfattar denna angelägenhet.

Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av den centrala värdepappersförvararen underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. Lag (1998:1487).

3 a § I avstämningsbolag får i emissionsbeslutet förordnas att varje aktieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bolagets försorg. Försäljningen skall verkställas av värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna fördelas enligt de i 2 § angivna grunderna mellan dem som enligt 3 § tredje stycket skulle ha varit behöriga att ta emot företrädesrätterna. Lag (1991:985).

Allmänna bestämmelser om nyemission

4 §Förslag till beslut om nyemission skall hållas

tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen och ett sådant revisorsyttrande som avses i 6 §.

Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Lag (2001:237).

5 §Beslut om nyemission skall ange

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

Lag (1998:760).

6 §Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med

kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer. Revisorerna skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att en redogörelse och ett yttrande har avgetts.

En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och

42 §§. Lag (2001:237)

7 §Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga

innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.

Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Kungörelse erfordras dock ej i bolag som ej är avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Vad som sagts nu gäller dock ej, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen. Lag (1977:709).

8 §Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som

innehåller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna hållas tillgängliga för aktietecknarna hos den centrala värdepappersförvararen.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning. Lag (1998:1487).

9 §När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om

tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Lag (1987:465).

10 §Har för aktiekapitalets ökning bestämts ett visst belopp eller

ett lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet icke tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats på de tecknade aktierna skall i sådant fall genast återbetalas.

11 §Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande

tillämpning vid inbetalning på grund av beslut om nyemission.

Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om bestämmelser därom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma gäller i fråga om bolag, vars bundna egna kapital före emissionen uppgår till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittning. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

12 §Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom

sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §.

Hinder mot registrering föreligger, om ej 1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §, 3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget, 5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas av en försäkran från den centrala värdepappersförvararen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

Lag (1998:1487).

13 §För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej

annat följer av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, av den centrala värdepappersförvararen.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsättningen registrerats. Lag (1998:1487).

13 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. Lag (1995:1555).

Styrelsens beslut om nyemission

14 §Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från

aktieägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 5--13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tillämpas 4 §. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas. Lag (1994:802).

15 §Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om

nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §. Bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande.

Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 5--13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigande. Lag (1994:802).

Fondemission

16 §Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av

belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av uppskrivningsfond, reservfond och överkursfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett. Lag (1995:1555).

17 §Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej

framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom värdepappersinstitut för den berättigades räkning. Denne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på annat sätt styrker sin rätt berättigad att utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget. Lag (1991:985).

Emissionsprospekt

18 §När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant

bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 19--26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kr. Lag (1994:802).

19 §Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under

sådana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

20 §Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar

avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget varit skyldigt att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om handlingarna inte innehåller finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäckningsanalys enligt 2 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall handlingarna också innehålla en sådan.

Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första meningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier.

Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.

Lag (1999:1088).

21 §I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för

bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna.

Läggs emissionsprospektet fram senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap.

3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan emissionsprospektet läggs fram. Lag (1995:1555).

22 §

I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen 1. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet, 2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen, 3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare, 4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Lag (1992:546).

23 §Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej

bedriver någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtaga senast fastställda balansräkning, i förekommande fall koncernbalansräkning, upplysningar enligt 22 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att upptaga.

24 §Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 §, 21 § första stycket

samt 22 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall intagas i emissionsprospektet.

25 §Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där

teckning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

26 §Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande

från aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som envar utbjudit till försäljning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med

optionsrätt till nyteckning Allmänna bestämmelser

1 §Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev

eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

Av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att utfästelser som avses i ovan angivna skuldebrev och optionsbevis kan registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller optionsbevis inte får utfärdas om registrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel i tillämpliga delar. Lag (2000:1088).

2 §Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har

aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1994:802).

Förfarandet vid emission

3 §Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om

ej annat följer av 8 eller 9 §. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma äger 4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.

4 §Beslut om emission skall ange

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Lag (1998:760).

5 §Bestämmelserna i 4 kap. 6 § äger motsvarande tillämpning vid

emission av konvertibla skuldebrev.

6 §Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det

väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § fjärde stycket överlämnat åt annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hänseenden beslutats kungöras på motsvarande sätt.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall beslut av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning bifogas emissionsbevis när sådant översändes.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktiebolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke innehåller bemyndigande enligt 4 § fjärde stycket. Lag (1977:709).

7 §Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för

emissionen och detta ej tecknats inom teckningstiden, är beslutet om emission förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Bestämmelserna i 4 kap. 11 § äger motsvarande tillämpning vid emission av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för registrering anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lånet som tecknats, om beslutet ej förfallit enligt första stycket.

Registrering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna.

8 §Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om

avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4--6 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande tillämpning.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tillämpas 4 kap. 4 §. Vad där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emissionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

Lag (1994:802).

9 §Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om

emission och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares företrädesrätt. Bemyndigande att avvika från bestämmelserna i 2 § första stycket om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 4--7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens beslut om emission. Lag (1994:802).

Emissionsbevis

10 §Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om emissionsbevis och om

aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission äger motsvarande tillämpning vid emission enligt detta kapitel. Lag (1989:831).

Utbyte och nyteckning

11 §När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall

skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall optionsbeviset, förses med påskrift om nyteckningen.

12 §Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas

på teckningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om emission förordnas att nyteckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om emission och de handlingar som avses i första stycket andra meningen hållas tillgängliga för aktietecknarna hos den centrala värdepappersförvararen.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteckning är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

Lag (1998:1487).

13 §Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande

tillämpning vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 §Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller

nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om inte yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från den centrala värdepappersförvararen av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna. Lag (1998:1487).

15 § De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

Emissionsprospekt

16 §Bestämmelserna i 4 kap.19--26 §§ om emissionsprospekt

tillämpas också när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kr. Lag (1994:802).

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet

1 §Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande

ändamål, nämligen 1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, 2. återbetalning till aktieägarna, eller 3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1-3.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom 1. inlösen eller sammanläggning av aktier, 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller på grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket samt 7 kap. 5 och 10 §§. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-10 §§.

Lag (2000:66).

2 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. Lag (1994:802).

2 a § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 9 kap.

28 §Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan

utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. Lag (1998:760).

3 §Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet

skall nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4 §Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej

skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat registrering, är nedsättningsbeslutet förfallet.

Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

5 §

Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra--femte styckena i tillämpliga delar.

6 §Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 §

första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress.

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Kronofogdemyndigheten i regionen och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte tas upp i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.

Lag (1997:365).

7 §Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan

enligt 6 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet.

Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

8 §I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av

bolagsordningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet.

Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats. Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. Lag (1994:802).

9 §Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning

enligt 8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om 1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och 2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Lag (1994:802).

10 §I fall som anges i 9 § andra meningen skall bolaget, när det

enligt ett förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt. Lag (1994:802).

7 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier

1 §Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier

Om ett aktiebolag har tecknat egna aktier, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som visar att han inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Bestämmelserna i första - tredje styckena gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag. Lag (2000:66).

Egna aktier som pant

2 §Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant

Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

Ett avtal i strid med förbudet i första stycket är ogiltigt.

Lag (2000:66).

Förvärv av egna aktier

3 §

Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 7-9 §§.

Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 11-16 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 7-9 §§ gäller bestämmelserna i 10 §. Ett bolag som nu sagts får även förvärva egna aktier enligt 4 §.

Andra publika aktiebolag samt privata aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 4 §. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt.

Vad som sägs i första och andra styckena samt i 4-16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

Lag (2000:66).

4 §Aktiebolag får

5 §Aktier som har förvärvats enligt 4 § och som inte har

dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt.

Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

Lag (2000:66).

6 §Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket

behöver inte avyttra aktier enligt 5 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tilllämpning av 9 §.

Lag (2000:66).

Förvärv enligt 3 § första stycket Tillåtna förvärvsmetoder

7 §Förvärv som avses i 3 § första stycket får ske endast

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad förvärvet av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om 1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och 2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2000:66).

Skyddet för bolagets bundna egna kapital

8 §Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får

förvärva egna aktier endast om aktierna är helt betalda.

Förvärvet får inte ske med större belopp än att det efter förvärvet finns täckning för det bundna egna kapitalet i bolaget och, om bolaget är moderbolag, i koncernen. Beräkningen av om så är fallet skall göras enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår, om denna fastställs vid den bolagsstämma som skall besluta om förvärvet, och i annat fall på grundval av sådana handlingar som anges i 13 § andra stycket.

Förvärvet får inte heller ske med så stort belopp att förvärvet med hänsyn till bolagets och, om bolaget är moderbolag, koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Lag (2000:66).

Hur stor andel av aktierna som bolaget får förvärva

9 §Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får

inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.

Lag (2000:66).

Otillåtna förvärv av egna aktier

10 §Aktier som har förvärvats i strid med någon av

bestämmelserna i 7-9 §§ skall avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt.

Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

Lag (2000:66).

Vilka som får fatta beslut om förvärv av egna aktier

11 §I fall som avses i 3 § första stycket skall ett beslut om

förvärv av egna aktier fattas av bolagsstämman.

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget. Lag (2000:66).

Vad kallelsen till bolagsstämman skall innehålla

12 §Kallelsen till den bolagsstämma som enligt 11 § skall

behandla ett förslag om förvärv av egna aktier eller ett förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ett sådant förvärv skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet. Lag (2000:66).

Vilka handlingar som skall hållas tillgängliga inför bolagsstämman

13 §Ett förslag till beslut om förvärv av egna aktier eller om

bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan skall prövas.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall till förslaget fogas 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och 4. ett yttrande från revisorerna över den redogörelse som avses i 3.

Kopior av handlingar som avses i första och andra styckena skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Lag (2000:66).

Vad ett beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla

14 §Bolagsstämmans beslut enligt 11 § första stycket skall

innehålla uppgift om det sätt som aktierna skall förvärvas på.

Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall beslutet innehålla uppgifter om 1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas, 2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse, 3. den ersättning som skall lämnas för aktierna, 4. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egendomens art och mängd, samt 5. övriga villkor för förvärvet.

Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses i andra stycket, skall beslutet innehålla uppgifter om 1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas, 2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas, 3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt 4. övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:66).

Vad ett bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla

15 §Ett bemyndigande enligt 11 § andra stycket skall innehålla

uppgifter om 1. det sätt som aktier får förvärvas på, 2. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas, 3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas, 4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, 5. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egendomens art och mängd, samt 6. övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:66).

Majoritetskrav

16 §Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier

eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:66).

Publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier

17 §När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall

det ske med tilllämpning av 18-20 §§ eller 21 och 22 §§.

Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 5 och 10 §§.

Lag (2000:66).

Överlåtelse av egna aktier på börs eller annan reglerad marknad

18 §Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad överlåtelsen av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om 1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och 2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller ett annat behörigt organ. Lag (2000:66).

19 §Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § skall

fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:66).

20 §Ett beslut av bolagsstämman om överlåtelse av egna aktier

enligt 18 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall innehålla uppgifter om 1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas, 2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas, 3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och 4. övriga villkor för överlåtelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § första och tredje styckena tillämpas i fråga om förslag till beslut enligt första stycket.

Lag (2000:66).

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs eller annan reglerad marknad

21 §Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på

annat sätt än som anges i 18 § tillämpas 1. vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i 4 kap. denna lag:

1 § andra stycket om beslutanderätt, 2 § om företrädesrätt, 3 § om emissionsbevis m.m., 3 a § om försäljning av udda företrädesrätter, 4 § om förslag till beslut m.m., 6 § andra och tredje styckena om information om apport m.m., 7 § om kungörelser m.m., 8 § första-tredje styckena om aktieteckning, 9 § om tilldelning av aktier m.m., 14 § första och andra styckena samt 15 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens beslut om nyemission, 18 och 20-25 §§ om emissionsprospekt, samt 2. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier. Lag (2000:66).

22 §I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av

egna aktier innehålla uppgifter om 1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas, 2. den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva aktier, 3. den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt, 4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning, 5. den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och 6. det belopp som skall betalas för en aktie.

I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla 1. ett förordnande som avses i 4 kap. 3 a §, 2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis, 3. en bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller med andra villkor, samt 4. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 4 kap. 6 § andra och tredje styckena har avgetts.

I avstämningsbolag skall en avstämningsdag anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att beslutet har kungjorts enligt 4 kap. 7 §.

Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 4 kap. 7 § eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen.

Lag (2000:66).

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

23 §Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag

Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

Trots bestämmelsen i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i fall som avses i 4 § 1, 2 och 4.

Lag (2000:66).

24 §Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget

med stöd av 23 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 5 §.

Lag (2000:66).

25 §Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess

dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall bestämmelserna i 5 § tillämpas på dessa aktier. Aktierna skall därvid avyttras senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. Lag (2000:66).

Kapitalandelslån och vinstandelsbevis

26 §Om inte annat följer av 5 kap., får ett aktiebolag inte ta

upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Ett beslut om att bolaget skall ta upp lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Lag (2000:66).

27 §Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§ om emissionsprospekt

tillämpas även när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva vinstandelsbevis som bolaget har gett ut. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kronor. Lag (2000:66).

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 §Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre

ledamöter. I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (1998:760).

Styrelsesuppleanter

2 §Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i

tillämpliga delar även gälla suppleant. Lag (1998:760).

Styrelsens uppgifter

3 §Styrelsen svarar för bolagets organisation och

förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på någon annan. Lag (2001:932).

4 §Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget

är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen.

Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. Lag (1998:760).

Arbetsordning

5 §Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig

arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att arbetsfördelningen kan upprätthållas.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. Lag (1998:760).

Hur styrelsen utses

6 §Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det

föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

7 §Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas

i ett publikt aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

Lag (1998:760).

Bosättningskrav

8 §Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta

inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat. Lag (1998:760).

Obehörighetsgrunder

9 §Den som är underårig eller i konkurs eller som har en

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

Lag (2004:577).

Styrelseledamots mandattid

10 §En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i

bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs. Lag (1998:760).

Styrelseledamots förtida avgång

11 §Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om

styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. Lag (1998:760).

12 §Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om

bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får trots bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Lag (1998:760).

Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot

13 §Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall

utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på ansökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (1998:760).

Styrelsens ordförande

14 §I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av

ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3-5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara styrelsens ordförande. Lag (1998:760).

Styrelsens sammanträden

15 §Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det

behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

Lag (1998:760).

16 §Den verkställande direktören har rätt att närvara och

yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat. Lag (1998:760).

17 §Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde

och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. Lag (1998:760).

Styrelsens beslutförhet

18 §Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet

styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

19 §Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte

föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Lag (1998:760).

Jäv för styrelseledamot

20 §En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Lag (1998:760).

Styrelseprotokoll

21 §Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I

protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. Lag (1998:760).

22 §Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal

mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. Lag (1998:760).

Verkställande direktör

23 §I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en

verkställande direktör. I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör. Lag (1998:760).

Vice verkställande direktör

24 §Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen

utse en eller flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice verkställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe. Lag (1998:760).

Den verkställande direktörens uppgifter

25 §Den verkställande direktören skall sköta den löpande

förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

26 §Den verkställande direktören skall vara bosatt inom

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. Lag (1998:760).

Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören

27 §Den som är underårig eller i konkurs eller som har en

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Till verkställande direktör får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Lag (2001:932).

Jäv för den verkställande direktören

28 §Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga

om 1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget, 2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller 3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Lag (1998:760).

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

29 §Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Lag (1998:760).

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

30 §Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget

och teckna dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §. Lag (1998:760).

Särskild firmatecknare

31 §Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den

verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och 28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.

Lag (1998:760).

Kollektiv firmateckning

32 §Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget

och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning får inte registreras. Lag (1998:760).

Särskild delgivningsmottagare

33 §Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är

bosatt här i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Lag (1998:760).

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

34 §Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget

får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Lag (1998:760).

Kompetensöverskridande

35 §Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit

en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. Lag (1998:760).

Registrering

36 §Bolaget skall för registrering anmäla

Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2-4 angivna personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Lag (1998:760).

Anmälan av aktieinnehav

37 §En styrelseledamot och en verkställande direktör skall

när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument. Lag (2000:1089).

Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden 38 § har upphävts genom lag (1999:1088).

9 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 §Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter

utövas vid bolagsstämma. Lag (1998:760).

Rätt att delta i bolagsstämma

2 §Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare

som på dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämnings- bolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Lag (1998:760).

3 §En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen

personligen eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.

Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket. Lag (1998:760).

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

4 §En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess

dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Lag (2000:66).

Aktieägares rösträtt

5 §En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som

han äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Lag (1998:760).

6 §Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen

(2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar. Lag (2000:200).

Ordinarie bolagsstämma

7 §Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall

aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisions- berättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid bolagsstämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalans- räkningen, 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, 4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Lag (1998:760).

Extra bolagsstämma