Objava prejemkov po ZGD + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem
- 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 27.02.2019 Številka: 0712-1/2019/430 Kategorije:Svetovni splet --> Kategorije: Svetovni splet Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je prejel vaše zgoraj navedeno zaprosilo za mnenje, ali so določila
- člena ZGD-1(vsebina priloge k izkazom) in določila
- odstavka 10a. člena ZDIJZ-C ustrezna pravna podlaga za objavo vseh prejemkov članov nadzornega sveta družbe (poleg sejnin in nagrad za delo v nadzornem svetu tudi plačilo za opravljeno delo po pogodbi o zaposlitvi za člana nadzornega sveta, ki sta predstavnika delavcev in sta zaposlena v družbi na podlagi pogodbe o zaposlitvi). Ali bi objava vseh prejemkov članov nadzornega sveta, vključno s prejemki iz naslova pogodbe o zaposlitvi (ti se ne nanašajo na delo/članstvo v NS) lahko pomenila kršitev predpisov s področja varstva osebnih podatkov? Navajate, da sta predstavnika delavcev v nadzornem svetu družbe podala pisno izjavo, da z objavo njunih prejemkov iz naslova dela po pogodbi o zaposlitvi ne soglašata. Menita, da bi bila z objavo vseh njunih prejemkov v družbi (in ne le tistega dela prejemkov, ki se nanašajo na njuno članstvo in delo v NS) v neenakopravnem položaju z drugimi zunanjimi člani NS in ostalimi delavci družbe, da za objave vseh prejemkov družba, kot upravljavec njunih osebnih podatkov ……nima pravne podlage ter da bi objava le-teh predstavljala kršitev varstva njunih osebnih podatkov. Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju skladno s
- členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne
- aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov, v nadaljevanju Splošna uredba),
- točko prvega odstavka
- člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/2007-UPB1, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
- členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/2005) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašimi vprašanji. Od
- 2018 sta v Sloveniji v uporabi dva predpisa, ki na sistemski ravni urejata področje varstva osebnih podatkov, in sicer Splošna uredba, ki se vseh članicah EU uporablja neposredno, ter tiste določbe ZVOP-1, ki jih uredba ne ureja drugače in z njo niso v nasprotju. Poleg tega se pri obdelavi osebnih podatkov upoštevajo še specialni predpisi, ki določajo pogoje obdelave osebnih podatkov na posameznem področju. Pojem osebni podatek je v skladu s Splošno uredbo o varstvu podatkov opredeljen kot: katera koli informacija v zvezi z določenim ali določljivim posameznikom, pri čemer je določljiv posameznik tisti, ki ga je mogoče neposredno ali posredno določiti, zlasti z navedbo identifikatorja, kot je ime, identifikacijska številka, podatki o lokaciji, spletni identifikator, ali z navedbo enega ali več dejavnikov, ki so značilni za fizično, fiziološko, genetsko, duševno, gospodarsko, kulturno ali družbeno identiteto tega posameznika (prva točka
- člena Splošne uredbe). Obdelava osebnih podatkov pa pomeni vsako dejanje ali niz dejanj, ki se izvaja v zvezi z osebnimi podatki ali nizi osebnih podatkov z avtomatiziranimi sredstvi ali brez njih, med drugim tudi razkritje s posredovanjem (člen 4
(2)Splošne uredbe). Za vsako obdelavo osebnih podatkov pa je treba imeti zakonito pravno podlago. Te so določene v členu 6
(1)Splošne uredbe. Skladno s točko (c) navedenega člena je obdelava zakonita, če je potrebna za izpolnitev zakonske obveznosti, ki velja za upravljavca. Ko govorimo o obdelavi osebnih podatkov, je torej treba primarno ugotoviti, ali se zakonska določba, ki naj bi bila podlaga za »zakonito obdelavo osebnih podatkov« sploh nanaša na osebne podatke. V
- členu ZGD-1 je določena vsebina, ki so jo družbe dolžne razkriti kot priloge k izkazom. Natančneje je v tretji točki tretjega odstavka navedenega člena določeno, da morajo družbe razkriti še: »znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani poslovodstva, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta. Znesek mora biti prikazan ločeno za vsako od teh skupin oseb«. IP ob tem dodaja, da ni pristojen tolmačiti določbe ZGD-1 z vidika, kakšne obveznosti so po ZGD-1 naložene družbam, zato je presoja IP strogo vezana na vprašanje, ali je tretji odstavek tretje točke
- člena ZGD-1 ustrezna zakonska podlaga za obdelavo osebnih podatkov z vidika točke c v členu 6
(1)Splošne uredbe. IP ugotavlja, da iz tretjega odstavka tretje točke
- člena ZGD-1 ni razvidno, da bi se določba nanašala na osebne podatke, zaradi česar navedena določba ne more biti ustrezna zakonska podlaga za obdelavo oz. za razkritje plačil za opravljeno delo po pogodbi o zaposlitvi za člana nadzornega sveta, ki sta predstavnika delavcev in sta zaposlena v družbi na podlagi pogodbe o zaposlitvi. V navedeni določbi je namreč zakonodajalec razkritje vseh prejemkov vezal na »skupino oseb«, kar pomeni, da se podatki ne nanašajo na konkretnega posameznika. Navedeno izhaja tudi iz jezikovne razlage te določbe, ki govori o prikazu »zneska« v ednini, torej en znesek ločeno za vsako od teh skupin oseb. Lahko se sicer zgodi, da bi bila v določeni skupini oseb zgolj ena oseba, npr. pri » drugih delavcih družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe«. V takšnem primeru bi se znesek nanašal zgolj na eno osebo, zato bi šlo za osebni podatek, za katerega pa bi bila obdelava oz. »razkritje« na podlagi tretjega odstavka tretje točke
- člena ZGD-1, zakonita. Glede
- odstavka 10a. člena ZDIJZ IP primarno poudarja, da enako kot za ZGD-1, tudi za ZDIJZ, IP ni pristojen razlagati določb ZDIJZ, z vidika, katere konkretne podatke so poslovni subjekti pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava dolžni proaktivno objaviti, svetovalno funkcijo ima Ministrstvo za javno upravo. To pomeni, da je tudi v tem primeru IP strogo vezan na vprašanje, ali je
- odstavek 10.a člena ZDIJZ ustrezna zakonska podlaga za obdelavo osebnih podatkov z vidika točke c v členu 6
(1)Splošne uredbe. V
- odstavka 10.a člena ZDIJZ je določeno, da poslovni subjekt pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava posreduje v svetovni splet, preko objave na svojih spletnih straneh, tudi informacije javnega značaja v zvezi z zastopniki tega poslovnega subjekta, člani poslovodnega organa, organa upravljanja ali člana nadzornega organa iz druge alineje prvega odstavka 4.a člena tega zakona, ki se nanašajo na vrsto zastopnika oziroma navedbo članstva v poslovodnem organu, organu upravljanja ali nadzornem organu in informacijo o višini prejemkov in bonitet te osebe, in sicer: osebno ime, dogovorjena višina mesečnih prejemkov, dogovorjena višina odpravnine ter skupna višina neto izplačanih prejemkov v preteklem letu. Informacije morajo biti na spletni strani poslovnega subjekta stalno dostopne in jih je treba ob vsaki spremembi, v roku petih dni od nastanka spremembe, z njo uskladiti, razen informacij o skupni višini neto izplačanih prejemkov v preteklem letu, ki se objavijo najpozneje do
- februarja tekočega leta za preteklo leto. IP ugotavlja, da ni nobenega dvoma, da zgoraj navedena določba predstavlja ustrezno zakonsko podlago za obdelavo oz. objavo osebnih podatkov, ki so v določbi izrecno navedeni, in sicer: osebno ime, dogovorjena višina mesečnih prejemkov, dogovorjena višina odpravnine ter skupna višina neto izplačanih prejemkov v preteklem letu za zastopnike tega poslovnega subjekta, člane poslovodnega organa, organa upravljanja ali člane nadzornega organa. Kot navajate, pa ste v dilemi, katere prejemke ste upravičeni objaviti za člana nadzornega organa, ki sta predstavnika delavcev in sta zaposlena v družbi na podlagi pogodbe o zaposlitvi. Ker gre za obdelavo osebnih podatkov, ki so vezani na opravljanje funkcije, IP poudarja, da je treba v tej zvezi razlagati tudi podatke o izplačilih. Slednje je v skladu z načelom sorazmernosti oz. z »najmanjšim obseg podatkov« (člen 5 Splošne uredbe o varstvu osebnih podatkov), da se obdeluje zgolj tiste podatke, ki so ustrezni, relevantni in omejeni na to, kar je potrebno za namene, za katere se obdelujejo. V konkretnem primeru je namen povečanje transparentnosti nad porabo sredstev poslovnih subjektov pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava, ki se nanašajo na opravljanja funkcije oz. na prejemke in bonitete iz naslova opravljanja funkcije, zato so tudi podatki o izplačilih vezani izključno na plačila, prejeta v zvezi z opravljanjem funkcije člana nadzornega organa. Slednje izhaja tudi iz predloga ZDIJZ-C v katerem je predlagatelj navedel: »V primeru poslovnih subjektov pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava, posamezniki, ki zasedajo vodilna mesta v poslovnem subjektu, to so člani poslovodnega organa, organa upravljanja, drugi zakoniti zastopniki ter člani nadzornega organa, po mnenju predlagatelja, sodijo med t.i. relativne javne osebnosti, kar pomeni, da lahko utemeljeno pričakujejo, da je njihova zasebnost zmanjšana v delu, ki je neposredno povezano z opravljanjem funkcije oziroma se mora njihova zasebnost v tem delu umakniti javnemu interesu za razkritje ozko določenih osebnih podatkov povezanih s prejemki in bonitetami iz naslova opravljanja funkcije«. Lepo pozdravljeni, Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav., informacijska pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026