← Slovenija

Prenos OP med družbeniki - IPRS

Prenos OP med družbeniki + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem

  2. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 06.03.2019 Številka: 0712-1/2019/525 Kategorije:Razno, Upravljanje gospodarskih družb --> Kategorije: Upravljanje gospodarskih družb, Razno Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je po elektronski pošti prejel vašo prošnjo za pojasnila glede obdelave osebnih podatkov. Navajate hipotetični primer, ko je družba A edini družbenik družbe B. Družba B zbira osebne podatke in jih obdeluje. Vsak kupec se strinja, da družba B obdeluje podatke za namen prodaje, oglaševanja itd. Obe družbi se želita dogovoriti, da bi v bodoče kupci družbe B dali tudi soglasje za to, da tudi družba A lahko uporablja te iste baze za isti namen in v istem obsegu kot družba B. To bi zapisali tudi v splošnih pogojih (tj. da sta upravljalca dva in ne eden), ki bi jih kupci morali sprejeti za nakup v spletni trgovini. V izhodišču družba A ne bo uporabljala teh podatkov v smislu razpošiljanja oglasnih materialov ipd., pač pa bo družba A, ki je edini družbenik družbe B, potencialno te baze podatkov uporabljala v bodoče. Sprašujete, če je takšna obdelava podatkov dopustna in ali je takšno obdelavo mogoče šteti kot obdelavo po
  3. členu Uredbe EU 2016/679 oz. če so kakšne posebne omejitve. Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju skladno z
  4. členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  5. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (v nadaljevanju: Uredba),
  6. točko prvega odstavka
  7. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07-UPB1, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
  8. členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašimi vprašanji. IP uvodoma izpostavlja, da v sklopu neobvezujočega mnenja vsekakor ne more presojati konkretnih dejanj obdelav, temveč lahko to stori šele v okviru inšpekcijskega postopka, zato v nadaljevanju podaja splošna pojasnila. IP pojasnjuje, da za vsako obdelavo osebnih podatkov mora obstajati ustrezna pravna podlaga. Skladno s prvim odstavkom
  9. člena Uredbe je obdelava zakonita le in kolikor je izpolnjen vsaj eden od naslednjih pogojev: posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, je privolil v obdelavo njegovih osebnih podatkov v enega ali več določenih namenov; obdelava je potrebna za izvajanje pogodbe, katere pogodbena stranka je posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, ali za izvajanje ukrepov na zahtevo takega posameznika pred sklenitvijo pogodbe; obdelava je potrebna za izpolnitev zakonske obveznosti, ki velja za upravljavca; obdelava je potrebna za zaščito življenjskih interesov posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki, ali druge fizične osebe; obdelava je potrebna za opravljanje naloge v javnem interesu ali pri izvajanju javne oblasti, dodeljene upravljavcu; obdelava je potrebna zaradi zakonitih interesov, za katere si prizadeva upravljavec ali tretja oseba, razen kadar nad takimi interesi prevladajo interesi ali temeljne pravice in svoboščine posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki, ki zahtevajo varstvo osebnih podatkov, zlasti kadar je posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, otrok. Uredba v
  10. točki
  11. člena določa, da »upravljavec« pomeni fizično ali pravno osebo, javni organ, agencijo ali drugo telo, ki samo ali skupaj z drugimi določa namene in sredstva obdelave. Zakon o gospodarskih družbah (Ur.l. RS, št. 65/09 uradno prečiščeno besedilo, s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju ZGD-1) pa v
  12. členu odvisno družbo opredeljuje kot pravno samostojno družbo, ki jo neposredno ali posredno obvladuje druga družba (obvladujoča družba). Ne glede na dejstvo, v kakšnem medsebojnem razmerju sta odvisna in obvladujoča družba, predstavljata glede na določbe ZGD-1 v celoti samostojni pravni osebi. Uredba torej ne dopušča možnosti, da bi kot isti upravljavec osebnih podatkov veljali povezani družbi temveč določa, da je vsaka gospodarska družba, ne glede na kapitalski delež drugih družb, samostojen upravljavec osebnih podatkov. Družbenik je torej samostojna pravna oseba, ki mora iskati ustrezno pravno podlago za obdelavo osebnih podatkov skladno s
  13. členom Uredbe. Glede iskanja privolitve, kot možne pravne podlage v skladu s členom 6

(1a)Uredbe, na način zapisa v splošnih pogojih, ki bi jih kupci morali sprejeti za nakup v spletni trgovini, IP pojasnjuje, da pogojevanje privolitve z izvajanjem pogodbe ni dovoljeno, kadar obdelava osebnih podatkov ni nujno potrebna za izvedbo pogodbenih obveznosti. Skladno z uvodno določbo 43 Uredbe se za privolitev domneva, da ni dana prostovoljno, če ne dovoljuje ločene privolitve za različna dejanja obdelave osebnih podatkov, čeprav bi taka ločena privolitev bila v posameznem primeru ustrezna, ali če je izvajanje pogodbe, vključno z zagotavljanjem storitve, pogojeno s privolitvijo, čeprav za zadevno izvajanje taka privolitev ne bi bila potrebna. V konkretnem primeru bi IP lahko domneval, da posredovanje osebnih podatkov družbi A ni nujno potrebno za izpolnjevanje pogodbenih obveznosti družbe B (npr. posredovanje podatkov družbi A ne more biti nujno potrebno za nakup v spletni trgovini podjetja B). Dokončne presoje pa IP v mnenju ne sme in ne more izvesti. Še dodatno IP izpostavlja, da bi posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, lahko dal ozaveščeno privolitev, bi moral poznati vsaj identiteto upravljavca in namene obdelave osebnih podatkov. Nameni obdelave morajo biti natančno in jasno opredeljeni, zato je zbiranje in hranjenje osebnih podatkov za morebitne potrebe, ki se lahko pojavijo v bodoče, v nasprotju s temeljnimi načeli obdelave osebnih podatkov. Glede obdelave podatkov v skladu s 26. členom Uredbe, ki se nanaša na skupne upravljavce, IP izpostavlja, da je bistvena skupna določitev namenov in načinov obdelave. V kolikor upravljavci ne delujejo enotno in ne obdelujejo podatkov za skupno določene namene in na skupno določene načine, ne gre za skupne, ampak za ločene, samostojne upravljavce. Ob tem velja izpostaviti, da mora vsak izmed skupnih upravljavcev imeti samostojno pravno podlago za obdelavo osebnih podatkov, ki je v posameznem primeru lahko, ni pa nujno enaka. Na tem mestu vas IP usmerja na podrobnejša priporočila glede skupnih upravljavcev, ki so dostopna tu: https://www.ip-rs.si/fileadmin/user_upload/Pdf/Priporocila/Priporocila_Informacijskega_Pooblascenca_glede_skupnih_upravljavcev_21jan2019.pdf V upanju, da ste dobili odgovor na svoje vprašanje, vas lepo pozdravljamo. Mojca Prelesnik, univ.dipl.prav., informacijska pooblaščenka Pripravila: Jasmina Mešić, svetovalka pooblaščenca za preventivo O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026

🔗 Na uradni vir

Razlaga UI na podlagi uradnega besedila zakona. Okvirna, ne nadomešča pravnega nasveta.