Prenos baze naročnikov + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem
- 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 25.06.2019 Številka: 0712-1/2019/1538 Kategorije:Informiranje posameznika, Pridobivanje OP iz zbirk, Zakoniti interesi --> Kategorije: Informiranje posameznika, Pridobivanje OP iz zbirk, Zakoniti interesi Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je prejel vaše zaprosilo za mnenje glede prenosa baze osebnih podatkov. Navajate, da vaša stranka prodaja blagovno znamko tretji osebi – prav tako pravni osebi, ki opravlja s tem povezano dejavnost, kateri se prodajalec prav tako zavezuje predati bazo naročnikov. Prenos blagovnih znamk pomeni, da bo tretja oseba nadaljevala z dejavnostjo obstoječim naročnikom, pri čemer pa pri prodaji niso vključeni zaposleni, dobavitelji in podobno. Torej ne gre za prenos dejavnosti v smislu ZGD-1 ali ZDR-
- Kupec bo dejavnost nadaljeval z lastnimi resursi, v okviru svoje dosedanje dejavnosti. Zanima vas: Ali je z vidika varstva osebnih podatkov prenos baze naročnikov za prodajalca lahko sporen ali bi bilo potrebno za prenos podatkov pridobiti posebno privolitev posameznikov? Obdelava podatkov je potekala na podlagi sklenjenih naročniških pogodb. Dodajate, da v zadevi ne gre za univerzalen prenos pravic oz. univerzalno nasledstvo in ne gre za situacijo, ko bi zakonsko podlago za posredovanje teh podatkov predstavljal ZGD-1 (tako tudi v mnenjih IP 0712-1/2015/1958, 0712-103/2012/2, 0712-1/2015/222). Situacija je podobna zadevi, ki jo je že obravnaval IP (mnenje 0712-3/2018-1735). Zanima vas: Ali gre tudi v konkretnem primeru za obdelavo podatkov na podlagi zakonitih interesov (točka f,
- odst.
- čl. Splošne uredbe) in tako ni potrebna posebna privolitev posameznikov za prenos podatkov., in ali je tudi potrebno, da prodajalec naročnike obvesti o prenosu njihovih podatkov ali zadostuje, da kupec naročnike obvesti o pravicah in jim zagotovi vse potrebne informacije? Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju skladno z
- členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne
- aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov, v nadaljevanju Splošna uredba),
- točko prvega odstavka
- člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07-UPB1, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
- členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašimi vprašanji. IP uvodoma poudarja, da konkretnega in dokončnega odgovora o zakonitosti obdelave osebnih podatkov v okviru mnenja v nobenem primeru ne more podati, saj lahko posamezne primere obdelave podatkov konkretno presoja zgolj v okviru inšpekcijskega ali drugega upravnega postopka. Zato v nadaljevanju podajamo splošna pojasnila, ki so pomembna za odločanje glede na primer, ki ga opisujete. Končna odločitev o izbiri ustrezne pravne podlage in ostalih s tem povezanih obveznostih upravljavca pa je na upravljavcu. Navajate, da gre v konkretnem primeru za prenos blagovne znamke povezane s poslovnimi razmerji z naročniki iz ene pravne osebe na drugo, pri katerem, naj bi se prodajalec (upravljavec baze naročnikov) zavezal predati bazo naročnikov v zvezi z dejavnostjo blagovne znamke kupcu (novemu upravljavcu osebnih podatkov naročnikov) in s tem prenos baze naročnikov od enega upravljavca osebnih podatkov k drugemu V vašem dopisu se sklicujete na mnenje IP, št 0712-3/2018-1735 z dne
- Po vpogledu v to mnenje IP ugotavlja, da bi šlo v konkretnem primeru lahko za podobno situacijo kot v citiranem mnenju. S prodajo blagovne znamke namreč pride do prenosa osebnih podatkov iz enega upravljavca na drugega. Pravno podlago za takšen prenos bi lahko predstavljala točka f prvega odstavka
- člena Splošne uredbe. Ob tem pa IP ponovno poudarja, kot že v mnenju, št 0712-3/2018-1735, da je predpogoj za zakonitost, da je v tem primeru baza naročnikov že prvotno pridobljena v skladu z veljavno zakonodajo, hkrati pa se mora prenesti kot del celotnega poslovanja v zvezi z dejavnostjo blagovne znamke, za katerega opravljanje so osebni podatki iz zbirke, ki se prenaša, po naravi stvari nujno potrebni, prevzemna družba pa mora prenesen osebne podatke obdelovati za identičen namen, za katerega so bile sklenjene pogodbe z naročniki prodajalca blagovne znamke. Če so izpolnjeni vsi navedeni pogoji v okviru pravne podlage točke f prvega odstavka
- člena Splošne uredbe, posebna privolitev posameznikov za prenos osebnih podatkov ni potrebna. Pomemben vidik pri tem je lahko tudi civilnopravno razmerje med naročnikom in novim upravljavcem, ali gre torej za prenos poslovnega razmerja med naročnikom iz starega na novega upravljavca. V zvezi z vašim vprašanjem glede obvestila naročnikov o prenosu podatkov, pa IP pojasnjuje, da je skladno s
- členom Splošne uredbe upravljavec osebnih podatkov, v primeru ko, osebni podatki niso bili pridobljeni neposredno od posameznika, na katerega se nanašajo, ta dolžna posamezniku zagotoviti tam naštete informacije (kar IP pojasnjuje tudi v mnenj, na katerega se sklicujete). Kot upravljavec osebnih podatkov se v konkretnem primeru nedvomno šteje kupec blagovne znamke, ki bo osebne podatke pridobil od prodajalca blagovne znamke. V kolikor bo slednji še naprej upravljal z osebnimi podatki naročnikov (seveda za druge namene, npr. hramba podatkov na podlagi računovodskih predpisov), pa tudi zanj velja obveznost obveščanja. Lep pozdrav, Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav., informacijska pooblaščenka Pripravila: Maja Wondra, univ. dipl. prav., svetovalka IP O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026