Obveščanje sprememba upravljavca - IPRS

Obveščanje sprememba upravljavca + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem 26. 1. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 25.09.2020 Številka: 07121-1/2020/1699 Kategorije:Informiranje posameznika, Upravljanje gospodarskih družb --> Kategorije: Informiranje posameznika, Upravljanje gospodarskih družb Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je po e-pošti prejel vaše zaprosilo za mnenje v zvezi z spremembo podjetja pri spletni trgovini. Sprašujete, ali je dovolj, če se posodobi oziroma spremeni naziv podjetja v splošnih pogojih ali morate to spremembo posredovati v vednost vsem bivšim strankam in pridobiti kakšno soglasje za obdelavo oz. shranjevanje osebnih podatkov (ki jih je morda pridobilo prejšnje podjetje in jih "predalo" novemu). *** Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju na podlagi 58. člena Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (v nadaljevanju: Splošna uredba), 7. točke prvega odstavka 49. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07, uradno prečiščeno besedilo, v nadaljevanju ZVOP-1) ter 2. člena Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašim vprašanjem. Pri tem IP poudarja, da IP izven postopka inšpekcijskega nadzora oziroma drugega upravnega postopka konkretnih obdelav osebnih podatkov ne more presojati, prav tako IP ni pristojen podajati mnenj glede različnih drugih vidikov in pravnih posledic statusno-pravnih sprememb v podjetjih. Uvodoma poudarjamo, da mora glede obdelave osebnih podatkov strank obstajati ustrezna pravna podlaga skladno s 6. členom Splošne uredbe. Iz navedenih podatkov sklepamo, da gre v vašem primeru za pravno podlago pod točko (

1. b)prvega odstavka 6. člena Splošne uredbe in sicer je obdelava potrebna za izvajanje pogodbe, katere pogodbena stranka je posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, ali za izvajanje ukrepov na zahtevo takega posameznika pred sklenitvijo pogodbe. Kot smo že poudarili v mnenju št. 0712-1/2019/1532 z dne 23.6.2019, bo v primeru, če je bil skladno z obligacijskim pravom izveden prenos strank, ki bodo pravno veljavno vstopile v pogodbeno razmerje z novim upravljavcem, tudi za obdelavo osebnih podatkov v zvezi s tem obstajala pravna podlaga po točki (
2. b)prvega odstavka 6. člena Splošne uredbe. O tem ali gre v vašem primeru za takšno situacijo, IP ni pristojen presojati v mnenju. Bistveno je torej najprej razjasniti, ali obstaja ustrezna pravna podlaga za obdelavo glede na to, kakšen je pogodbeni ali drug pravni odnos med strankami prejšnjega podjetja in novim podjetjem. Opozoriti pa je treba na določbi 13. oz. 14. člena Splošne uredbe, ki vsakemu upravljavcu osebnih podatkov nalagata seznanitev posameznikov z določenimi informacijami, med drugim tudi z identiteto in kontaktnimi podatki upravljavca in njegovega predstavnika, kadar ta obstaja. Po mnenju IP gre pri spremembi identitete upravljavca (ob nespremenjenih pravnih podlagah) za eno od bistvenih sprememb na strani upravljavca v zvezi z obdelavo osebnih podatkov, zato je s tako spremembo treba posameznike seznaniti. Poudariti je treba tudi, da imajo obstoječe stranke pravice iz naslova varstva osebnih podatkov (pravice do dostopa, popravka, izbrisa, omejitve obdelave, ugovora in prenosljivosti) in jim mora upravljavec podati točne informacije o svoji identiteti, da lahko navedene pravice tudi uveljavljajo. V kolikor je prišlo tudi do katere od drugih sprememb, ki vplivajo na samo naravo obdelave osebnih podatkov in so navedene v 13. oz. 14. členu Splošne uredbe, je posameznike treba obvestiti tudi o tem (npr. namen obdelave, prenosi v tretje države, roki hrambe, itd.). Način konkretne seznanitve o novih informacijah določi upravljavec, pri čemer je treba upoštevati prvi odstavek 12. člena Splošne uredbe. Informacije morajo biti posamezniku predstavljene v jedrnati, pregledni, razumljivi in lahko dostopni obliki ter jasnem in preprostem jeziku, kar velja zlasti za vse informacije, namenjene posebej otroku. Informacije se posredujejo v pisni obliki ali z drugimi sredstvi, vključno, kjer je ustrezno z elektronskimi sredstvi. Pri presoji, kako podati informacije posameznikom, oz. jim predstaviti spremembe, pa mora upravljavec upoštevati tudi načelo zakonitosti, poštenosti in preglednosti (točka (
3. a)prvega odstavka 5. člena Splošne uredbe) skladno s katerim morajo biti osebni podatki morajo obdelani zakonito, pošteno in na pregleden način v zvezi s posameznikom, na katerega se nanašajo osebni podatki. IP priporoča, da upravljavec izbere način obveščanja posameznika, ki je za konkretno obdelavo najbolj primeren glede na naravo poslovnega razmerja in načine komuniciranja s strankami (npr. obvestilo v papirni obliki, e-pošta, spletno obvestilo, oz. drug učinkovit način obveščanja). Glede na to, da gre za bistveno spremembo v povezavi z obdelavo osebnih podatkov oz. z izvrševanjem pravic skladno s Splošno uredbo, IP meni, da bi morale biti spremembe posameznikom posredovane vnaprej, še preden dejansko pride do konkretne spremembe. IP tako dodatno priporoča, da se spremembe posameznikom predstavijo v takšni obliki, da se jim sprememba jasno predstavi in se npr. seznanjenost ne domneva na način, da mora posameznik sam spremljati oz. se seznaniti s spremembami določil splošnih pogojev poslovanja (ki bi med drugim vsebovale tudi informacije po 13. oz. 14. členu Splošne uredbe). V upanju, da ste prejeli odgovor na vaše vprašanje, vas lepo pozdravljamo. Mojca Prelesnik, univ.dipl.prav., informacijska pooblaščenka Pripravila: Barbara Pirš, univ.dipl.prav., Svetovalka Pooblaščenca za preventivo O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.
4. si)Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026