Javnost podatkov o delničarjih nejavne delniške družbe + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem
- 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 23.04.2015 Številka: 0712-1/2015/1176 Kategorije:Razno, Upravljanje gospodarskih družb --> Kategorije: Razno, Upravljanje gospodarskih družb Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je po elektronski pošti prejel vaš dopis, v katerem navajate, da ste nejavna (zaprta) delniška družba, ter da se ne strinjate s sedanjo zakonsko ureditvijo (po
- členu ZNVP), po kateri so podatki o delničarjih nejavnih delniških družb proti plačilu nadomestila javno dostopni na vpogled pri Centralni klirinško-depotni družbi (v nadaljevanju KDD). Ste mnenja, da je javnost upravičena zgolj pri javnih delniških družbah, se pravi, tistih, ki kotirajo na javnem delniškem trgu in kjer zatorej zavoljo varstva delničarjev obstoji večja potreba po transparentnosti. Glede tega navajate še nekatere dodatne argumente, ter primere ureditve iz nekaterih drugih držav, kjer so tovrstni podatki zaprti in dosegljivi le družbi sami, njenim obstoječim delničarjem oz. pristojnim državnim organom.Prosite za mnenje IP glede vprašanja, ali javni interes opravičuje navedena zakonska določila, ki omogočajo komurkoli, da pri KDD, na podlagi zahteve in prehodnega plačila nadomestila, vpogleda v delniško knjigo nejavne delniške družbe, brez omejitev ali zadržkov, izvzemši podatke o EMŠU delničarja – fizične osebe.Avtentično razlago posameznih določb zakona daje le Državni zbor, neobvezno pa predlagatelj zakona, zato vam na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, v nadaljevanju na podlagi
- točke
- odstavka
- člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07, uradno prečiščeno besedilo, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
- člena Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51/07 – ZUstS-A, v nadaljevanju ZInfP), posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašim vprašanjem.Razlogi, ki ga je zasledoval zakonodajalec ob sprejemu določbe o javnosti vseh delniških knjig v izvorni ZNVP (l. 1999), se pravi, potrebo po transparentnosti domačega delniškega trga ob njegovi značilnosti, da je v znatnem delu nejaven, se po mnenju IP niso spremenili. To pomeni, da da gre za isto pravno podlago kot ob sprejemu zakona, z njo pa javni interes za objavo teh podatkov.Morebitno odločitev o spremembi te ureditve mora zatorej sprejeti državni zbor.Obrazložitev:Kot navajate,
- člen Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07 – UBP, 67/07 – ZTFI, 58/09 in 78/11, glej http://bit.ly/1P51aTl, v nadaljevanju ZNVP), v
- odstavku določa, da so »vsi podatki, vpisani v delniške knjige oziroma knjige imenskih vrednostnih papirjev, ki jih vodi [KDD] v imenu in za račun izdajatelja [takšnih vrednostnih papirjev] (
- členu ZNVP), javni, razen podatka o enolični identifikaciji fizične osebe [EMŠA]«. Javnost podatkov se zagotavlja tako, glej
- odstavek, da mora KDD »na zahtevo vsake osebe izdati izpisek stanja delničarjev oziroma imetnikov imenskih vrednostnih papirjev, ki jih vodi, s podatki iz prvega odstavka tega člena«. Za ta izpisek se v skladu s pravili poslovanja KDD (
- odstavek) zaračuna nadomestilo. Določeni državni organi (
- odstavek) pa lahko iste podatke dobijo brezplačno, če jih potrebujejo v postopku, ki ga vodijo v okviru svoje pristojnosti. Še dodatno pa je javnost evidence vrednostnih papirjev (delnic in drugih) pri KDD določena v
- odstavku
- člena ZNVP.Pri tem vas moti, da zakon ne razlikuje med delnicami delniških družb, ki so javne (katerih vrednostni papirji so uvrščeni na organiziran trg vrednostnih papirjev – borzo) in tistimi, ki niso javne. Podajate več razlogov, zakaj takšna obravnava obeh tipov delniške družbe ni upravičena.IP je proučil navedeni zakon, njegovo pripravljalno gradivo, ter vaše argumente, pri čemer ugotavlja, da je razlog za javnost vseh delniških družb, v vrednostni presoji zakonodajalca, da morajo biti tudi podatki o delničarjih nejavnih delniških družb javni. Zakonodajalec je namreč s sprejemom izvornega ZNVP (Uradni list RS, št. 23/99, http://www.uradni-list.si/1/objava.jsp?sop=1999-01-1034) presodil, da bo podatke o lastništvu delnic obravnaval na isti način kot podatke v sodnem registru (lastništvo drugih poslovnih subjektov) oz. v zemljiški knjigi (lastništvo in druge stvarne pravice na nepremičninah). Pri tem glede na pripravljalno gradivo[1] takšna odločitev ni bila del izvornega vladnega predloga zakona iz maja 1996, ampak je bila sprejeta med prvo obravnavo predloga v državnem zboru, na podlagi dveh zaporednih mnenj Odbora Državnega zbora za finance in kreditno-monetarno politiko (danih julija 1996 oz. marca 1997), »da bi bilo zaradi zagotovitve preglednosti trgovanja z vrednostnimi papirji in zaščite malih investitorjev na kapitalskem trgu smiselno predpisati obveznost izdaje nematerializiranih vrednostnih papirjev za vse družbe«, ter potem, da »določbe [izvornega]
- člena obravnavanega zakonskega predloga, ki urejajo vpogled v delniško knjigo, preozko opredeljujejo pristojnost, da podatke iz delniške knjige, ki jo vodi Klirinško depotna družba, lahko pridobijo le posamezni delničarji oziroma imetniki imenskih vrednostnih papirjev ter izdajatelji delnic oziroma imenskih vrednostnih papirjev. Vpogled v delniško knjigo javne delniške družbe bi bilo namreč potrebno zagotoviti tudi za pravne in fizične osebe - potencialne investitorje v vrednostne papirje javnih delniških družb, ker javnost teh podatkov zagotavlja določeno varnost in interes teh investitorjev ter zato predstavlja enega izmed pomembnih pogojev za njihovo odločanje. [..] Odbor je na podlagi navedenega oblikoval in sprejel predlog stališča glede zagotovitve javne dostopnosti podatkov iz delniške knjige na enak način, kot so javno dostopni podatki iz sodnega registra, ter glede zagotovitve plačila stroškov za tovrstni vpogled«. Navedeno mnenje oz. mnenji sta bili kasneje sprejeti v obliki
- člena tega zakona, ki (sicer v nekoliko dopolnjeni obliki) velja še danes.Skratka, zakonodajalec je v času priprave pravne podlage za prehod na nematerializirane vrednostne papirje odločil, da je smiselno in potrebno zagotoviti dostop do imetnikov delnic tudi osebam, ki že niso delničarji in torej nimajo pravice do pregleda ostalih lastnikov že iz tega naslova, in to za vse delnice, tako tiste, ki trgujejo na organiziranem trgu kot tudi niste, ki ne trgujejo na tak način. Glavni razlog za slednje pa je bil, glede na gornje gradivo, v tem, da se je pričakovalo, da bo tekom privatizacije in sledečega osredinjenja lastništva domačih gospodarskih družb znaten (če ne večinski) delež trgovanja z družbami potekal zunaj organiziranega delovnega trga.Vprašanje, ki ga sprašujete, bi torej bilo treba preoblikovati tako, da se preveri, ali navedeni razlog za javnost podatkov o lastništvu vseh delniških družb, kot jih je l. 99 ob sprejemu ZNVP upošteval Državni zbor, zdaj, slabih 20 let kasneje, še drži.Kar se tiče same privatizacije in potrebe po njeni transparentnosti, IP meni, da gre za izredno kompleksno vprašanje, katerega presoja v marsičem presega njegove pristojnosti po ZInfP. Zatorej se zavoljo priprave tega mnenja do tega opredeli le toliko, da ugotavlja, da navedeni razlog izgublja na pomenu, ker se postopek privatizacije že zaključuje in ker so bili za zaščito malih delničarjev vmes razviti drugi instrumenti (zlati v Zakonu o prevzemih).Glede drugega razloga, tj. prevalence trgovanja z delnicami zunaj organiziranega trga, pa ugotavljamo, da je glede na dokumente Združenja nadzornikov Slovenije[2], podan še danes: »Javnih družb, se pravi, takšnih, ki dejansko delujejo kot podjetja in niso le investicijske platforme in s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, je v Sloveniji manj kot
- [..]. Vse druge gospodarske družbe so nejavne družbe. To so nejavne delniške družbe, družbe z omejeno odgovornostjo in gospodarske družbe drugih oblik. Te predstavljajo več kot 99 % vseh gospodarskih družb«.Zavoljo takšne strukture domačega delniškega trga je torej treba ugotoviti, da so razlogi, ki jih je imel v očeh zakonodajalec, v pretežni meri še držijo.Zatorej je po mnenju IP tudi treba šteti, da za objavo podatkov o delničarjih nejavnih delniških družb še vedno obstoji ista pravna podlaga. Če pa naj se ugotovi drugače, je to treba po mnenju IP ugotoviti s ponovno spremembo ZNVP.Pri tem ugotavljamo, da je bila takšna sprememba ZNVP že večkrat predlagana, a vsakič znova zavrnjena, iz istih razlogov kot zgoraj[3]. Prav tako ugotavljamo, da je ZNVP ravno v postopku novele, da pa vlada kot predlagatelj novele v celoti »ohranja obstoječo ureditev in javno dostopnost knjige izdanih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev«[4].Zato vam predlagamo, da svoje (drugačno) stališče predložite tekom javne obravnave predloga oz. obravnave predloga v državnem zboru.S pozdravi,Informacijski pooblaščenec: Mojca Prelesnik, univ.dipl.prav., pooblaščenka [1] Glej podatke na spletni strani Državnega zbora, http://www.dz-rs.si/wps/portal/Home/deloDZ/zakonodaja/izbranZakonAkt?uid=C12563A400339077C12563FD0057101E&db=kon_zak&mandat=II [2] Združenje nadzornikov Slovenije: Smernice za upravljanje nejavnih družb, Ljubljana, julij 2012, glej http://www.zdruzenje-ns.si/db/doc/upl/smernice_za_upravljanje_nejavnih_druzb.pdf [3] https://novi.dnevnik.si/1042434404/posel/novice/1042434404 [4] Predlog nove, kot je bil poslan v medresorsko usklajevanje: http://www.mf.gov.si/fileadmin/mf.gov.si/pageuploads/Direktorat_za_javno_premozenje_in_financni_sistem/ZNVP-1_predlog_2014_09_22_za_ECB_javno_objavo_medresorsko.pdf O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026