Mnenje glede kršitve VOP pri objavi OP delničarjev + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem
- 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 23.06.2021 Številka: 07121-1/2021/1152 Kategorije:Pravne podlage --> Kategorije: Pravne podlage Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju: IP) je dne
- 2021 prejel vaše zaprosilo za mnenje v zvezi s potencialno kršitvijo varstva osebnih podatkov, in sicer navajate, da je gospodarska družba A (družba kupka, organizirana kot delniška družba, s kapitalom razdeljenim na kosovne prinosniške delnice) kupila delež v gospodarski družbi B (družba prodajalka, prav tako organizirana kot delniška družba) in da je bilo v kupoprodajni pogodbi dogovorjeno, da se del kupnine, s katero je družba A kupila delnice družbe B, transformira v prinosniške delnice družbe A (družbe kupke). Tako so delničarji družbe B, ki so svoje delnice prodali družbi A, na podlagi transformacije dela kupnine za prodane delnice postali lastniki prinosniških delnic v družbi A. Za potrditev kupoprodajne pogodbe je družba A sklicala izredno skupščino, sklic skupščine pa objavila v častniku … in na spletni strani borze …, pri čemer je sklic skupščine vseboval imena in priimke vseh oseb, ki so postali novi imetniki prinosniških delnic v družbi A. Objava na spletni strani borze, kasneje pa tudi zapisnik skupščine, objavljen na AJPES, sta poleg navedb imen delničarjev kot prilogo vsebovala tudi celotno besedilo kupoprodajne pogodbe (izbrisane so bile samo EMŠO). Nadalje navajate, da prodajalci delnic družbe B oziroma novi delničarji družbe A niso podali soglasja za objavo njihovih imen ali kupoprodajne pogodbe oziroma so takšni objavi celo nasprotovali. IP prosite za podajo mnenja o tem, ali je z objavo imen in priimkov delničarjev (upoštevajoč dejstvo, da gre za prinosniške delnice) ter same kupoprodajne pogodbe prišlo do neupravičenega razkritja osebnih podatkov. Uvodoma pojasnjujemo, da se IP izven inšpekcijskega ali drugega upravnega postopka ne more in ne sme dokončno opredeljevati do zakonitosti obdelav osebnih podatkov. Zato vam na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, v nadaljevanju v skladu z
- členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne
- aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (v nadaljevanju: Splošna uredba),
- točko prvega odstavka
- člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07-UPB1 in 177/20, v nadaljevanju: ZVOP-1) ter
- členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51/07 – ZUstS-A, v nadaljevanju: ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašim vprašanjem. IP ni našel predpisa, ki bi za imetnike prinosniških delnic določal javno dostopnost njihovih osebnih podatkov. Če podlage za javno dostopnost osebnih podatkov imetnikov prinosniških delnic področna zakonodaja ne daje, po mnenju IP tudi noben upravljavec nima pravice oziroma ustrezne pravne podlage za to, da te podatke javno razkrije. Glede na to, da izdajatelj delnic v konkretnem primeru za javno objavo osebnih podatkov imetnikov prinosniških delnic tudi ni razpolagal z njihovo privolitvijo, je bila javna objava osebnih podatkov delničarjev prinosniških delnic v častniku …, na spletni strani borze in na spletnih straneh AJPES po mnenju IP nezakonita, razen če bi bila tovrstna obdelava osebnih podatkov potrebna za izvajanje pogodb med imetniki prinosniških delnic in družbo A. Obrazložitev: Osebne podatke je dopustno obdelovati na zakonitih pravnih podlagah, ki jih Splošna uredba opredeljuje v prvem odstavku
- člena, in sicer so to: privolitev, sklenitev ali izvajanje pogodbe, izvajanje zakonskih zahtev oziroma izvajanje javnih nalog in zakoniti interesi, ki prevladajo nad interesi posameznika; pri tem je za zakonitost obdelave dovolj, da je izpolnjena ena od navedenih pravnih podlag. Po definiciji se delnice med drugim delijo na imenske in prinosniške, pri čemer se imenske glasijo na ime, prinosniške pa na prinosnika, kar pomeni, da je imetnik prinosniške delnice (javnosti) praviloma neznan. Kolikor je seznanjen IP, so tako imenske kot prinosniške delnice vpisane v delniško knjigo, pri čemer lahko v skladu s petim odstavkom
- člena Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 75/15, 74/16 – ORZNVP48, 5/17, 15/18 – odl. US in 43/19, v nadaljevanju: ZNVP) vsak zahteva podatke, ki se v skladu s tretjim odstavkom
- člena istega zakona vodijo v delniški knjigi ali knjigi drugih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev (razen podatkov o davčni številki in enolični identifikaciji fizične osebe), medtem ko IP ni našel predpisa, ki bi javno dostopnost osebnih podatkov določal tudi za imetnike prinosniških delnic. Če podlage za javno dostopnost osebnih podatkov imetnikov prinosniških delnic področna zakonodaja ne daje, pri čemer naj bi bila bistvena razlika med imenskimi in prinosniškimi delnicami ravno v tem, da imetniki prinosniških vrednostnih papirjev javnosti niso znani, po mnenju IP tudi noben upravljavec nima pravice oziroma ustrezne pravne podlage za to, da te podatke naredi javno dostopne. Glede na predhodno navedeno in glede na to, da izdajatelj delnic v konkretnem primeru za javno objavo osebnih podatkov imetnikov prinosniških delnic tudi ni razpolagal z njihovo privolitvijo, družba A po mnenju IP ni imela ustrezne pravne podlage za javno objavo osebnih podatkov imetnikov prinosniški delnic, torej je bila javna objava osebnih podatkov delničarjev prinosniških delnic v častniku …, na spletni strani borze in na spletnih straneh AJPES nezakonita, razen če je bila tovrstna obdelava osebnih podatkov potrebna za izvajanje pogodb med imetniki prinosniških delnic in družbo A, kar pa se ne zdi prav verjetno. Druge pravne podlage iz prvega odstavka
- člena Splošne uredbe pa za predmetno obdelavo osebnih podatkov po mnenju IP niso primerne. S spoštovanjem, Pripravila: Mojca Leitinger Okršlar, državna nadzornica za varstvo osebnih podatkov Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav., informacijska pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026