Obdelava OP s strani KDD pri prepisu delnic + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem
- 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 27.11.2007 Številka: 0712-1000/2007/2 Kategorije:Uradni postopki --> Kategorije: Uradni postopki Spoštovani, Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju Pooblaščenec) je prejel vaš dopis, v katerem prosite za mnenje glede: Klirinško depotna družba (v nadaljevanju KDD) zaradi preknjižbe delnic, ki ste jih podedovali, od vas zraven podatkov, ki ste jim jih že posredovali (EMŠO, davčna številka, sklep o dedovanju), zahtevajo še fotokopijo bančne kartice. Menite, da je to prekomerno zbiranje osebnih podatkov. V nadaljevanju vam na podlagi predstavljenega dejanskega stanja ter na podlagi
- točke prvega odstavka
- člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 92/2007, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
- člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS št. 113/2005 in 51/2007-ZUstS) posredujemo pojasnilo v zvezi z vašimi vprašanji: Izrecna zakonska podlaga za zbiranje podatkov, ki jih navajate, obstaja le za davčno številko in sklep o dedovanju. Obstaja pa velika verjetnost, da zaradi narave pogodbe, ki jo želite skleniti s KDD, te podatke, ki jih od vas zahteva, potrebuje za izpolnjevanje pogodbe na podlagi drugega odstavka
- člena ZVOP-
- O b r a z l o ž i t e v: KDD spada v skladu s
- točko
- člena ZVOP-1 v zasebni sektor , zato moramo ustrezno pravno podlago za obdelavo osebnih podatkov poiskati v
- členu ZVOP-
- V prvem odstavku navedenega člena je tako določeno, da se lahko osebni podatki v zasebnem sektorju obdelujejo, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon, ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Zakon, na podlagi katerega sme KDD zbirati podatke v konkretnem primeru, je Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Uradni list RS, št. 60/2007, v nadaljevanju ZPPDFT). Ta zakon določa ukrepe, pristojne organe ter postopke za odkrivanje in preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma. Z ZPPDFT sta se v pravni red Republike Slovenije prenesli naslednji direktivi Evropskih skupnosti:
- Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/60/ES z dne
- oktobra 2005 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja in financiranje terorizma (UL L št. 309 z dne
- 2005, str. 15; v nadaljnjem besedilu: direktiva 2005/60/ES);
- Direktiva Komisije 2006/70/ES z dne
- avgusta 2006 o določitvi izvedbenih ukrepov za direktivo 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede opredelitve politično izpostavljene osebe in tehničnih meril za postopke poenostavljene dolžnosti skrbnosti pri ugotavljanju identitete stranke ter izjeme na podlagi finančne dejavnosti, ki poteka zgolj občasno ali v omejenem obsegu (UL L št. 214 z dne
- 2006, str. 29). ZPPDFT v prvem odstavku
- člena določa zavezance, ki morajo ukrepe za odkrivanje in preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, določene v tem zakonu, izvajati pred oziroma pri sprejemanju, izročitvi, zamenjavi, hrambi, razpolaganju oziroma drugem ravnanju z denarjem ali drugim premoženjem in pri sklepanju poslovnih razmerij.
- točka prvega odstavka
- člena kot zavezance določa tudi borznoposredniške družbe, podružnice borznoposredniških družb tretjih držav, borznoposredniške družbe držav članic, ki ustanovijo podružnico v Republiki Sloveniji, oziroma so pooblaščene neposredno opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji v Republiki Sloveniji, in druge osebe, ki lahko v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, oziroma zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, izvajajo posamezne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji. Ob tem je pomembno opozoriti še na Zakon o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/2007, 100/2007, v nadaljevanju ZTFI), ki v
- členu določa centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev iz prvega odstavka
- člena ZNVP in ima položaj centralnega depoja ter da centralni register vodi centralna klirinškodepotna družba (KDD) in Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 23/1999, s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju ZNVP), ki določa pravila vodenja centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki sta pravna podlaga, da KDD ustreza definiciji
- točke prvega odstavka
- člena ZPPDFT – KDD torej je zavezanec v skladu z ZPPDFT. DAVČNA ŠTEVILKA ZPPDFT v
- člena določa naloge in obveznosti organizacij, med katerimi je tudi izvajanje ukrepov za poznavanje stranke na način in pod pogoji, kot jih določa ta zakon.
- člen ZPPDFT določa, da mora organizacija pri sklepanju poslovnega razmerja s stranko (
- točka prvega odstavka
- člena), izvesti predpisane ukrepe iz 1.,
- in
- točke
- člena tega zakona pred sklenitvijo poslovnega razmerja.
- člen ZPPDFT določa, da organizacija (torej KDD v konkretnem primeru) v okviru pregleda stranke iz
- točke prvega odstavka
- člena tega zakona pridobi podatke iz 1., 2., 4., 5., 7.,
- in
- točke prvega odstavka
- člena tega zakona. Podatki, ki jih na podlagi ZPPDFT KDD lahko pridobi od stranke ob odprtju računa oziroma ob vzpostavitvi trajnega poslovnega razmerja, so tako:
- firma, naslov, sedež in matična številka pravne osebe, ki sklene poslovno razmerje ali opravi transakcijo, oziroma pravne osebe, za katero se sklepa poslovno razmerje ali opravi transakcija;
- osebno ime, naslov stalnega ali začasnega prebivališča, datum in kraj rojstva ter davčna številka zakonitega zastopnika ali pooblaščene osebe, ki za pravno osebo ali drugo osebo civilnega prava iz
- točke
- člena tega zakona sklene poslovno razmerje ali opravi transakcijo, ter številka, vrsta in naziv izdajatelja uradnega osebnega dokumenta;
- osebno ime, naslov stalnega ali začasnega prebivališča, datum in kraj rojstva ter davčna številka fizične osebe oziroma njenega zakonitega zastopnika, samostojnega podjetnika posameznika ali posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, ki sklene poslovno razmerje ali opravi transakcijo, oziroma fizične osebe, za katero se sklene poslovno razmerje ali opravi transakcija, ter številka, vrsta in naziv izdajatelja uradnega osebnega dokumenta;
- firma, naslov, sedež in matična številka, če je bila dodeljena, samostojnega podjetnika posameznika ali posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost;
- namen in predvidena narava poslovnega razmerja, vključno z informacijo o dejavnosti stranke;
- datum sklenitve poslovnega razmerja oziroma datum in čas vstopa v igralnico oziroma igralni salon ali pristopa k sefu;
- osebno ime, naslov stalnega ali začasnega prebivališča ter datum in kraj rojstva dejanskega lastnika pravne osebe oziroma v primeru iz točke b drugega odstavka
- člena tega zakona podatek o kategoriji oseb, v interesu katerih je ustanovitev in delovanje pravne osebe ali podobnega pravnega subjekta tujega prava. SKLEP O DEDOVANJU
- člen ZNVP določa, da Klirinško depotna družba prenese nematerializirane vrednostne papirje iz računa imetnika na račune njegovih dedičev na podlagi pravnomočnega sklepa o dedovanju oziroma drugega ustreznega izvršilnega naslova. KDD torej od vas mora pridobiti pravnomočni sklep o dedovanju za prenos delnic na vaš račun. EMŠO ZNVP v
- členu določa, da se za določanje enolične identifikacije imetnika vrednostnega papirja, ki je fizična oseba, uporablja enotna matična številka občana, za pravne osebe pa matična številka. Ne glede na navedeno pa lahko fizična oseba, ki ne dovoli uporabe enotne matične številke občana za namen določitve enolične identifikacije imetnika vrednostnih papirjev, od KDD pisno zahteva spremembo (prekodiranje) enolične identifikacije (drugi odstavek). V primeru iz prejšnjega odstavka, mora KDD najkasneje v osmih dneh od prejema pisne zahteve sporočiti imetniku vrednostnih papirjev spremenjeno enolično identifikacijo s priporočenim vrednostnim pismom. Na podlagi navedenih določb Pooblaščenec ugotavlja, da izrecna zakonska podlaga za zbiranje vseh podatkov, ki jih navajate, s strani KDD ob vzpostavitvi trajnega poslovnega razmerja s stranko, ne obstaja. Neposredna zakonska podlaga obstaja zgolj za zbiranje podatka o davčni številki in sklepa o dedovanju, ki ju je KDD od vas v konkretnem primeru celo dolžna pridobiti. Pooblaščenec pa opozarja še na določbo drugega odstavka
- člena ZVOP-1, ki določa, da se lahko v zasebnem sektorju obdelujejo osebni podatki posameznikov, ki so z zasebnim sektorjem sklenili pogodbo ali so na podlagi pobude posameznika z njim v fazi pogajanj za sklenitev pogodbe, če je obdelava osebnih podatkov potrebna in primerna za izvedbo pogajanj za sklenitev pogodbe ali za izpolnjevanje pogodbe. Pooblaščenec meni, da v konkretnem primeru obstaja velika verjetnost, da KDD navedene podatke potrebuje za izpolnitev pogodbe. Podatek o transakcijskem računu je potreben zaradi morebitnega izplačila donosov in drugih izplačil na podlagi vrednostnih papirjev oziroma zaradi plačil davkov iz kapitalskih donosov. V upanju, da ste dobili odgovor na svoje vprašanje, vas lepo pozdravljamo. Informacijski pooblaščenec: Nataša Pirc Musar, univ. dipl. prav., pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026