Osebni podatki družinskih članov pri sklepanju poslov z družbo - IPRS

Osebni podatki družinskih članov pri sklepanju poslov z družbo + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem 26. 1. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 02.09.2021 Številka: 07121-1/2021/1643 Kategorije: --> Kategorije: Pravne podlage, Upravljanje gospodarskih družb Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je po elektronski pošti prejel vaš dopis, v katerem pojasnjujete, da je v veljavo stopila novela Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), ki je razširila nabor izrecno omejenih poslov družbe z direktorjem, člani nadzornega sveta in z njihovimi družinskimi člani ter povezanimi pravnimi osebami. Pri pridobivanju osebnih podatkov naštetih oseb se vam zastavljajo vprašanja glede pravne podlage in nekatera druga, za katera nas prosite za naše mnenje, zanima pa vas tudi, kako je s posodobitvijo internih aktov, evidenc obdelave in drugih obveznosti v zvezi z varstvom osebnih podatkov. Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju na podlagi 58. člena Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (v nadaljevanju: Splošna uredba), 7. točke prvega odstavka 49. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07, uradno prečiščeno besedilo, v nadaljevanju ZVOP-1) ter 2. člena Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašim vprašanjem. Ob tem IP poudarja, da izven postopka inšpekcijskega nadzora konkretnih obdelav osebnih podatkov ne more presojati. Prvi odstavek 270.a Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – UPB, s sprem. in dop.; gl. novelo ZGD-1K; Uradni list RS, št. 18/21) določa, da je za posle, določene v prvem odstavku 281.b člena tega zakona, ki jih družba opravi s člani uprave ali njihovimi družinskimi člani, potrebno soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za posle, ki jih s člani uprave ali njihovimi družinskimi člani opravi od družbe odvisna družba. Družinski člani so opredeljeni v drugem odstavku 270.a člena ZGD-1. V točki (

1. b)prvega odstavka 6. člena Splošne uredbe je določeno, da je obdelava zakonita, če je obdelava potrebna za izvajanje pogodbe, katere pogodbena stranka je posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, ali za izvajanje ukrepov na zahtevo takega posameznika pred sklenitvijo pogodbe. V primeru sklepanja poslov družbe z družinskimi člani članov uprave je torej potrebna obdelava osebnih podatkov družinskih članov (ki so hkrati tudi osebni podatki članov uprave), in sicer za namen izpolnjevanja obveznosti pridobivanja soglasja nadzornega sveta, kot to določa prvi odstavek 270.a člena ZGD-1. IP zato meni, da je pravno podlago za obdelavo osebnih podatkov družinskih članov (ki so našteti in za katere je mogoče pričakovati, da bodo vplivali na člana uprave pri poslih z družbo ali da bo ta lahko vplival na njih) v točki (
2. b)prvega odstavka 6. člena Splošne uredbe. To prepričanje utrjuje tudi načelo pogodbene svobode, zaradi katere se lahko posameznik samostojno (brez zakonske obveznosti) odloči za sklenitev določenega pravnega posla. Ob tem velja omeniti, da podobne določbe glede pridobivanja soglasja nadzornega sveta ali upravnega odbora pri sklenitvi svetovalnih pogodb z družbo ZGD-1 določa tudi v členu 262.a, omembo družinskih članov pa vsebuje tudi določba 495. člena ZGD-1 v zvezi s posojili družbe družinskemu članu družbenika ali poslovodje. Dejstvo je torej, da mora družba v določenih primerih obdelovati osebne podatke družinskih članov članov uprave z namenom, da ugotovi, ali je potrebno za veljavnost pravnega posla pridobiti soglasje nadzornega sveta (v primeru svetovalnih pogodb pa alternativno tudi upravnega odbora). Pravna podlaga za to je, kot rečeno, točka (
3. b)prvega odstavka 6. člena Splošne uredbe. Pri tem pa Informacijski pooblaščenec opozarja na načelo sorazmernosti, ki je vtkano v točko (
4. c)prvega odstavka 5. člena Splošne uredbe, ki določa, da morajo biti osebni podatki ustrezni, relevantni in omejeni na to, kar je potrebno za namene, za katere se obdelujejo (t.i. načelo najmanjšega obsega podatkov). Skladno s tem mora upravljavec osebnih podatkov zagotoviti, da osebni podatki, ki jih obdeluje niso prekomerni glede na zasledovane namene. Na upravljavcu osebnih podatkov je torej obveznost, da skladno z načelom sorazmernosti opredeli, v kateri fazi (pred sklepanjem ali v fazi sklepanja relevantnega posla) bo zbiral osebne podatke, od koga (bodisi od članov uprave bodisi od posameznikov, ki želijo skleniti posel z družbo) in katere osebne podatke (strogo vezane na potrebe sklepanja posla). Skladno z navedenim bo moral upravljavec osebnih podatkov seveda ustrezno dopolniti svoje evidence dejavnosti obdelave z vsemi obveznimi informacijami iz 30. člena Splošne uredbe. Kako naj to stori, mora opredeliti upravljavec sam, pri tem pa se ravnati po ustreznih določbah Splošne uredbe. Informacijski pooblaščenec v splošnem mnenju, ki ne temelji na pregledu konkretnih internih aktov upravljavca, ne more navesti, katere interne akte morate posodobiti in na kakšen način, saj to v neobveznem mnenju niti ni mogoče niti primerno. Glede vašega vprašanja, ali gre pri podatkih o pravnih osebah za osebne podatke, vam odgovarjamo, da ne. Pojem osebnega podatka je opredeljen v prvem odstavku 4. člena Splošne uredbe kot katera koli informacija v zvezi z določenim ali določljivim posameznikom (v nadaljnjem besedilu: posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki); določljiv posameznik je tisti, ki ga je mogoče neposredno ali posredno določiti, zlasti z navedbo identifikatorja, kot je ime, identifikacijska številka, podatki o lokaciji, spletni identifikator, ali z navedbo enega ali več dejavnikov, ki so značilni za fizično, fiziološko, genetsko, duševno, gospodarsko, kulturno ali družbeno identiteto tega posameznika. Posameznik je zgolj fizična in ne pravna oseba. Seveda pa je lastništvo ali vloga v pravni osebi lahko osebni podatek tega posameznika. Glede vašega zadnjega vprašanja, ali bi morali biti glede predmetne obdelave osebnih podatkov pozorni še na kaj drugega, vam svetujemo le, da pozorno preberete vse določbe Splošne uredbe, ki se tičejo obveznosti upravljavcev, pri čemer so vam lahko v pomoč tudi priročniki in smernice Informacijskega pooblaščenca (https://www.ip-rs.si/publikacije/priro%C4%8Dniki-in-smernice/) ter upravljavcem namenjena podstran na naši spletni strani (https://www.ip-rs.si/varstvo-osebnih-podatkov/obveznosti-upravljavcev/). V upanju, da ste dobili odgovor na svoje vprašanje, vas lepo pozdravljamo. Mojca Prelesnik, univ.dipl.prav., informacijska pooblaščenka Pripravila: mag. Polona Merc, univ. dipl. prav., svetovalka IP za varstvo osebnih podatkov O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.
5. si)Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026