Osebni podatki, ki jih zahteva banka - IPRS

Osebni podatki, ki jih zahteva banka + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem 26. 1. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 02.04.2008 Številka: 0712-203/2008/2 Kategorije:Bančništvo --> Kategorije: Bančništvo Spoštovani, prejeli smo vaše elektronsko sporočilo. V njem navajate, da ima vaše podjetje A (d.o.o.) v lasti 50% del drugega podjetja B, ki je tudi d.o.o., lastnik podjetja B pa je poleg vašega podjetja tudi ena fizična oseba. Banka, s katero posluje omenjena fizična oseba, zahteva od njega, da poleg svojih podatkov in podatkov vašega podjetja A kot lastnika podjetja B, posreduje banki tudi osebne podatke lastnikov vašega podjetja A. Navajate, da fizične osebe, ki ste lastniki podjetja A, niste lastniki podjetja B, in da z omenjeno banko nimate nobenih poslov in transakcij, zato menite, da banki niste dolžni posredovati svojih osebnih podatkov. Navajate tudi, da banka lahko zahtevane podatke (razen letnic rojstva) dobi tudi v sodnem registru. Banka se glede zahtevanih podatkov sklicuje na Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma, po katerem naj bi bili dolžni zbrati vse podatke do končnih lastnikov- fizičnih oseb. Ker ne bi radi škodili poslovanju podjetja B, ki ga imate v lasti, nas prosite za odgovor, ali ste dolžni posredovati svoje osebne podatke. V nadaljevanju vam na podlagi predstavljenega dejanskega stanja ter na podlagi 7. točke prvega odstavka 49. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 86/04, 113/05, 51/07-ZUstS-A in 67/07; ZVOP-1) ter 2. člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS št. 113/05 in 51/07-ZUstS-A) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašimi vprašanji: Banka, s katero posluje podjetje B, lahko od zakonitega zastopnika tega podjetja oziroma od njegovega pooblaščenca zahteva osebno ime, naslov stalnega ali začasnega prebivališča ter datum in kraj rojstva fizične osebe, ki je družbenik podjetja A, če je tako osebo, v skladu z določbami Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Uradni list RS, št. 60/2007), možno šteti za dejanskega lastnika osebe B. Za dejanskega lastnika podjetja B pa je treba šteti fizično osebo, ki je, pa čeprav posredno (tj. preko deleža v podjetju A, ki ima, kot navajate, v lasti 50% podjetja B), imetnik več kot 25% poslovnega deleža, glasovalnih ali drugih pravic, na podlagi katerih je udeležena pri upravljanju pravne osebe B, oziroma je udeležena v kapitalu pravne osebe B z več kot 25% deležem, ali ima obvladujoč položaj pri upravljanju sredstev pravne osebe B. V teh primerih lahko banka pridobi zgoraj navedene osebne podatke te osebe. Prav tako je za dejanskega lastnika podjetja B treba šteti fizično osebo, ki pravni osebi B posredno zagotovi ali zagotavlja sredstva, in ima na tej podlagi možnost nadzorovati, usmerjati ali kako drugače bistveno vplivati na odločitve poslovodnega organa pravne osebe B pri odločanju o financiranju in poslovanju. Obrazložitev: Skladno z 8. čl. ZVOP-1 se lahko osebni podatki obdelujejo le, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Namen obdelave osebnih podatkov mora biti določen v zakonu, v primeru obdelave na podlagi osebne privolitve posameznika pa mora biti posameznik predhodno pisno ali na drug ustrezen način seznanjen z namenom obdelave osebnih podatkov. Pravna podlaga za obdelavo osebnih podatkov za zasebni sektor (kamor, v skladu s 23. tč. 6. odst. spada banka, ki od podjetja B zahteva vaše osebne podatke) je podana v 10. čl. ZVOP-1, ki določa, da se osebni podatki v zasebnem sektorju lahko obdelujejo le, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Izjemi sta določeni še za osebne podatke posameznikov, ki so z zasebnim sektorjem sklenili pogodbo ali pa so na podlagi pobude posameznika z njim v fazi pogajanj za sklenitev pogodbe, če je obdelava osebnih podatkov potrebna in primerna za izvedbo pogajanj za sklenitev pogodbe ali za izpolnjevanje pogodbe in pa za osebne podatke, če je to nujno zaradi uresničevanja zakonitih interesov zasebnega sektorja in ti interesi očitno prevladujejo nad interesi posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki. Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Uradni list RS, št. 60/2007; v nadaljevanju: ZPPDFT) določa ukrepe, pristojne organe ter postopke za odkrivanje in preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma. 4. člen ZPPDFT, ki določa subjekte, ki morajo pred oziroma pri sprejemanju, izročitvi, zamenjavi, hrambi, razpolaganju oziroma drugem ravnanju z denarjem ali drugim premoženjem in pri sklepanju poslovnih razmerij izvajati ukrepe za odkrivanje in preprečevanje pranja denarja in financiranje terorizma, ki jih določa ZPPDFT, kot zavezance za izvajanje teh ukrepov določa tudi banke. Banke morajo zato, v skladu s 1. odst. 5. člena ZPPDFT, pri opravljanju svojih dejavnosti izvajati tudi naloge, določene v tem zakonu in na njegovi podlagi sprejetih predpisih. Med nalogami, ki jih morajo izvajati banke, in ki jih določa 2. odst. istega člena, sta tudi izvajanje ukrepov za poznavanje stranke (v nadaljevanju: pregled stranke) na način in pod pogoji, ki jih določa ZPPDFT in sporočanje predpisanih in zahtevanih podatkov ter predložitev dokumentacije Uradu Republike Slovenije za preprečevanje pranja denarja (v nadaljevanju: Urad). Banka mora, v skladu z 8. členom ZPPDFT, opraviti pregled stranke med drugim tudi pri sklepanju poslovnega razmerja s stranko. Ukrepe, ki so sestavni deli pregleda stranke pa določa 7. člen ZPPDFT, ki določa, da pregled stranke med drugim obsega tudi ugotavljanje dejanskega lastnika stranke. Ugotavljanje dejanskega lastnika stranke je urejeno v 19. členu ZPPDFT, ki določa, da se po tem zakonu kot dejanski lastnik gospodarskega subjekta šteje:

1. a)vsaka fizična oseba, ki je posredno ali neposredno imetnik več kakor 25% poslovnega deleža, delnic, glasovalnih oziroma drugih pravic, na podlagi katerih je udeležena pri upravljanju pravne osebe, oziroma je udeležena v kapitalu pravne osebe z več kakor 25% deležem, ali ima obvladujoč položaj pri upravljanju sredstev pravne osebe;
2. b)vsaka fizična oseba, ki pravni osebi posredno zagotovi ali zagotavlja sredstva, in ima na tej podlagi možnost nadzorovati, usmerjati ali drugače bistveno vplivati na odločitve uprave ali drugega poslovodnega organa pravne osebe pri odločanju o financiranju in poslovanju. Izraz »dejanski lastnik« je definiran tudi v 12. tč. 3. člena ZPPDFT, ki določa, da je ta izraz v obravnavanem zakonu uporabljen za: - fizično osebo, ki je končni lastnik stranke, ali ki to nadzira ali kako drugače obvladuje (če je stranka pravna oseba ali drug podoben pravni subjekt) ali - fizično osebo, v imenu katere se izvaja transakcija ali opravlja dejavnost (če je stranka fizična oseba); Način ugotavljanja dejanskega lastnika pravne osebe ureja 20. člen ZPPDFT, ki določa, da banka ugotovi dejanskega lastnika pravne osebe tako, da pridobi podatke iz 15. točke 1. odst. 83. člena tega zakona. Banka namreč v skladu s 1. odst. 82. člena ZPPDFT upravlja evidenco podatkov o strankah, poslovnih partnerjih, poslovnih razmerjih in transakcijah iz 8. člena tega zakona in evidenco sporočenih podatkov Uradu. 1. odst. 83. člena pa določa podatke, ki jih banka za namene pregleda stranke obdeluje v evidenci o strankah, poslovnih razmerjih in transakcijah. Banka v te namene obdeluje tudi osebne podatke, ki so določeni v 15. tč. 1. odst. istega člena, in sicer: osebno ime, naslov stalnega ali začasnega prebivališča ter datum in kraj rojstva dejanskega latnika pravne osebe. Iz navedenega sledi, da banka ugotovi dejanskega lastnika pravne osebe tako, da pridobi njegovo osebno ime, naslov njegovega stalnega ali začasnega prebivališča ter datum in kraj njegovega rojstva. Te podatke pa banka, v skladu z 2. odst. 20. člena ZPPDFT pridobi z vpogledom v originalno ali overjeno dokumentacijo iz sodnega ali drugega javnega registra, ki ne sme biti starejša od treh mesecev. Lahko jih pridobi tudi z neposrednim vpogledom v sodni ali drug javni register. Banka mora pri tem upoštevati tudi 5. odst. 14. člena ZPPDFT, ki določa, da mora banka v primeru, da podvomi o resničnosti prejetih podatkov ali verodostojnosti listin ali druge poslovne dokumentacije, iz katerih so bili podatki pridobljeni, od zakonitega zastopnika ali pooblaščenca pred sklenitvijo poslovnega razmerja zahtevati tudi njegovo pisno izjavo. 20. člen ZPPDFT v 3. odst. nadalje določa, da v primeru, da iz sodnega ali drugega javnega registra ni mogoče dobiti vseh podatkov o dejanskem lastniku stranke, banka pridobi manjkajoče podatke z vpogledom v originalne ali overjene listine in drugo poslovno dokumentacijo, ki jih predloži zakoniti zastopnik ali njegov pooblaščenec. Če manjkajočih podatkov iz objektivnih razlogov ni mogoče dobiti na način, opisan v tem členu, jih organizacija pridobi neposredno iz pisne izjave zakonitega zastopnika ali njegovega pooblaščenca. Iz navedenih določb ZPPDFT sledi, da banka od podjetja B lahko zahteva posredovanje osebnih podatkov tistih fizičnih oseb, lastnikov vašega podjetja A, ki jih je potrebno, v skladu z navedenimi členi ZPPDFT, šteti za dejanske lastnike podjetja B. Če je torej posamezna fizična oseba, pa čeprav posredno (tj. preko deleža v podjetju A) imetnik več kot 25% poslovnega deleža, glasovalnih ali drugih pravic, na podlagi katerih je udeležena pri upravljanju pravne osebe B, oziroma je udeležena v kapitalu pravne osebe B z več kot 25% deležem, ali ima obvladujoč položaj pri upravljanju sredstev pravne osebe B, potem lahko banka pridobi tiste osebne podatke te osebe, ki so določeni v 15. tč. 1. odst. 83. člena ZPPDFT, in sicer: osebno ime, naslov stalnega ali začasnega prebivališča ter datum in kraj rojstva. Povedano bi veljalo tudi za fizično osebo, ki bi pravni osebi B posredno zagotovila ali zagotavljala sredstva, in bi imela na tej podlagi možnost nadzorovati, usmerjati ali kako drugače bistveno vplivati na odločitve poslovodnega organa pravne osebe B pri odločanju o financiranju in poslovanju. Banka omenjene podatke pridobiva na načine iz 20. člena ZPPDFT, ki določa tudi, da lahko banka, v primeru, če iz sodnega ali drugega javnega registra ni mogoče pridobiti vseh podatkov o dejanskem lastniku stranke, pridobi manjkajoče podatke z vpogledom v originalne ali overjene listine in drugo poslovno dokumentacijo, ki jih predloži zakoniti zastopnik ali njegov pooblaščenec. Banka torej manjkajoče osebne podatke (sami navajate datum in kraj rojstva) dejanskega lastnika podjetja B, lahko zahteva tudi od zakonitega zastopnika podjetja B oziroma njegovega pooblaščenca. Informacijski pooblaščenec na podlagi povedanega zaključuje, da banka od zakonitega zastopnika podjetja B oziroma njegovega pooblaščenca lahko zahteva osebno ime, naslov stalnega ali začasnega prebivališča ter datum in kraj rojstva tistih lastnikov oziroma družbenikov podjetja A, ki jih je v skladu z zgoraj navedenimi določbami ZPPDFT potrebno šteti za dejanske lastnike podjetja B. S spoštovanjem, Informacijski pooblaščenec Nataša Pirc Musar, univ. dipl. prav. pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.
3. si)Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026