Podatki o družbenikih podjetja in fizičnih osebah, ki opravljajo dejavnost + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem
- 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 31.01.2007 Številka: 0712-307/2006/2 Kategorije:Register zbirk osebnih podatkov --> Kategorije: Register zbirk osebnih podatkov Spoštovani,prejeli smo vaše elektronsko vprašanje, v katerem nas sprašujete,- ali morajo imeti pravilnik o zavarovanju osebnih podatkov tudi tisti, ki jim katalogov zbirk osebnih podatkov ni potrebno posredovati Informacijskemu pooblaščencu, - ali morate imeti katalog zbirke osebnih podatkov tudi, če razpolagate s podatki o družbenikih vašega podjetja, ki je organizirano kot d.o.o., - ali morate vzpostaviti katalog tudi, če imate osebne podatke o fizičnih osebah, ki opravljajo dejavnost, nimajo pa statusa samostojnega podjetnika. Kot primer navajate odvetnike, samostojne raziskovalce in najemodajalce. Ker lahko avtentično razlago posameznih določb zakona daje le Državni zbor, neobvezno pa predlagatelj zakona, vam na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, v nadaljevanju na podlagi
- točke prvega odstavka
- člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 86/04 in 113/05, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
- in
- člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje. Pooblaščenec uvodoma podaja nekaj splošnih povzetkov ZVOP-1 za izdelavo kataloga zbirk osebnih podatkov in vnos v register.Osebni podatek je v skladu z
- tč.
- člena ZVOP-1 katerikoli podatek, ki se nanaša na posameznika, ne glede na obliko, v kateri je izražen.Posameznik je v skladu z
- tč.
- člena ZVOP-1 določena ali določljiva fizična oseba, na katero se nanaša osebni podatek.Zbirka osebnih podatkov je v skladu z
- tč.
- člena ZVOP-1 vsak strukturiran niz podatkov, ki vsebuje vsaj en osebni podatek, ki je dostopen na podlagi meril, ki omogočajo uporabo ali združevanje podatkov, ne glede na to, ali je niz centraliziran, decentraliziran ali razpršen na funkcionalni ali geografski podlagi; strukturiran niz podatkov je niz podatkov, ki je organiziran na takšen način, da določi ali omogoči določljivost posameznika.Upravljavec osebnih podatkov je v skladu z
- tč.
- člena ZVOP-1 fizična ali pravna oseba ali druga oseba javnega ali zasebnega sektorja, ki določa namene in sredstva obdelave osebnih podatkov oziroma oseba, določena z zakonom, ki določa tudi namene in sredstva obdelave. Ad.1ZVOP-1 v tretjem poglavju ureja zavarovanje osebnih podatkov.
- člen ZVOP-1 določa vsebino zavarovanja osebnih podatkov.
- člen
(1)Zavarovanje osebnih podatkov obsega organizacijske, tehnične in logično-tehnične postopke in ukrepe, s katerimi se varujejo osebni podatki, preprečuje slučajno ali namerno nepooblaščeno uničevanje podatkov, njihova sprememba ali izguba ter nepooblaščena obdelava teh podatkov tako, da se:
- varujejo prostori, oprema in sistemsko programska oprema, vključno z vhodno-izhodnimi enotami;
- varuje aplikativna programska oprema, s katero se obdelujejo osebni podatki;
- preprečuje nepooblaščen dostop do osebnih podatkov pri njihovem prenosu, vključno s prenosom po telekomunikacijskih sredstvih in omrežjih;
- zagotavlja učinkovit način blokiranja, uničenja, izbrisa ali anonimiziranja osebnih podatkov;
- omogoča poznejše ugotavljanje, kdaj so bili posamezni osebni podatki vneseni v zbirko osebnih podatkov, uporabljeni ali drugače obdelani in kdo je to storil, in sicer za obdobje, ko je mogoče zakonsko varstvo pravice posameznika zaradi nedopustnega posredovanja ali obdelave osebnih podatkov.
(2)V primeru obdelave osebnih podatkov, ki so dostopni preko telekomunikacijskega sredstva ali omrežja, morajo strojna, sistemska in aplikativno programska oprema zagotavljati, da je obdelava osebnih podatkov v zbirkah osebnih podatkov v mejah pooblastil uporabnika osebnih podatkov.
(3)Postopki in ukrepi za zavarovanje osebnih podatkov morajo biti ustrezni glede na tveganje, ki ga predstavlja obdelava in narava določenih osebnih podatkov, ki se obdelujejo.
(4)Funkcionarji, zaposleni in drugi posamezniki, ki opravljajo dela ali naloge pri osebah, ki obdelujejo osebne podatke, so dolžni varovati tajnost osebnih podatkov, s katerimi se seznanijo pri opravljanju njihovih funkcij, del in nalog. Dolžnost varovanja tajnosti osebnih podatkov jih obvezuje tudi po prenehanju funkcije, zaposlitve, opravljanja del ali nalog ali opravljanja storitev pogodbene obdelave. Dolžnost zavarovanja osebnih podatkov pa ZVOP-1 ureja
- členu, ki v prvem odstavku določa, da so upravljavci osebnih podatkov in pogodbeni obdelovalci dolžni zagotoviti zavarovanje osebnih podatkov na način iz zgoraj navedenega
- člena ZVOP-
- V drugem odstavku istega člena pa je določeno, da upravljavci osebnih podatkov v svojih aktih predpišejo postopke in ukrepe za zavarovanje osebnih podatkov ter določijo osebe, ki so odgovorne za določene zbirke osebnih podatkov, in osebe, ki lahko zaradi narave njihovega dela obdelujejo določene osebne podatke. Iz povedanega po mnenju Informacijskega pooblaščenca izhaja, da mora interni akt v smislu drugega odstavka
- člena ZVOP-1 sprejeti vsak upravljavec osebnih podatkov. Izjema, ki jo določa 3.odst.
- člena ZVOP-1 in ki obveznost posredovanja podatkov iz kataloga zbirk osebnih podatkov Informacijskemu pooblaščencu omejuje na upravljavce osebnih podatkov z več kot 20 zaposlenimi za nedoločen čas, se namreč nanaša le na to obveznost ne pa tudi na obveznost vzpostavitve katalogov zbirk in dolžnost zavarovanja osebnih podatkov, ki obsega tudi sprejetje pravilnika o zavarovanju osebnih podatkov. Pooblaščenec ob tem še opozarja, da je vzorec Pravilnika o zavarovanju osebnih podatkov že nekaj časa dostopen tudi na spletni strani Pooblaščenca http://www.ip-rs.si/fileadmin/user_upload/doc/Vzorec_pravilnika_za_zavarovanje_OP.docAd.2Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/2006, v nadaljevanju ZGD-1), v 1.odst.
- člena določa, da družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki. Odgovor na vaše drugo vprašanje je odvisen od tega, ali v vašem primeru kot družbeniki nastopajo samo pravne osebe ali pa se kot družbeniki pojavljajo tudi fizične osebe. V primeru, da so vsi družbeniki vaše družbe pravne osebe, zbirka podatkov o družbenikih sploh ni zbirka osebnih podatkov, saj se v njej ne nahaja noben osebni podatek, v smislu zgoraj navedene definicije osebnega podatka. Drugače je, če je med družbeniki vsaj ena fizična oseba, saj gre pri zbirki podatkov o družbenikih v tem primeru nedvomno za zbirko osebnih podatkov, za katero morate kot upravljavec take zbirke vzpostaviti katalog ter ga posredovati Informacijskemu pooblaščencu, vendar le, če razpolagate z več osebnimi podatki, kot jih je vpisanih v sodni register po določbah Zakona o sodnem registru (Ur. l. RS, št. 13/94, v nadaljevanju ZSReg). V zvezi z osebnimi podatki, ki se nahajajo v sodnem registru in njihovim varstvom, je najprej potrebno opozoriti, da je sodni register javna knjiga. Področje javnih knjig in varstva osebnih podatkov v javnih knjigah ureja določba
- čl. ZVOP-1, po kateri se osebni podatki iz javne knjige, urejene z zakonom, lahko uporabljajo le v skladu z namenom, za katerega so bili zbrani ali se obdelujejo, če je zakoniti namen njihovega zbiranja ali obdelave določen ali določljiv. S to določbo ZVOP-1 posega na področje ureditve javnih knjig, ki po naravi stvari predstavljajo nasprotni pol osebnim podatkom. V
- členu ZSReg je namreč izrecno določeno, da je sodni register javna knjiga in da so v sodni register vpisani podatki javni in jih sme vsakdo pregledovati, prepisovati ali zahtevati, naj se mu izda overjeni izpisek iz sodnega registra. Če torej razpolagate oziroma uporabljate samo tiste osebne podatke o vaših družbenikih, ki so vpisani v sodni register po določbah ZSReg, ste uporabnik osebnih podatkov, ki so del sodnega registra kot zbirke osebnih podatkov. V tem primeru ne nastane zbirka osebnih podatkov, katere upravljavec bi bilo vaše podjetje. V primeru, da pa osebne podatke o vaših družbenikih, ki so vpisani v sodni register, združujete s kakšnimi drugimi evidencami, urejate oz. dodajate še kakšne podatke, ki niso del javne knjige, ali še kako drugače nadalje obdelujete, pa nastane nova zbirka osebnih podatkov, za katero morate vzpostaviti katalog zbirke osebnih podatkov in jo tudi posredovati Informacijskemu pooblaščencu.Ad.3Pooblaščenec je v svojem mnenju številka 0712-228/2006/2 z dne
- 2006 že ugotavljal razliko med fizično osebo in samostojnim podjetnikom posameznikom z vidika določil ZVOP-1.Kot izhaja iz zgoraj navedene definicije osebnega podatka, so ime, priimek in naslov fizične osebe – posameznika – nedvomno osebni podatki. Vendar pa je pri tem potrebno opozoriti, da se je Pooblaščenec v tem mnenju postavil na stališče, da v primeru ko posameznik nastopa kot samostojni podjetnik posameznik, zaradi varnosti pravnega prometa pravica do varstva osebnih podatkov posameznika okrnjena in posameznik v funkciji samostojnega podjetnika ne more uživati toliko pravic kot posameznik kot fizična oseba. Na to razlikovanje je opozorilo tudi Ustavno sodišče Republike Slovenije, ki je v odločbi št. U-I-298/04 med drugim zapisalo, da »podatke v registru transakcijskih računov zasebnika ni mogoče šteti za osebne podatke, saj se ne nanašajo na fizično osebo kot posameznika, temveč na fizično osebo kot osebo, ki opravlja dejavnost v skladu z veljavnimi predpisi.«Glede na citirano odločbo Ustavnega sodišča RS, torej ne gre za osebne podatke, kadar gre za podatke, ki se ne nanašajo na fizično osebo kot posameznika, temveč na fizično osebo kot osebo, ki opravlja dejavnost v skladu z veljavnimi predpisi. V kategorijo »fizične osebe, ki opravlja dejavnost v skladu z veljavnimi predpisi« pa lahko uvrstimo ne samo samostojne podjetnike, ampak tudi odvetnike in zasebne raziskovalce. Iz tega izhaja, da v obravnavanih primerih zbirka osebnih podatkov sploh ne nastane, vse dotlej, dokler imate o odvetniku ali samostojnem raziskovalcu le podatke, ki so neposredno povezani z opravljanjem njegove dejavnosti. Slednjih namreč po zgoraj citirani odločbi Ustavnega sodišča RS ni mogoče šteti med osebne podatke. Ker pri obdelavi podatkov, ki so neposredno povezani z opravljanjem odvetnikove dejavnosti in dejavnosti zasebnega raziskovalca zbirka osebnih podatkov ne nastane, odpade tudi obveznost vzpostavljanja katalogov takih zbirk in njihovega posredovanja Informacijskemu pooblaščencu. Glede najemodajalcev je Pooblaščenec mnenja, da je vprašanje obstoja zbirke osebnih podatkov odvisno od tega, kdo je najemodajalec. Zbirka osebnih podatkov nastane, če je najemodajalec fizična oseba, če pa gre za pravno osebo ali samostojnega podjetnika, pa nasprotno zbirka osebnih podatkov ne nastane. S spoštovanjem, Informacijski pooblaščenec Nataša Pirc Musar, univ. dipl. prav., pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026