Poslovni register in objava naslovov fizičnih oseb + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem 26. 1. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 30.06.2015 Številka: 0712-1/2015/1778 Kategorije:Upravljanje gospodarskih družb --> Kategorije: Upravljanje gospodarskih družb Na Informacijskega pooblaščenca (v nadaljevanju IP) ste naslovili vprašanje glede varovanja osebnih podatkov, v zvezi s katerim navajate, da ste solastnik v gospodarski družbi, katere osnovni podatki so javno objavljeni na spletnih straneh AJPES-a v Poslovnem registru Slovenije – med drugim so objavljeni tudi družbeniki in zakoniti zastopniki, pri vsakem od njih pa je navedeno celo stalno bivališče (naslov). Sprašujete, ali je dejansko (zakonsko) dovoljeno javno objavljati vaš osebni naslov na način, da je le-ta viden celemu svetu samo zato, ker ste solastnik v enem od slovenskih podjetij. Na podlagi 7. točke prvega odstavka 49. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07 – ZVOP-1-UPB1; v nadaljevanju ZVOP–1) vam glede na informacije, ki ste nam jih posredovali, pošiljamo naše neobvezno mnenje. Osebni podatki ustanoviteljev, družbenikov, članov ali zastopnikov subjekta, ki se v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah, Zakonom o sodnem registru in Zakonom o poslovnem registru Slovenije vpisujejo v sodni/poslovni register, se vodijo in obdelujejo zaradi varnosti pravnega prometa ter so v predpisanem okviru (med drugim osebno ime in prebivališče, ne pa tudi EMŠO) javni in prosto dostopni v javnih evidencah AJPES-a (tj. njihova objava ni protipravna), uporabljajo pa se lahko le v skladu z namenom, za katerega so bili zbrani ali se obdelujejo (tj. zaradi varnosti pravnega prometa). Obrazložitev:Osebni podatek je v skladu s 1. točko 6. člena ZVOP–1 katerikoli podatek, ki se nanaša na posameznika, ne glede na obliko, v kateri je izražen. Po 2. točki omenjenega člena je posameznik določena ali določljiva fizična oseba, na katero se nanaša osebni podatek; fizična oseba je določljiva, če se jo lahko neposredno ali posredno identificira, predvsem s sklicevanjem na identifikacijsko številko ali na enega ali več dejavnikov, ki so značilni za njeno fizično, fiziološko, duševno, ekonomsko, kulturno ali družbeno identiteto, pri čemer način identifikacije ne povzroča velikih stroškov, nesorazmerno velikega napora ali ne zahteva veliko časa. Obdelava osebnih podatkov pomeni v skladu s 3. točko 6. člena ZVOP–1 kakršnokoli delovanje ali niz delovanj, ki se izvaja v zvezi z osebnimi podatki, ki so avtomatizirano obdelani ali ki so pri ročni obdelavi del zbirke osebnih podatkov ali so namenjeni vključitvi v zbirko osebnih podatkov, zlasti zbiranje, pridobivanje, vpis, urejanje, shranjevanje, prilagajanje ali spreminjanje, vpogled, uporaba, razkritje s prenosom, sporočanje, širjenje ali drugo dajanje na razpolago, razvrstitev ali povezovanje, blokiranje, anonimiziranje, izbris ali uničenje. Zbirka osebnih podatkov je vsak strukturiran niz podatkov, ki vsebuje vsaj en osebni podatek, ki je dostopen na podlagi meril, ki omogočajo uporabo ali združevanje podatkov, ne glede na to, ali je niz centraliziran, decentraliziran ali razpršen na funkcionalni ali geografski podlagi; strukturiran niz podatkov je niz podatkov, ki je organiziran na takšen način, da določi ali omogoči določljivost posameznika (5. točka 6. člena ZVOP–1).Na podlagi prvega odstavka 8. člena ZVOP–1 se osebni podatki lahko obdelujejo le, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon, ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Drugi odstavek tega člena določa, da mora biti namen obdelave osebnih podatkov določen v zakonu, v primeru obdelave na podlagi osebne privolitve posameznika pa mora biti posameznik predhodno pisno ali na drug ustrezen način seznanjen z namenom obdelave osebnih podatkov. V 9. členu ZVOP–1 ureja pravne podlage v javnem sektorju. Po prvem odstavku se osebni podatki v javnem sektorju lahko obdelujejo, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon; z zakonom se lahko določi, da se določeni osebni podatki obdelujejo le na podlagi osebne privolitve posameznika. Nosilci javnih pooblastil lahko obdelujejo osebne podatke tudi na podlagi osebne privolitve posameznika brez podlage v zakonu, kadar ne gre za izvrševanje njihovih nalog kot nosilcev javnih pooblastil; zbirke osebnih podatkov, ki nastanejo na tej podlagi, morajo biti ločene od zbirk osebnih podatkov, ki nastanejo na podlagi izvrševanja nalog nosilca javnih pooblastil (drugi odstavek). Tretji odstavek določa, da se ne glede na prvi odstavek tega člena lahko v javnem sektorju obdelujejo osebni podatki posameznikov, ki so z javnim sektorjem sklenili pogodbo ali pa so na podlagi pobude posameznika z njim v fazi pogajanj za sklenitev pogodbe, če je obdelava osebnih podatkov potrebna in primerna za izvedbo pogajanj za sklenitev pogodbe ali za izpolnjevanje pogodbe. Na podlagi četrtega odstavka slednjega člena pa se lahko ne glede na prvi odstavek tega člena v javnem sektorju izjemoma obdelujejo tisti osebni podatki, ki so nujni za izvrševanje zakonitih pristojnosti, nalog ali obveznosti javnega sektorja, če se s to obdelavo ne poseže v upravičen interes posameznika, na katerega se osebni podatki nanašajo.Glede področne zakonodaje v zvezi z vašim vprašanjem pa je treba še upoštevati zlasti določbe Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – ZGD–1-UPB3, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US in 82/13; v nadaljevanju ZGD–1), Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/07 – ZSReg-UPB2, 65/08, 49/09, 82/13 – ZGD–1H in 17/15 (slednja sprememba se sicer še ne uporablja); v nadaljevanju ZSReg) in Zakona o poslovnem registru Slovenije (Uradni list RS, št. 49/06, 33/07 – ZSReg-B in 19/15 (slednja sprememba se še ne uporablja v celoti); v nadaljevanju ZPRS–1).V skladu z 2.a členom ZSReg sodni register vodi sodišče (tj. odloča o vpisih podatkov v sodni register), upravlja pa ga AJPES – Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (tj. vpisuje podatke v glavno knjigo sodnega registra na podlagi odločitev sodišča ter vzdržuje in upravlja centralizirano informatizirano bazo sodnega registra kot sestavnega dela poslovnega registra). V skladu s 3. členom ZPRS–1 AJPES vodi, vzdržuje in upravlja tudi poslovni register in posreduje javne podatke iz poslovnega registra ter jih objavlja na svojem spletnem portalu. Glede na to, da tako poslovni kot sodni register vsebujeta osebne podatke določenih posameznikov (npr. osebno ime, prebivališče, EMŠO, davčna številka), gre v obeh primerih nedvomno za zbirki osebnih podatkov v smislu 5. točke 6. člena ZVOP–1, zato so osebni podatki v njih deležni varstva po ZVOP–1. Tako registrska sodišča kot tudi AJPES po ZVOP–1 spadajo v skladu z 22. točko 6. člena ZVOP–1 v javni sektor, kar glede na prvi odstavek 9. člena ZVOP–1 pomeni, da lahko osebne podatke načeloma obdelujejo le na podlagi zakona (torej če ne obstajajo izjeme oziroma pravne podlage po nadaljnjih odstavkih tega člena, ki verjetno v zvezi z vašim vprašanjem ne pridejo v poštev). Javna objava osebnih podatkov na spletnem portalu AJPES-a nedvomno pomeni obdelavo osebnih podatkov v smislu ZVOP–1. Na podlagi prvega odstavka 5. člena ZGD–1 družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v register; na podlagi šestega oziroma sedmega odstavka 6. člena ZGD–1 lahko družba začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v register oziroma ko izpolni predpisane morebitne posebne pogoje oziroma ko pristojni organ izda odločbo, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje dejavnosti. Po 43. in 44. členu ZGD–1 se v register, ki ga vodi sodišče (tj. sodni register), vpisujejo podatki o družbi, za katere to določa ta zakon. Glede na vaše informacije, da ste solastnik v gospodarski družbi (ni sicer razvidno, za katero vrsto gospodarske družbe gre), IP v nadaljevanju izpostavlja relevantne glavne poudarke oziroma določbe ZGD–1, čeprav registrske vpise osebnih podatkov fizičnih oseb urejajo tudi druge določbe (npr. za družbo z enim delničarjem, samostojnega podjetnika, gospodarsko interesno združenje, v zvezi s preoblikovanji oziroma prenehanjem družb itd.). ZGD–1 tako določa za:– družbo z neomejeno odgovornostjo (d. n. o.) v 78. členu, da mora prijava za vpis v register vsebovati tudi ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega družbenika; prijavo morajo vložiti vsi družbeniki;– komanditno družbo (k. d.) v 136. členu, da mora prijava za vpis poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov; v objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih; – delniško družbo (d. d.) zlasti v 199., 201. in 202. členu, da se v register vpišejo tudi imena, priimki in prebivališča članov poslovodstva ter njihova upravičenja za zastopanje, nadalje ime, priimek in prebivališče ali firma in sedež ustanoviteljev ter ime, priimek in prebivališče članov prvega nadzornega sveta ali upravnega odbora;– komanditno delniško družbo (k. d.
- d)v 467. členu, da se za komplementarje smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi delniške družbe; ob vpisu družbe v register se namesto članov uprave vpišejo vsi komplementarji in obseg njihovih upravičenj za zastopanje; – družbo z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) v 478. členu, da se mora prijavi za vpis v register med drugim priložiti izvirnik ali overjen prepis pogodbe ter seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli.ZGD–1 pa sicer ne določa, kateri od navedenih podatkov se objavijo oziroma so javni, zato je treba upoštevati še ZSReg in ZPRS–1 (nekatera izvedbena pravila določajo tudi njuni podzakonski predpisi), v okviru tega pa tudi to, da so posamezni osebni podatki družbenikov, članov poslovodstva itd. lahko razvidni tudi iz posameznih listin, katerih dostopnost oziroma javnost tudi zagotavlja register (npr. v skladu s prvo alinejo 1. točke tretjega odstavka 7. člena ZSReg mora biti vsakomur prek spletnih strani AJPES-a omogočen brezplačen dostop med drugim tudi do zadnjega čistopisa družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo – družbena pogodba pa mora v skladu s tretjim odstavkom 474. člena ZGD–1 vsebovati tudi navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika).ZSReg, ki ureja sodni register, določa podatke, ki se vpišejo v sodni register, pravila postopka, v katerem pristojno sodišče odloča o vpisu v sodni register, in pravila, po katerih AJPES upravlja sodni register, ter tudi postopke v sistemu Vse na enem mestu (prvi odstavek 1. člena). Sodni register sestoji iz glavne knjige in zbirke listin; glavna knjiga je namenjena vpisu in objavi podatkov o pravno pomembnih dejstvih, za katere ta ali drug zakon določa, da se vpišejo v sodni register; listine, na podlagi katerih je bil opravljen vpis posameznega pravno pomembnega dejstva, ali za katere zakon določa, da se predložijo registrskemu sodišču, se vložijo v zbirko listin (2. člen). Sodni register vodi sodišče, upravlja pa ga AJPES kot upravljavka poslovnega registra iz prvega odstavka 3. člena ZPRS–1 (2.a člen). V 3. členu so določeni subjekti vpisa (pravne osebe s sedežem v Republiki Sloveniji), ki se vpišejo v sodni register: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba itd. Po 2.b členu se o posamezni osebi kot družbeniku, ustanovitelju ali članu subjekta vpisa ali kot članu organa subjekta vpisa, ki je fizična oseba, vodijo naslednji podatki (v nadaljevanju identifikacijski podatki): enotna identifikacijska številka (tj. EMŠO), osebno ime (tj. ime in priimek) in če ima v Republiki Sloveniji samo začasno prebivališče, podatki o naslovu začasnega prebivališča, v drugih primerih pa podatki o naslovu stalnega prebivališča, pri čemer podatki o naslovu vključujejo državo, ulico in hišno številko, naselje, občino, poštno številko in kraj; v sodni register se vpiše enotna identifikacijska številka te osebe, drugi identifikacijski podatki te osebe pa se avtomatično na podlagi povezanosti matične evidence s sodnim registrom prevzamejo iz matične evidence in so s tem vpisani v sodni register; identifikacijski podatki se v sodnem registru vodijo in obdelujejo zaradi varnosti pravnega prometa. ZSReg v nadaljevanju določa tudi vpis še dodatnih, drugih podatkov (npr. vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa, tip zastopnika in način zastopanja ter meje pooblastil za zastopanje, podatki o osnovnem vložku in poslovnem deležu posameznega družbenika pri družbi z omejeno odgovornostjo idr.). Sodni register je glede na 7. člen ZSReg javna knjiga, javnost podatkov iz glavne knjige pa se zagotavlja tako, da mora biti vsakomur prek spletnih strani AJPES-a omogočen brezplačen vpogled v podatke, ki so o posameznem subjektu vpisani v sodni register, in z izstavitvijo izpisov iz sodnega registra po 48. členu tega zakona. V skladu z 48.c členom ZSReg pa javna objava podatkov prek spletne strani oziroma izpis po 48. členu (razen pri izpisu v točno določenih primerih) ne smeta vsebovati EMŠO družbenikov, zastopnikov in članov organa nadzora subjekta vpisa, pri objavi podatkov o vpisu v sodni register po 43. členu, listinah iz 1. točke tretjega odstavka 7. člena (tj. zadnjega čistopisa statuta delniških družb in družbenih pogodb družb z omejeno odgovornostjo, zapisnikov delniških družb itd.) pa tudi ne osebnih podatkov posameznikov, ki niso družbeniki, zastopniki ali člani organov nadzora subjekta vpisa ali osebnih podatkov družbenikov, zastopnikov ali članov organov nadzora subjekta vpisa, ki niso neposredno povezani z opravljanjem teh funkcij. Glede na navedeno, so torej vsi navedeni osebni podatki ustanoviteljev, družbenikov, članov in zastopnikov subjektov iz ZSReg (med drugim osebno ime in prebivališče) javni in prosto dostopni v javnih evidencah AJPES-a, razen podatkov o EMŠO družbenikov, zastopnikov in članov organa nadzora subjekta vpisa, za katere ZSReg v 48.c členu izrecno določa, da je objava podatkov o subjektu vpisa na spletnih straneh AJPES-a in izpis iz sodnega registra (razen izjemoma) ne smeta vsebovati. Ostali njihovi osebni podatki (torej razen EMŠO) pa so javno objavljeni in javno dostopni, saj je namen vpisovanja z zakonom določenih (med njimi tudi osebnih) podatkov v sodni register zagotavljanje podatkov, ki so v zvezi s posameznim subjektom vpisa pomembni za pravni promet. Na podlagi drugega odstavka 44. člena ZSReg je informatizirana glavna knjiga sodnega registra sestavni del osrednje baze podatkov poslovnega registra, ki ga ureja ZPRS–1. Ta v 3. členu določa, da poslovni register vodi, vzdržuje in upravlja AJPES, ki posreduje javne podatke iz poslovnega registra in jih objavlja na svojem spletnem portalu. Glede na prvi odstavek 8. člena za vodenje in vzdrževanje poslovnega registra ter za zagotavljanje varnosti pravnega prometa AJPES obdeluje med drugim tudi podatke o ustanoviteljih (osebno ime oziroma firma, sedež in naslov oziroma naslov stalnega ali začasnega prebivališča, EMŠO ali matična številka, davčna številka) in o zastopnikih (osebno ime, naslov stalnega ali začasnega prebivališča, davčna številka, EMŠO in vrsta zastopnika). Poslovni subjekti, za katere je AJPES tudi registrski organ, predložijo zahtevane podatke iz prvega odstavka 8. člena prijavi za vpis v poslovni register (prvi odstavek 10. člena), sicer pa jih AJPES-u posredujejo vsi (drugi) registrski organi v Republiki Sloveniji (prvi odstavek 11. člena); spremembe osebnih podatkov o fizičnih osebah, ki se vodijo v poslovnem registru, pridobiva AJPES iz Centralnega registra prebivalstva samodejno z uporabo EMŠO (tretji odstavek 11. člena). V skladu z določbami 22. člena ZPRS–1 AJPES zagotavlja vpogled v javne podatke posamezne enote poslovnega registra neposredno ali z dostopom prek svojega spletnega portala, pri čemer je vpogled v javne podatke brezplačen (sicer pa AJPES (na podlagi vloge uporabnika) zagotavlja tudi uradni izpis javnih podatkov za tiste enote poslovnega registra, za katere je AJPES registrski organ, ali pa izbor javnih podatkov iz poslovnega registra). Glede na 2. člen ZPRS–1 so javni podatki poslovnega registra vsi podatki o enotah poslovnega registra, razen podatkov, ki so s posebnim zakonom določeni kot osebni podatki. Na podlagi zgoraj navedenega zgoraj omenjeni zakoni predstavljajo ustrezno pravno podlago za javno dostopnost podatkov iz sodnega registra, med katerimi so v skladu z 2.b členom ZSReg tudi zgoraj omenjeni identifikacijski podatki o določenih fizičnih osebah (torej vključno z njihovim prebivališčem, vendar brez EMŠO), ki se v skladu s to določbo v sodnem registru vodijo in obdelujejo zaradi varnosti pravnega prometa. Pri tem je treba upoštevati, da ZVOP–1 v 83. členu določa, da se lahko osebni podatki iz javne knjige, urejene z zakonom (op. torej tudi iz sodnega registra), uporabljajo le v skladu z namenom, za katerega so bili zbrani ali se obdelujejo, če je zakoniti namen njihovega zbiranja ali obdelave določen ali določljiv (op. kar tudi je v tem primeru, kot izhaja iz že navedenega). Torej je treba pri nadaljnji obdelavi osebnih podatkov, pridobljenih iz javnih virov, še vedno izhajati iz namena, zaradi česar so bili osebni podatki zbrani oziroma določeni za javne. Kot je v odločbi (sicer v zvezi z zemljiškim katastrom), št. U-I-I98/11-17 z dne 26. 9. 2012 (objavljena v Uradnem listu RS, št. 79/12), navedlo tudi Ustavno sodišče Republike Slovenije, namen zarisuje meje dopustne obdelave osebnih podatkov – tudi ko gre za javno dostopne osebne podatke, je treba pri vsakokratnem načinu njihove obdelave izhajati iz namena, zaradi katerega so bili ti podatki določeni za javne; dejstvo, da je določen osebni podatek z objavo v neki evidenci že postal dostopen javnosti, ne pomeni, da je s tem izgubil naravo osebnega podatka in da je odtlej dopustna vsakršna nadaljnja obdelava takega podatka. Lepo vas pozdravljamo, Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav., informacijska pooblaščenkaPripravila:Jelka Kovačič, univ. dipl. prav.svetovalka Informacijskega pooblaščenca O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.
- si)Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026