Posredovanje OP nadzornemu svetu družbe + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem
- 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 09.11.2015 Številka: 0712-1/2015/2843 Kategorije:Delovna razmerja, Upravljanje gospodarskih družb --> Kategorije: Delovna razmerja, Upravljanje gospodarskih družb Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je prejel vaše e-sporočilo, v katerem navajate, da ste javno podjetje v 100 % lasti Občine Logatec. Občina Logatec vam je podelila tudi javno pooblastilo za izdajo soglasij za priklop na gospodarsko javno infrastrukturo in za vodenje katastra gospodarske javne infrastrukture. Na področju izvajanja podeljenih javnih pooblastil delata dva delavca izmed štiridesetih zaposlenih. Pred nekaj dnevi ste prejeli sporočilo predsednice nadzornega sveta, iz katerega izhaja, da želi nadzorni svet (oziroma eden izmed članov nadzornega sveta) pripraviti analizo vodenja ter analizo upravljanja s človeškimi, finančnimi in materialnimi viri. Za izdelavo teh dveh analiz član nadzornega sveta potrebuje številne podatke. Ker nekateri zaposleni ne želijo, da poslovodstvo te podatke posreduje nadzornemu svetu, nas v izogib morebitnim kršitvam zakonodaje s področja varovanja osebnih podatkov prosite mnenje.Zanima vas:- Ali vaše podjetje članu nadzornega sveta sme posredovati želene podatke in če, katere?- Ali se lahko z osebnimi podatki seznanijo vsi člani nadzornega sveta ali le tisti član nadzornega sveta, ki pripravlja analizo?- Kakšen je primeren način posredovanja?Avtentično razlago posameznih določb zakona daje le Državni zbor, neobvezno pa predlagatelj zakona, zato vam na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, v nadaljevanju na podlagi
- točke prvega odstavka
- člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07, uradno prečiščeno besedilo, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
- člena Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51/07 – ZUstS-A, v nadaljevanju ZInfP), posredujemo naše neobvezujoče mnenje v zvezi z vašim vprašanjem.IP meni, da v kolikor je za učinkovito izvrševanje nadzora poslovanja družbe, za kar je nadzorni svet po ZGD-1 pristojen in zato tudi odgovoren, potreben pregled oziroma vpogled v podatke (tudi osebne podatke zaposlenih) družbe, ima nadzorni svet na podlagi
- člena ZGD-1 pravico tak nadzor opraviti. IP opozarja, da so vsi, ki obdelujejo osebne podatke posameznikov, dolžni varovati osebne podatke, s katerimi se seznanijo pri opravljanju svojih funkcij, del in nalog, upravljavec pa je dolžan sprejeti ustrezne ukrepe za zavarovanje teh podatkov.Glede posredovanja osebnih podatkov IP poudarja, da je pri komunikaciji preko elektronske pošte zaradi možnosti zlorab in nepooblaščenega dostopa, pri obdelavi osebnih podatkov potrebna posebna skrbnost. IP pojasnjuje, da je posredovanje osebnih podatkov prek elektronskih omrežij pod splošnimi pogoji dopustno, ZVOP-1 predpisuje dodatne zahteve le za posredovanje t.i. občutljivih osebnih podatkov prek elektronskih omrežij. IP svetuje, da je dokument, ki se posreduje preko elektronske pošte, zavarovan z geslom, ki se naslovniku sporoči po drugem mediju (npr. osebno ali kot ste predlagali, lahko tudi preko sms).O b r a z l o ž i t e v:Osebni podatek po določbah ZVOP-1 pomeni katerikoli podatek, ki se nanaša na določeno ali določljivo fizično osebo, torej posameznika, ne glede na obliko, v kateri je izražen. Posameznik pa je določena ali določljiva fizična oseba, na katero se nanaša osebni podatek, pri čemer je določljiva, če se jo lahko neposredno ali posredno identificira s pomočjo njenih identifikacijskih številk (npr. EMŠO, davčna številka, številka zdravstvenega zavarovanja, telefonska številka), ali s sklicevanjem na dejavnike, ki so značilni za njeno fizično, fiziološko, duševno, ekonomsko, kulturno ali družbeno identiteto (npr. zaposlitev, naslov, funkcijo, položaj ali status v določenem subjektu, ipd.), pri čemer način identifikacije ne povzroča velikih stroškov, nesorazmerno velikega napora ali ne zahteva veliko časa. Obdelava osebnih podatkov je definirana kot kakršnokoli delovanje ali niz delovanj, ki se izvaja v zvezi z osebnimi podatki, ki so avtomatizirano obdelani ali ki so pri ročni obdelavi del zbirke osebnih podatkov ali so namenjeni vključitvi v zbirko osebnih podatkov, zlasti zbiranje, pridobivanje, vpis, urejanje, shranjevanje, prilagajanje ali spreminjanje, priklicanje, vpogled, uporaba, sporočanje in podobno. Zbirka osebnih podatkov je vsak strukturiran niz podatkov, ki vsebuje vsaj en osebni podatek, ki je dostopen na podlagi meril, ki omogočajo uporabo ali združevanje podatkov, ne glede na to, ali je niz centraliziran, decentraliziran ali razpršen na funkcionalni ali geografski podlagi; strukturiran niz podatkov je niz podatkov, ki je organiziran na takšen način, da določi ali omogoči določljivost posameznika.Obdelava osebnih podatkov mora vedno temeljiti na načelu sorazmernosti, na podlagi katerega morajo biti osebni podatki, ki se obdelujejo, ustrezni in po obsegu primerni glede na namene, za katere se zbirajo in nadalje obdelujejo (
- člen ZVOP-1). Osebni podatki v zasebnem sektorju, kamor načeloma skladno s
- točko
- člena ZVOP-1 sodijo javna podjetja ali gospodarske družbe (razen v delu izvajanja javnega pooblastila), se lahko skladno s prvim odstavkom
- člena ZVOP-1 obdelujejo, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Za obdelavo osebnih podatkov iz zbirk, ki jih javno podjetje vodi na podlagi izvajanja javnega pooblastila pa pride v poštev
- člen ZVOP-
- Zakon o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS, št. 32/93, 30/98 – ZZLPPO, 127/06 – ZJZP, 38/10 – ZUKN in 57/11 – ORZGJS40, v nadaljevanju ZGJS) v
- členu, ki določa, da se za vsa vprašanja, ki se nanašajo na položaj javnega podjetja, uporabljajo predpisi, ki urejajo položaj podjetij oziroma gospodarskih družb, če s tem ali drugim zakonom niso urejena drugače, napotuje na uporabo Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13 in 55/15, v nadaljevanju ZGD-1).Pristojnosti nadzornega sveta določa
- člena ZGD-1, ki določa, da nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe, da lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari. V tretjem odstavku
- člena je določeno, da lahko nadzorni svet od uprave zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezen član nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije nadzornemu svetu kot organu.Po mnenju IP je nadzorni svet, skladno s prvim odstavkom
- člena ZVOP-1 na podlagi pristojnosti iz
- člena ZGD-1 upravičen pregledovati tudi pogodbe o zaposlitvi delavcev družbe in npr. akt o sistemizaciji delovnih mest (kot navajate v vašem vprašanju), saj gre za izvrševanje zakonite pristojnosti, ki zajema pregledovanje vse dokumentacije družbe. Pogodba o zaposlitvi načeloma ne vsebuje posebej varovanih osebnih podatkov posameznika, torej občutljivih osebnih podatkov, temveč osnovne osebne podatke zaposlenega delavca s katerimi se delavec identificira, pa tudi druge osebne podatke, ki pa so v zvezi z delovnim razmerjem posameznika in so vezani na izvrševanje pravic iz delovnega razmerja (npr. višina plače - vsekakor brez podatka o tem ali delavec plačuje kredit ali morda članarino za sindikat, število dni dopusta in podobno…) in kot taki ne morejo biti varovani pred člani nadzornega sveta družbe. IP na tem mestu poudarja, da član nadzornega sveta osebnih podatkov posameznikov, s katerimi se seznani v okviru izvrševanja zakonite pristojnosti, ne sme naprej obdelovati (razkrivati ali drugače uporabljati) v nasprotju z ZVOP-
- Vsi, ki obdelujejo osebne podatke posameznikov, so dolžni varovati osebne podatke, s katerimi se seznanijo pri opravljanju svojih funkcij, del in nalog, upravljavec pa je dolžan sprejeti ustrezne ukrepe za zavarovanje teh podatkov. IP zaključuje, da v kolikor je torej za učinkovito izvrševanje nadzora poslovanja družbe, za kar je nadzorni svet po ZGD-1 pristojen in zato tudi odgovoren ter pooblaščen za pregledovanje dokumentacije družbe, potreben vpogled v določene podatke družbe, torej tudi v osebne podatke zaposlenih, ima nadzorni svet na podlagi
- člena ZGD-1 pravico tak nadzor opraviti. Glede načina posredovanja osebnih podatkov nadzornemu svetu IP pojasnjuje, da morate pri posredovanju preprečiti nepooblaščeno obdelavo osebnih podatkov, poleg tega pa morate preprečiti tudi slučajno ali namerno nepooblaščeno uničevanje podatkov ter njihovo spremembo ali izgubo. Razlika pri posredovanju je lahko že samo v tem, ali se osebni podatki obdelujejo ročno, ali pa s pomočjo sredstev za avtomatsko obdelavo podatkov. Postopki in ukrepi za zavarovanje podatkov so odvisni tudi od uporabljene strojne in programske opreme, pa od tega, komu in na kakšen način se podatki posredujejo. Na primer pri komunikaciji preko elektronske pošte je zaradi možnosti zlorab in nepooblaščenega dostopa, pri obdelavi osebnih podatkov potrebna posebna skrbnost. IP pojasnjuje, da je posredovanje osebnih podatkov prek elektronskih omrežij pod splošnimi pogoji dopustno. ZVOP-1 predpisuje dodatne zahteve le za posredovanje t.i. občutljivih osebnih podatkov prek elektronskih omrežij. V praksi IP dopušča, da se elektronska pošta, ki vsebuje občutljive osebne podatke, posreduje v kriptirani obliki z uporabo prosto dostopne programske opreme. Dokument, ki se posreduje prek elektronske pošte, mora biti zavarovan z geslom, ki se naslovniku sporoči po drugem mediju (npr. osebno ali kot ste predlagali, lahko tudi preko sms).V upanju, da ste dobili odgovor na svoja vprašanja, vas lepo pozdravljamo.Informacijski pooblaščenec:Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav.,informacijska pooblaščenka Pripravila: Petra Lešnik Kromar, univ. dipl. prav., svetovalka pooblaščenca O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026