Pravica banke do poseganja v poslovne skrivnosti podjetja + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem
- 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 22.04.2021 Številka: 07121-1/2021/790 Kategorije:Bančništvo, Pravne podlage --> Kategorije: Bančništvo, Pravne podlage Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju: IP) je dne
- 2021 prejel vaše elektronsko sporočilo, iz katerega izhaja, da imate pri banki odprt TRR kot fizična oseba in TRR podjetja kot pravne osebe. Kot fizična oseba ste podjetju posodili določen znesek, kar je bilo tudi razvidno iz vašega TRR kot fizične osebe in TRR pravne osebe (odliv in priliv ter namen posojilo). Banka, kjer imate odprt TRR, vas je nato kot pravno osebo pozvala, da ji v vpogled pošljete posojilne pogodbe podjetja. Banko ste opozorili, da so posojilne pogodbe v podjetju označene z oznako poslovne skrivnosti (obrestna mera, doba vračila, zavarovanje…). Banka se je odzvala na način, da vam je poslala obvestilo o odpovedi pogodbe in zaprtju računa v roku 15 dni in plačilu vseh stroškov, povezanih z tem. Zaradi tega ste imeli precej nevšečnosti, zato vas zanima, ali je banka ravnala pravilno in je upravičena do vpogleda v posojilne pogodbe pravne osebe, ter v kolikor ne, komu se lahko pritožite in kakšen je postopek. Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju v skladu z
- členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne
- aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (v nadaljevanju: Splošna uredba),
- točko prvega odstavka
- člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07-UPB1 in 177/20, v nadaljevanju: ZVOP-1) ter
- členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, v nadaljevanju: ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašimi vprašanji. Banka ima po mnenju IP kot upravljavec osebnih podatkov, ki je obenem tudi zavezanec po Zakonu o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT-1), ustrezno podlago za to, da od vas zahteva dokumentacijo ter obdeluje vaše osebne podatke (in podatke o podjetju) iz teh listin, če je to potrebno za izvajanje pogodb, ki ste jih sklenili z njo, ali zaradi izvajanja ukrepov, ki jih banki nalaga zakon, pri čemer sme banka pridobljene (osebne) podatke uporabiti samo za namen, za katerega jih je pridobila. Za presojo siceršnje ustreznosti ravnanja banke v smislu izvajanja določb ZPPDFT-1 ali v povezavi z Zakonom o poslovni skrivnosti pa IP ni pristojen. Obrazložitev: IP uvodoma pojasnjuje, da ni pristojen za presojo ravnanja banke v smislu izvajanja določb Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Uradni list RS, št. 68/16, 81/19, 91/20 in 2/21 – popr., v nadaljevanju: ZPPDFT-1), prav tako se ni pristojen opredeljevati, ali gre v danem primeru za poslovno skrivnost, kot jo določa Zakon o poslovni skrivnosti (Uradni list RS, št. 22/19, v nadaljevanju: ZPosS), zato v pričujočem mnenju vaša vprašanja obravnava predvsem v luči obdelave osebnih podatkov. Vsaka obdelava osebnih podatkov mora temeljiti na zakoniti in ustrezni pravni podlagi, te pa so določene v prvem odstavku
- člena Splošne uredbe[1], in sicer: privolitev, sklenitev ali izvajanje pogodbe, zakon oziroma izvajanje javnih nalog in zakoniti interesi, ki prevladajo nad interesi posameznika. Izbira ustrezne pravne podlage za obdelavo osebnih podatkov, upoštevajoč konkretne okoliščine in namen obdelave, je obveznost upravljavca, pri tem pa je za zakonitost obdelave dovolj, da je izpolnjena ena od predhodno navedenih pravnih podlag. ZPPDFT-1 določa, da med zavezance za izvajanje ukrepov za odkrivanje in preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma pred oziroma pri sprejemanju, izročitvi, zamenjavi, hrambi, razpolaganju oziroma drugem ravnanju z denarjem ali drugim premoženjem in pri sklepanju poslovnih razmerij spadajo tudi banke in hranilnice. Zaradi odkrivanja ter preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma zavezanci pri opravljanju svojih dejavnosti izvajajo naloge, vključno z izvajanjem ukrepov za poznavanje stranke, kar med drugim obsega tudi pridobitev podatkov o namenu in predvideni naravi poslovnega razmerja ali transakcije ter drugih podatkov ter redno skrbno spremljanje poslovnih aktivnosti, ki jih stranka izvaja pri zavezancu. Zavezanec mora postopke izvajanja ukrepov opredeliti v svojih notranjih aktih. ZPPDFT-1 določa tudi, da zavezanec, ki predhodno omenjenih ukrepov ne more izvesti, ne sme skleniti poslovnega razmerja ali opraviti transakcije oziroma mora prekiniti poslovno razmerje, če je to že sklenjeno, in da mora zavezanec Uradu za preprečevanje pranja denarja (v nadaljevanju: Urad) sporočiti podatke ter dokumentacijo, kadar v zvezi s transakcijo, osebo, premoženjem ali sredstvi obstajajo razlogi za sum pranja denarja ali financiranja terorizma, in sicer še pred izvedbo transakcije. Nadzor nad izvajanjem določb ZPPDFT-1 in predpisov, izdanih na njegovi podlagi, v okviru svojih pristojnosti opravljajo Urad, Banka Slovenije, Agencija za trg vrednostnih papirjev, Agencija za zavarovalni nadzor, Finančna uprava Republike Slovenije, Tržni inšpektorat Republike Slovenije, Agencija za javni nadzor nad revidiranjem in Slovenski inštitut za revizijo, Odvetniška zbornica Slovenije in Notarska zbornica Slovenije. Iz predhodno navedenih določb predpisov v povezavi z vašimi navedbami izhaja, da banka vaše osebne podatke obdeluje oziroma jih je obdelovala na podlagi pogodbe, ki jo je sklenila z vami za namen vodenja računa za fizično osebo (in podjetje), obenem pa ji zbiranje določenih (osebnih) podatkov nalaga tudi ZPPDFT-1 kot zavezancu za izvajanje ukrepov za preprečevanje pranja denarja in financiranje terorizma. Omenjeni ukrepi obsegajo tudi pridobitev podatkov o namenu in naravi transakcije ter prekinitev poslovnega razmerja v primeru, da zavezanec ukrepov ne more izvesti. Zavezanec mora o sumu pranja denarja obvestiti Urad, za nadzor nad izvajanjem določb ZPPDFT-1 pa so poleg Urada pristojni še drugi organi, s postopki katerih pa IP ni seznanjen. Na tem mestu omenjamo še, da ZPosS v drugem odstavku
- člena kot zakonito določa tudi pridobitev, uporabo ali razkritje poslovne skrivnosti, če tako pridobitev, uporabo ali razkritje zahteva ali dovoli zakon […]. Glede na vse predhodno navedeno IP meni, da je banka v vašem primeru imela ustrezno podlago za to, da je od vas zahtevala poslovne listine, če je bilo to potrebno za izvajanje pogodb, ki ste jih sklenili z njo, ali zaradi izvajanja ukrepov, ki jih banki nalaga zakon, pri čemer sme banka zahtevati samo (osebne) podatke, ki jih za izvajanje pogodbe oziroma zahtev zakona potrebuje, pridobljene (osebne) podatke pa uporabiti samo za namen, za katerega jih je pridobila, in pri obdelavi tudi sicer upoštevati vsa načela iz
- člena Splošne uredbe[2]. Za presojo siceršnje ustreznosti ravnanja banke v smislu ZPPDFT-1 ali v povezavi z ZPosS pa IP, kot že rečeno, ni pristojen. S spoštovanjem, Pripravila: Mojca Leitinger Okršlar, državna nadzornica za varstvo osebnih podatkov Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav., informacijska pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026