Prenos baze in dejavnosti na hčerinsko podjetje + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem
- 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 20.12.2012 Številka: 0712-1/2012/3924 Kategorije:Upravljanje gospodarskih družb --> Kategorije: Upravljanje gospodarskih družb Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju Pooblaščenec) je 14.12.2012 prejel vaše elektronsko sporočilo, v katerem navajate, da se na nas obračate z vprašanjem o možnosti prenosa baze osebnih podatkov, ki jo je Pošta Slovenije kreirala v okviru svojega poslovanja, na novo hčerinsko družbo, ki jo želi ustanoviti za potrebe prodaje na daljavo oz. spletne prodaje (spletne trgovine). Pošta je v okviru opravljanja svoje dejavnosti, predvsem pa v okviru izvajanja raznih nagradnih iger in drugih oglaševalskih akcij pridobila več različnih baz osebnih podatkov, ki jih skladno s področno zakonodajo uporablja za namene neposrednega trženja svojih produktov. Navajate še, da se bo na novoustanovljeno hčerinsko družbo v celoti prenesla dejavnost prodaje preko spleta oziroma dejavnost spletne trgovine. Zanima vas, ali je za to potrebna osebna privolitev posameznikov? Avtentično razlago posameznih določb zakona daje le Državni zbor, neobvezno pa predlagatelj zakona, zato vam na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, v nadaljevanju na podlagi
- tč.
- odst.
- čl. Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07, uradno prečiščeno besedilo, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
- čl. Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51/07 – ZUstS-A, v nadaljevanju ZInfP), posredujemo naše neobvezujoče mnenje v zvezi z vašim vprašanjem. Dopustnost prenosa je odvisna od pravnega razmerja med upravljavcem in novo družbo. Kakšen je ta, iz vašega vprašanja nismo mogli v celoti razbrati. Mnenje dajemo pod predpostavko, da gre za univerzalni prenos (izčlenitev ali oddelitev). Pooblaščenec pojasnjuje, da ZGD-1 v
- členu določa, da nova družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba. Bistvena pravna posledica univerzalnega nasledstva je namreč v tem, da prevzemni pravni subjekt celostno vstopi v pravni položaj prenosnega pravnega subjekta in da je njegov pravni naslednik glede celote pravic obveznosti in pravnih razmerij. V tem je tudi razlog, da se za prenos obveznosti po poti univerzalnega pravnega nasledstva ne zahteva soglasje pogodbenih partnerjev prenosnega pravnega subjekta (seveda tudi ne z vidika obdelave osebnih podatkov). Glede na navedeno, novi družbi ni potrebno pridobivati novih soglasij strank za obdelavo njihovih osebnih podatkov, če so jih stranke že predhodno podale družbi, ki se je delila in jih bo nova družba obdelovala za identičen namen, za katerega so bila soglasja podana. Družba, ki se je delila, pa bo podatke v celoti prenesla na novo in jih ne bo več uporabljala (tudi) sama. Pooblaščenec vas v zaključku opozarja še na določbe
- člena ZVOP-1, po katerem mora upravljavec osebnih podatkov (prevzemnik zbirke osebnih podatkov) ali njegov zastopnik v primeru, da osebni podatki niso bili zbrani neposredno od posameznika, na katerega se nanašajo, posamezniku najpozneje ob vpisu ali posredovanju osebnih podatkov uporabniku osebnih podatkov sporočiti podatke o upravljavcu osebnih podatkov in njegovem morebitnem zastopniku (osebno ime, naziv oziroma firma in naslov oziroma firma in naslov oziroma sedež) in namen obdelave osebnih podatkov. O b r a z l o ž i t e v: ZVOP-1 je celovit in sistemski zakon, ki določa pravice, obveznosti, načela in ukrepe, s katerimi se preprečujejo neustavni, nezakoniti in neupravičeni posegi v zasebnost posameznika pri obdelavi osebnih podatkov. Osebni podatek po določbah
- tč.
- čl. ZVOP-1 pomeni katerikoli podatek, ki se nanaša na določeno ali določljivo fizično osebo, torej posameznika, na glede na obliko, v kateri je izražen. Obdelava osebnih podatkov pa pomeni v skladu s
- točko
- člena ZVOP-1 kakršnokoli delovanje ali niz delovanj, ki se izvaja v zvezi z osebnimi podatki, … zlasti zbiranje, pridobivanje, vpogled, uporaba, razkritje s prenosom, sporočanje, širjenje ali drugo dajanje na razpolago … Zakon o gospodarskih družbah (Ur.l. RS, št. 42/2006, v nadaljevanju ZGD-1) v
- členu odvisno družbo opredeljuje kot pravno samostojno družbo, ki jo neposredno ali posredno obvladuje druga družba (obvladujoča družba). Ne glede na dejstvo, da sta matično podjetje in hčerinsko podjetje medsebojno v razmerju odvisne in obvladujoče družbe, predstavljata glede na določbe ZGD-1 v celoti samostojni pravni osebi. Šesta točka
- člena ZVOP-1 določa, da je upravljavec osebnih podatkov fizična ali pravna oseba, ki sama ali skupaj z drugimi določa namene in sredstva obdelave osebnih podatkov. Glede na navedeno, je zavezanec vsaka gospodarska družba ali posameznik. ZVOP-1 torej ne dopušča možnosti, da bi kot isti upravljavec osebnih podatkov veljali povezani družbi, temveč določa, da je vsaka gospodarska družba, ne glede na kapitalski delež drugih družb, po
- tč.
- člena ZVOP-1 samostojen upravljavec osebnih podatkov. Obvladujoča družba in hčerinsko podjetje sta dve različni pravni osebi, zato smejo podatki med družbama prehajati le skladno s pravno podlago za takšno obdelavo, kot to določa ZVOP-
- Splošna opredelitev pravnih podlag za obdelavo osebnih podatkov je podana v
- členu ZVOP-1, ki določa, da se osebni podatki lahko obdelujejo le, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Namen obdelave osebnih podatkov mora biti določen v zakonu, v primeru obdelave na podlagi osebne privolitve posameznika pa mora biti posameznik predhodno pisno ali na drug ustrezen način seznanjen z namenom obdelave osebnih podatkov. Pravna podlaga za obdelavo osebnih podatkov v zasebnem sektorju je v skladu z določbami
- čl. ZVOP-1, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Poleg tega se v zasebnem sektorju lahko obdelujejo osebni podatki posameznikov, če je to nujno zaradi uresničevanja zakonitih interesov zasebnega sektorja in ti interesi očitno prevladujejo nad interesi posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki. Zakonsko pravno podlago v smislu navedene določbe ZVOP-1 predstavlja ZGD-1, ki v
- členu določa, da je delitev družbe med drugim tudi t.i. izčlenitev (tudi oddelitev) s prevzemom, ki se opravi s prenosom vseh ali posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo (oddelitvijo) ne preneha, na prevzemne ali nove družbe. V takem primeru prevzemna ali nova družba (v konkretnem primeru novoustanovljeno hčerinsko podjetje) kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba. Bistvena pravna posledica univerzalnega nasledstva je namreč v tem, da prevzemni (novi) pravni subjekt celostno vstopi v pravni položaj prenosnega pravnega subjekta in da je njegov pravni naslednik glede celote pravic obveznosti in pravnih razmerij. V tem je tudi razlog, da se za prenos obveznosti po poti univerzalnega pravnega nasledstva ne zahteva soglasje pogodbenih partnerjev prenosnega pravnega subjekta (seveda tudi ne z vidika obdelave osebnih podatkov). Glede na navedeno, prevzemni družbi ni potrebno pridobivati novih soglasij strank za obdelavo njihovih osebnih podatkov, če so jih stranke že predhodno podale prevzeti družbi in jih bo prevzemna družba obdelovala za identičen namen, za katerega so bila soglasja podana. Pooblaščenec vas v zaključku opozarja še na določbe
- člena ZVOP-1, po katerem mora upravljavec osebnih podatkov (prevzemnik zbirke osebnih podatkov) ali njegov zastopnik v primeru, da osebni podatki niso bili zbrani neposredno od posameznika, na katerega se nanašajo, posamezniku najpozneje ob vpisu ali posredovanju osebnih podatkov uporabniku osebnih podatkov sporočiti podatke o upravljavcu osebnih podatkov in njegovem morebitnem zastopniku (osebno ime, naziv oziroma firma in naslov oziroma firma in naslov oziroma sedež) in namen obdelave osebnih podatkov. Prijazen pozdrav, Informacijski pooblaščenec: Nataša Pirc Musar, univ.dipl.prav., pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026