Preverjanje skladnosti zaposlovanj s predpisi s strani zunanje revizijske družbe + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem
- 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 08.10.2009 Številka: 0712-438/2009/2 Kategorije:Upravljanje gospodarskih družb --> Kategorije: Upravljanje gospodarskih družb Spoštovani, dne
- 2009 smo prejeli vaše elektronsko sporočilo, v katerem nas sprašujete za mnenje. Navajate, da je nadzorni svet poslovodstvu družbe naložil obveznost, da pripravi poročilo o sklenjenih pogodbah o zaposlitvah v družbi za določeno obdobje in da mu hkrati posreduje podatke ter dokumentacijo o zaposlitvah. Nadzorni svet družbe je po prejemu podatkov in dokumentacije službe notranje revizije sprejel odločitev, da dodatno preverjanje skladnosti zaposlovanj z zakonodajo zaupa zunanji revizijski družbi. Zanima vas, ali je takšno ravnanje skladno z določili ZVOP-1, saj bo v tem primeru osebne podatke zaposlenih pregledovala tretja oseba. Ker lahko avtentično razlago posameznih določb zakona daje le Državni zbor, neobvezno pa predlagatelj zakona, vam na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, v nadaljevanju na podlagi
- točke prvega odstavka
- člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Ur. l. RS, št. 94/07 - UPB1, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
- člena Zakona o Informacijskem pooblaščencu (Ur. l. RS, št. 113/2005, s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naslednji odgovor. Pooblaščenec zaključuje, da je zunanja revizijska družba upravičena do vpogleda v vso dokumentacijo revidirane družbe (vključno z osebnimi podatki), ki jo za revidiranje potrebuje, vendar le v primeru, če je revizija uvedena v skladu z veljavno zakonodajo, do česar pa se Pooblaščenec ne more in ne sme opredeljevati. Splošna opredelitev obdelave osebnih podatkov je podana v
- členu ZVOP-
- Ta v
- odstavku določa, da se osebni podatki lahko obdelujejo le, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon, ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika.
- odstavek istega člena pa nadalje določa, da mora biti namen obdelave osebnih podatkov določen v zakonu, v primeru obdelave osebnih podatkov na podlagi osebne privolitve posameznika, pa mora biti posameznik predhodno pisno ali na drug ustrezen način seznanjen z namenom obdelave osebnih podatkov. Ta mora biti ustavno in zakonsko dopusten, obdelovati pa se smejo le tisti osebni podatki, ki so primerni in nujno potrebni za uresničitev opredeljenega namena in ne pomenijo neupravičenega posega v zasebnost in dostojanstvo posameznika. Pravna podlaga za obdelavo osebnih podatkov v zasebnem sektorju je urejena v
- členu ZVOP-1, ki določa, da se lahko osebni podatki v zasebnem sektorju obdelujejo, če obdelavo in osebne podatke, ki se obdelujejo določa zakon ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev. Ne glede na navedeno se lahko v zasebnem sektorju obdelujejo osebni podatki posameznikov, ki so z zasebnim sektorjem sklenili pogodbo ali pa so na podlagi pobude posameznika z njim v fazi pogajanj za sklenitev pogodbe, če je obdelava osebnih podatkov potrebna in primerna za izvedbo pogajanj za sklenitev pogodbe ali za izpolnjevanje pogodbe.
- odstavek istega člena pa nadalje določa, da se ne glede na
- odstavek tega člena, lahko v zasebnem sektorju obdelujejo osebni podatki, če je to nujno zaradi uresničevanja zakonitih interesov zasebnega sektorja in ti interesi očitno prevladujejo nad interesi posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki. Pristojnosti nadzornega sveta v delniški družbi so urejene v Zakonu o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 65/09-UPB3, v nadaljevanju ZGD-1).
- člen ZGD-1 v
- odstavku določa, da nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.
- odstavek nadalje določa, da nadzorni svet lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari. Nadzorni svet lahko od uprave zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezen član nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije nadzornemu svetu kot organu (
- odstavek) Kot izhaja tudi že iz izdanega mnenja Pooblaščenca, ki ga omenjate v vašem elektronskem sporočilu št. 0712-79/2007/2 z dne
- 2007, Pooblaščenec meni, da navedene določbe
- člen ZGD predstavljajo izrecno in neposredno zakonsko podlago v smislu
- odstavka
- čl. ZVOP-1, na podlagi katere je nadzorni svet delniške družbe upravičen vpogledati tudi v pogodbe o zaposlitvi zaposlenih v družbi in se ob tem seznaniti z določenimi osebnimi podatki zaposlenih v družbi. Sklepanje pogodb o zaposlitvi namreč nedvomno predstavlja del vodenja poslov družbe, same pogodbe o zaposlitvi pa dokumentacijo družbe. V dopisu pa navajate, da je nadzorni svet sprejel odločitev, da dodatno preverjanje skladnosti zaposlovanj s predpisi iz delovnopravne zakonodaje nadalje zaupa še zunanji revizijski družbi. V skladu z
- odstavkom
- člena ZGD-1 pomeni izraz »revizor«, ki je uporabljen v določbah ZGD-1, revizijsko družbo, samostojnega revizorja ali samostojno revizorko, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja. Nadalje se ZGD-1 tudi v nekaterih drugih členih (glej npr.
- člen,
- odst.
- člena,
- odst. 319 člena in
- odst. 322 člena ZGD-1), ki urejajo revizijo in revidiranje, sklicuje na določbe Zakona o revidiranju (Ur. l. RS, št. 65/08, v nadaljevanju ZRev-2). ZRev-2 pa v
- členu določa, da ta zakon ureja revidiranje, strokovna področja, povezana z revidiranjem, nadzor nad revidiranjem in ocenjevanjem vrednosti ter delovanje Slovenskega inštituta za revizijo in Agencije za javni nadzor nad revidiranjem. ZRev-2 nadalje v
- členu določa dolžnosti pravne osebe, v kateri se opravlja revidiranje. Predvsem je v konkretnem primeru pomemben
- odstavek navedenega člena, ki določa, da mora poslovodstvo pravne osebe, pri kateri poteka revidiranje, revizijski družbi posredovati vso zahtevano dokumentacijo in ji omogočiti vpogled v poslovne knjige, spise in računalniške zapise. Revizijski družbi mora pravna oseba v okviru običajnega poslovnega časa omogočiti dostop do poslovnih prostorov. Po mnenju pooblaščenca navedena dokumentacija vključuje tudi dokumentacijo iz evidenc, ki jih delodajalec vodi na podlagi Zakona o evidencah na področju dela in socialne varnosti (Ur. l. RS, št. 40/06, v nadaljevanju ZEPDSV), kolikor je takšna dokumentacija potrebna in primerna za izvedbo revizije. V nadaljevanju Pooblaščenec opozarja tudi na
- člen ZRev-2, ki ureja dolžnost varovanja zaupnih podatkov. V skladu s
- odstavkom
- člena ZRev-2 mora revizijska družba kot zaupne varovati vse podatke (vključno z osebnimi!), dejstva in okoliščine, za katere je izvedela pri opravljanju revidiranja. Poslovodstvo revizijske družbe, družbeniki, delničarji oziroma člani revizijske družbe, pooblaščeni revizorji in drugi delavci revizijske družbe oziroma druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim delom v revizijski družbi oziroma opravljanju storitev za revizijsko družbo na kakršenkoli način dostopni zaupni podatki iz prvega odstavka tega člena, vključno z osebami v mreži, teh podatkov ne smejo sporočati tretjim osebam, niti jih sami izkoriščati ali omogočiti, da bi jih izkoriščale tretje osebe (
- odstavek). Dolžnost varovanja zaupnih podatkov pa zavezuje osebe iz drugega odstavka tega člena tudi, ko ne sodelujejo več pri posamezni revizijski nalogi (
- odstavek). Na podlagi vsega navedenega Pooblaščenec ocenjuje, da zunanja revizijska družba v skladu z določbami ZRev-2 lahko pridobi vso dokumentacijo družbe (vključno z osebnimi podatki), ki jo potrebuje za revidiranje. Seveda pa mora biti revizija uvedena skladno z zakonom. Do vprašanja, ali bi v konkretnem primeru vaš nadzorni svet revizijo uvedel v skladu z veljavno zakonodajo, pa se Pooblaščenec, skladno z načelom zakonitosti, ne more in ne sme opredeliti. S spoštovanjem, Informacijski pooblaščenec Nataša Pirc Musar, univ. dipl. prav., pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026