Prevzem dokumentacija družbe v stečaju - IPRS

Prevzem dokumentacija družbe v stečaju + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem

2. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 14.10.2014 Številka: 0712-1/2014/3213 Kategorije:Posredovanje OP med upravljavci --> Kategorije: Posredovanje OP med upravljavci Spoštovani!Iz vaše prošnje za odgovor, poslane po elektronski pošti
4. 2014, izhaja, da ste predhodno od družbe v stečaju prevzeli v najem poslovno enoto tehničnih pregledov, hkrati s tem pa tudi arhiv, ki pa je bil zaradi pomanjkanja pravnega naslova za hrambo in obdelovanje osebnih podatkov preseljen na lokacijo stečajnega upravitelja. Sedaj je vaša druga družba kupila to nepremičnino poslovne enote na dražbi, kjer bo nadaljevala z dejavnostjo družbe v stečaju, stečajni upravitelj pa vas sprašuje, ali vam lahko posreduje arhiv družbe v stečaju v vašo hrambo. Arhiv zajema arhivirano dokumentacijo o opravljenih tehničnih pregledih vozil, registracijah, podaljšanjih itd. (podatki o strankah). Na podlagi
5. točke
6. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07 – ZVOP-1-UPB1; v nadaljevanju ZVOP – 1) vam glede na informacije, ki ste nam jih posredovali, pošiljamo naše neobvezno mnenje. Za vašo družbo (pravno osebo zasebnega prava) ni razvidno, da bi po zakonu obstajala pravna podlaga za prevzem oziroma obdelavo predmetne arhivirane dokumentacije o tehničnih pregledih in registracijah v vlogi upravljavca (za obdelavo zaradi izpolnjevanja pogodbe po drugem odstavku
7. člena ZVOP – 1 pa praviloma pri nekdanjih strankah družbe v stečaju verjetno ne gre), lahko pa bi pravno podlago predstavljale ustrezne osebne privolitve posameznikov, na katere se nanašajo ti osebni podatki. Hrambo oziroma obdelavo osebnih podatkov bi lahko opravljali tudi kot pogodbeni obdelovalec, pod pogoji in v skladu z
8. členom ZVOP –
9. Le razlog, da se stečajni upravitelj ne želi in ne more ukvarjati z arhivom, hrambo in posredovanjem podatkov, pa ne more predstavljati temelja za prenos oziroma obdelavo predmetnih osebnih podatkov izven navedenih zakonskih okvirov, saj je tudi stečajni upravitelj dolžan spoštovati določbe ZVOP – 1 o zavarovanju osebnih podatkov, zlasti tudi četrti odstavek
10. člena ZVOP –
11. Na podlagi
12. člena ZVOP – 1 pa so upravljavci osebnih podatkov in pogodbeni obdelovalci dolžni zagotoviti zavarovanje osebnih podatkov na način iz
13. člena tega zakona, torej tudi tako, da se prepreči nepooblaščena obdelava osebnih podatkov.Obrazložitev:Osebni podatek je po
14. točki
15. člena ZVOP – 1 katerikoli podatek, ki se nanaša na posameznika, ne glede na obliko, v kateri je izražen, pri čemer je po
16. točki tega člena posameznik določena ali določljiva fizična oseba, na katero se nanaša osebni podatek. Na podlagi prvega odstavka
17. člena ZVOP – 1 se osebni podatki lahko obdelujejo le, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon, ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Drugi odstavek tega člena določa, da mora biti namen obdelave osebnih podatkov določen v zakonu, v primeru obdelave na podlagi osebne privolitve posameznika pa mora biti posameznik predhodno pisno ali na drug ustrezen način seznanjen z namenom obdelave osebnih podatkov. V
18. členu ZVOP – 1 je predpisano, da se v zasebnem sektorju osebni podatki lahko obdelujejo, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon, ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika (prvi odstavek); ne glede na prejšnji odstavek se lahko v zasebnem sektorju obdelujejo osebni podatki posameznikov, ki so z zasebnim sektorjem sklenili pogodbo, ali pa so na podlagi pobude posameznika z njim v fazi pogajanj za sklenitev pogodbe, če je obdelava osebnih podatkov potrebna in primerna za izvedbo pogajanj za sklenitev pogodbe ali za izpolnjevanje pogodbe (drugi odstavek); ne glede na prvi odstavek tega člena se lahko v zasebnem sektorju obdelujejo osebni podatki, če je to nujno zaradi uresničevanja zakonitih interesov zasebnega sektorja in ti interesi očitno prevladujejo nad interesi posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki (tretji odstavek). Na podlagi
19. točke
20. člena ZVOP – 1 je upravljavec osebnih podatkov fizična ali pravna oseba ali druga oseba javnega ali zasebnega sektorja, ki sama ali skupaj z drugimi določa namene in sredstva obdelave osebnih podatkov oziroma oseba, določena z zakonom, ki določa tudi namene in sredstva obdelave. Pogodbeni obdelovalec pa je fizična ali pravna oseba, ki obdeluje osebne podatke v imenu in na račun upravljavca osebnih podatkov (
21. točka
22. člena ZVOP – 1). Upravljavec osebnih podatkov lahko po
23. členu ZVOP – 1 posamezna opravila v zvezi z obdelavo osebnih podatkov s pogodbo zaupa pogodbenemu obdelovalcu, ki je registriran za opravljanje takšne dejavnosti in zagotavlja ustrezne postopke in ukrepe iz
24. člena tega zakona. Na podlagi četrtega odstavka
25. člena ZVOP – 1 so funkcionarji, zaposleni in drugi posamezniki, ki opravljajo dela ali naloge pri osebah, ki obdelujejo osebne podatke, dolžni varovati tajnost osebnih podatkov, s katerimi se seznanijo pri opravljanju njihovih funkcij, del in nalog; ta dolžnost jih obvezuje tudi po prenehanju funkcije, zaposlitve, opravljanja dela ali nalog ali opravljanja storitev pogodbene obdelave. Po drugem odstavku
26. člena Zakona o motornih vozilih (Uradni list RS, št. 106/10; v nadaljevanju ZMV) mora strokovna organizacija, ki opravlja tehnične preglede vozil, opravljati tudi registracijo vozil. V skladu s prvim odstavkom
27. člena Pravilnika o registraciji motornih in priklopnih vozil (Uradni list RS, št. 48/11, 4/13, 20/14, 31/14 in 64/14) se vozilo registrira tako, da se podatki, določeni v tretjem odstavku
28. člena ZMV oziroma v predpisu, izdanem na njegovi podlagi, o zbirkah podatkov o vozilih, vnesejo v evidenco registriranih vozil. Evidenca registriranih vozil vsebuje tudi npr. podatke o lastniku vozila ali osebi, na katero je vozilo registrirano, njeno osebno ime, naslov stalnega ali začasnega prebivališča, EMŠO (tretji odstavek
29. člena ZMV), torej nedvomno osebne podatke.Tehnične preglede vozil izvajajo strokovne organizacije, ki so pridobile ustrezno pooblastilo Javne agencije Republike Slovenije za varnost prometa v skladu s
30. členom ZMV in pravilnikom, ki ureja način in postopek pridobitve pooblastila za opravljanje nalog strokovnih organizacij. Omenjeno pooblastilo pa se med drugim lahko odvzame tudi, če je proti subjektu s pooblastilom uveden postopek stečaja ali likvidacije, ali je prenehal poslovati na podlagi sodne odločbe ali iz drugega razloga (
31. točka drugega odstavka
32. člena ZMV). Iz navedenega izhaja, da družba v stečaju pooblastila (in s tem tudi arhivirane dokumentacije) za opravljanje tehničnih pregledov in registracij ne more enostavno prenesti na vašo družbo (ki je očitno oseba zasebnega prava), še posebej, če ji je zaradi stečaja omenjeno pooblastilo prenehalo. Praviloma pa tudi zaključek stečajnega postopka pomeni prenehanje pravne osebe brez univerzalnih pravnih naslednikov.Tudi iz vaše prošnje ni razumeti, da bi se vaša družba lahko štela za univerzalnega pravnega naslednika družbe v stečaju, ki kot takšna vstopa v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila družba v stečaju (npr. v primeru delitve, združitve), saj navajate, da ste le kupili njeno nepremičnino, kjer so se opravljali tehnični pregledi. Tako bo verjetno morala tudi vaša družba pridobiti ustrezno pooblastilo Javne agencije Republike Slovenije za varnost prometa, na podlagi katerega bo lahko opravljala tehnične preglede in registracije za nadaljnje stranke, ki tudi sicer ne bodo nujno vse nekdanje stranke družbe v stečaju. Za vašo družbo tako ni razvidno, da bi po zakonu obstajala pravna podlaga za prevzem oziroma obdelavo predmetne arhivirane dokumentacije o tehničnih pregledih in registracijah v vlogi upravljavca (za obdelavo zaradi izpolnjevanja pogodbe po drugem odstavku
33. člena ZVOP – 1 pa praviloma pri nekdanjih strankah družbe v stečaju verjetno ne gre), lahko pa bi pravno podlago predstavljale ustrezne osebne privolitve posameznikov, na katere se nanašajo ti osebni podatki. Hrambo oziroma obdelavo osebnih podatkov bi lahko opravljali tudi kot pogodbeni obdelovalec, pod pogoji in v skladu z
34. členom ZVOP –
35. Le razlog, da se stečajni upravitelj ne želi in ne more ukvarjati z arhivom, hrambo in posredovanjem podatkov, pa ne more predstavljati temelja za prenos oziroma obdelavo predmetnih osebnih podatkov izven navedenih zakonskih okvirov, saj je tudi stečajni upravitelj dolžan spoštovati določbe ZVOP – 1 o zavarovanju osebnih podatkov, zlasti tudi četrti odstavek
36. člena ZVOP –
37. Na podlagi
38. člena ZVOP – 1 pa so upravljavci osebnih podatkov in pogodbeni obdelovalci dolžni zagotoviti zavarovanje osebnih podatkov na način iz
39. člena tega zakona, torej tudi tako, da se prepreči nepooblaščena obdelava osebnih podatkov.S spoštovanjem! Informacijski pooblaščenec: Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav.,pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026