Pridobitev podatka o najvišji plači v d.o.o. - IPRS

Pridobitev podatka o najvišji plači v d.o.o. + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem

2. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 08.11.2012 Številka: 0712-1/2012/3346 Kategorije:Občine --> Kategorije: Občine Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju Pooblaščenec) je
4. 2012 prejel vaše elektronsko sporočilo, v katerem sprašujete, ali ima občina kot solastnik (zasebnega) podjetja pravico izvedeti podatek o dveh najvišjih in dveh najnižjih bruto plačah v podjetju in kdo je dolžan posredovati podatek direktor ali nadzorni svet podjetja. Vaše vprašanje se konkretno nanaša na podjetje Toplarna Železniki d.o.o., katerega 36,56 % lastnik je tudi občina Železniki. Člani odbora za gospodarske dejavnosti, ki je posvetovalno telo občinskega sveta občine Železniki, so na direktorja podjetja naslovili več vprašanj, med drugim tudi o najvišji in najnižji bruto plači v letu 2010 in 2011 z vsemi dodatki, vendar je direktor odgovoril, da ta podatek spada pod zaščito Zakona o varstvu osebnih podatkov in ga ni mogoče posredovati. Pooblaščenca prosite za mnenje. Avtentično razlago posameznih določb zakona daje le Državni zbor, neobvezno pa predlagatelj zakona, zato vam na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, v nadaljevanju na podlagi
5. tč.
6. odst.
7. čl. Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07, uradno prečiščeno besedilo, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
8. čl. Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51/07 – ZUstS-A, v nadaljevanju ZInfP), posredujemo naše neobvezujoče mnenje v zvezi z vašim vprašanjem. Pooblaščenec meni, da je občina v vlogi družbenika na podlagi ZGD-1 in konkretne družbene pogodbe, upravičena do tistih osebnih podatkov, ki so potrebni za uresničevanje pravic družbenika. Kdo konkretno je v imenu ustanovitelja upravičen do teh osebnih podatkov, je odvisno od tega, kdo izvaja pooblastila družbenika (torej od predpisov, ki urejajo interne pristojnosti in organizacijo občine oziroma od ustanovnega akta družbe). Občina mora osebne podatke, ki jih morebiti pridobi za potrebe uveljavljanja svojih pravic kot družbenica družbe z omejeno odgovornostjo, obdelovati ločeno od osebnih podatkov, ki jih obdeluje na drugih pravnih podlagah v vlogi samoupravne lokalne skupnosti. O b r a z l o ž i t e v: Uvodoma poudarjamo, da po določbah ZVOP-1 osebni podatek pomeni katerikoli podatek, ki se nanaša na določeno ali določljivo fizično osebo, torej posameznika, ne glede na obliko, v kateri je izražen. Posameznik pa je določena ali določljiva fizična oseba, na katero se nanaša osebni podatek, pri čemer je določljiva, če se jo lahko neposredno ali posredno identificira s pomočjo njenih identifikacijskih številk (npr. EMŠO, davčna številka, številka zdravstvenega zavarovanja, telefonska številka), ali s sklicevanjem na dejavnike, ki so značilni za njeno fizično, fiziološko, duševno, ekonomsko, kulturno ali družbeno identiteto (npr. zaposlitev, naslov, funkcijo, položaj ali status v določenem subjektu, ipd.), pri čemer način identifikacije ne povzroča velikih stroškov, nesorazmerno velikega napora ali ne zahteva veliko časa. Tako podatek o najvišji in najnižji bruto plači v družbi z omejeno odgovornostjo ni nujno osebni podatek – osebni podatek postane šele, če ga je brez velikih stroškov, napora ali časa mogoče povezati z določenim ali določljivim posameznikom. Ali sploh gre za osebne podatke, je torej odvisno od konkretnih okoliščin primera. V nadaljevanju smo predpostavili, da sta posameznika, na katera se nanašata najvišja in najnižja bruto plača, nedvomno določljiva, zato podajamo pojasnilo glede obdelave osebnih podatkov. Določba prvega odstavka
9. člena ZVOP-1 določa, da se osebni podatki v javnem sektorju lahko obdelujejo, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon. Z zakonom se lahko določi, da se določeni osebni podatki obdelujejo le na podlagi osebne privolitve posameznika. Ne glede na to se lahko skladno s četrtim odstavkom istega člena v javnemu sektorju izjemoma obdelujejo tisti osebni podatki, ki so nujni za izvrševanje zakonitih pristojnosti, nalog ali obveznosti javnega sektorja, če se s to obdelavo ne poseže v upravičen interes posameznika, na katerega se osebni podatki nanašajo. Ne glede na to, da občina sicer sodi v javni sektor v konkretnem primeru nastopa kot družbenik in ne kot nosilec pooblastil in pristojnosti, torej gre za t. i. neoblastno delovanje občine. Zato je treba dopustnost obdelave osebnih podatkov presojati v tej luči in upoštevati na eni strani pravice družbenikov družbe z omejeno odgovornostjo in na drugi strani notranji ustroj in pooblastila posameznih organov občine v zvezi s pravicami lokalne skupnosti kot družbenika. V skladu z določbo
10. člena Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 65/09-UPB3 s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju: ZGD-1) se pravice, ki jih imajo družbeniki pri upravljanju družbe, in način njihovega uresničevanja določijo z družbeno pogodbo, če zakon ne določa drugače. Če družbena pogodba ne vsebuje določb o upravljanju družbe, se uporabljajo določbe
11. do
12. člena tega zakona. Na podlagi
13. člena ZGD-1 družbeniki odločajo o: - sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička; - zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov; - vračanju naknadnih vplačil; - delitvi in prenehanju poslovnih deležev; - postavitvi in odpoklicu poslovodij; - ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij; - postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca; - uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju; - zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in - drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba. V skladu s
14. odst.
15. členom ZGD-1 mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise. Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo (
16. odst.
17. člena ZGD-1). O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki. Družbenik, ki mu informacije nisi bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z
18. odst.
19. člena, sme na podlagi
20. člena ZGD-1 od sodišča zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli vpogled. Poleg tega ima na podlagi
21. točke čistopisa Družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo Toplarna Železniki, proizvodnja in distribucija toplotne energije, d.o.o., z dne
23. 2009 (vir: AJPES) vsak družbenik pravico do informiranosti o poslovanju družbe. Poslovodja je dolžan dati posameznemu družbeniku na ustno ali pisno zahtevo med dvema zasedanjema skupščine pojasnila o poslovanju družbe ter mu omogočiti vpogled v poslovne knjige in dokumentacijo. Glede na pravice družbenikov, kot so opredeljene v ZGD-1 in v konkretni družbeni pogodbi, Pooblaščenec meni, da je družbenik upravičen tudi do tistih osebnih podatkov, ki so potrebni, da preveri, ali je poslovanje družbe ustrezno – torej tudi do tistih podatkov, ki se nanašajo na izplačila poslovodji in zaposlenim. Seveda je pri tem treba upoštevati splošno načelo sorazmernosti po
24. členu ZVOP-1, ki določa, da morajo biti osebni podatki, ki se obdelujejo, ustrezni in po obsegu primerni glede na namene, za katere se zbirajo in nadalje obdelujejo. Kdo konkretno na strani družbenika (Občine Železniki) je upravičen do pridobitve teh osebnih podatkov pa je odvisno od tega, kdo izvršuje pooblastila družbenika (kar izhaja iz aktov, ki urejajo interne pristojnosti in organizacijo dela družbenika (Zakon o lokalni samoupravi (Ur. l. RS, št. 94/07-UPB2 s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju: ZLS), Statut Občine Železniki in interni pravilnik o obdelavi osebnih podatkov), in iz družbene pogodbe). Vsekakor pa mora občina osebne podatke, ki jih morebiti pridobi v vlogi družbenika, ločiti od drugih zbirk osebnih podatkov, ki jih vodi na podlagi drugih predpisov v vlogi in v okviru svojih pristojnosti kot samoupravna lokalna skupnost. Prijazen pozdrav, Informacijski pooblaščenec: Nataša Pirc Musar, univ.dipl.prav., pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026